《公司治理》（第3版） 课件 第8、9章　信息披露治理、公司治理评价

信息披露治理第八章CONTENTS目录第一节信息披露与公司治理第二节信息披露的原则和内容信息披露的方式第三节为何对信息披露违法的上市公司处罚如此严格？（详见引例）什么是信息披露？与公司治理的是什么关系？本章的学习目标通过本章的学习与思考，掌握信息披露的内涵和分类,理解信息披露的作用，进一步了解公司治理与信息披露之间的关系；掌握信息披露的原则和内容；了解信息披露的主要方式。引入案例信息披露违法退市第一股：*ST博元“神话”终结（阅读后讨论）01信息披露与公司治理信息披露的内涵信息披露与公司治理信息披露(informationdisclosure)主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露是公司与信息使用者进行沟通的重要方式之一。信息披露的概念强制性信息披露自愿性信息披露信息披露的类别7强制性信息披露是指上市公司管理当局按照监管部门的强制要求，将公司信息按照要求提交的文件形式，予以公开，以维护以股东为首的利益相关者合法权益的法律制度。自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。有利于维护广大投资者的合法权益有利于进行证券监督，提高证券市场效率有利于约束公司的行为，促使其改善经营管理信息披露的作用（延伸阅读8-1：实质性信息）信息披露与公司治理信息披露的目标在于提升信息透明度。信息披露质量与公司治理结构关系密切，双向互动。改进信息披露可以促使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。

公司财务会计信息披露在公司治理中发挥了控制机制的作用。财务会计信息可以帮助外部投资者约束其所投资公司的管理层，激励他们为股东的利益服务。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段。信息披露在公司治理中的基本作用信息披露对公司治理的作用机制根据现代企业理论，公司治理中存在的道德风险和信息不对称可能对公司的股东造成利益损害，而信息披露是解决这些问题的重要措施。例如，财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。高质量的信息披露是公司治理的基石公司治理对信息披露的影响规范有效的公司治理是高质量信息披露的环境保证。股权结构、董事会和监事会都会通过内部决策和相关执行机制对信息披露产生影响。完善的公司治理结构能够为公司的管理活动提供正确的导向和原则，提高信息透明度。（事例8-1：深市上市公司2018年度信息披露考核结果出炉:总体披露质量较好）延伸阅读8-2“人无信不立”，对企业而言亦是如此，任何时候，依法诚信经营都是企业安身立命之本。作为上市公司,更应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务，这既是对市场、对股东负责，也是对自己负责。（延伸阅读8-2：中国上市公司诚信守则）02信息披露的原则和内容信息披露的原则信息披露的内容1.真实性信息披露的原则2.准确性3.完整性4.重要性5.及时性6.可比性16信息披露的完整性原则要求信息披露义务人应将与特定证券的风险与收益评估相关的一切信息全部予以披露，不得隐瞒和遗漏任何重要信息。真实性真实性要求任何信息披露均以真实的、确定的事实为基础,不得有虚假的或者误导性的记载。准确性准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，信息的内容应充分、客观、公正，表达方式不得引人误解。完整性信息披露的原则（事例8-3：康美药业处罚结果出炉）（事例8-2：“零容忍”打击资本市场乱象信披违法成重点）17可比性是指能使信息使用者从两组经济情况中区分其异同的质量特征，要求公司之间的会计政策具有相同的基础，会计信息所反映的内容也应基本一致。重要性重要性原则要求信息披露义务人所披露的信息应是重要信息。对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。及时性披露义务人在定时的信息披露中披露最新的信息，在有重大事件发生而可能影响证券的投资价值时，披露义务人应迅速做出反应，及时披露相关信息。可比性信息披露的原则（事例8-4：

信息披露不及时、不准确

*ST中绒收监管函）财务信息非财务信息信息披露的内容18(1)数量性信息(2)非数量性信息(3)期后事项信息(4)公司分部业务的信息(1)背景信息(2)经营业绩说明(3)管理部门的分析讨论(4)前瞻性信息(5)社会责任(6)核心竞争力及持续发展（延伸阅读8-3）（事例8-5：国家电网发布2018年社会责任报告）03信息披露的方式初次信息披露持续信息披露初次信息披露，又称为证券发行信息公开，指证券发行人按照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅的制度。信息披露的方式持续信息披露是指发行人在证券交易市场依法向证券监管机构以及投资者报告自身经营、资产以及财务等情况而设置的制度。初次信息披露21初次发行信息披露的文件主要有招股说明书、招股说明书摘要、招股说明书申报稿等。（事例8-6：欣泰电气造假终局）22持续信息披露定期报告年度报告是最重要的定期报告，是上市公司在每个会计年度结束后的法定期间依法编制并公告的反映其基本会计年度内的经营状况、财务状况等重要信息的法律文件。中期报告是定期报告的一种，其报告期是上市公司每一会计年度的前6个月。在每个会计年度的前6个月结束之日起2个月内编制完成并披露。临时报告临时报告是上市公司依法编制并披露的反映其重大事件的法律文件。主要包括重要会议公告、重大事件公告、公司收购公告和其他公告。季度报告分为一季度(春季度)报告和三季度(秋季度)报告，在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。THEEND本章结束

公司治理评价第九章CONTENTS目录第一节公司治理需要评价第二节公司治理评价流程第三节公司治理评价内容贵州茅台股价18年涨了271倍，投资者为何趋之若鹜？伴随着新一轮白酒周期的起航，贵州茅台的神话序幕可能刚刚拉开。是什么因素支持了贵州茅台的骄人业绩？其公司治理水平如何？投资者是否因为贵州茅台优秀的公司治理才投资公司呢？本章的学习目标1.了解什么是公司治理评价，为何要进行公司治理评价；2.掌握公司治理评价方法，应用此方法进行公司治理评价。引入案例贵州茅台股价18年涨了271倍，投资者为何争相购买（阅读后讨论）01公司治理需要评价公司治理评价的意义公司治理评价体系什么是公司治理评价评价是人们对某个特定客体的判断，是主观对客观的认识活动。这种主观认识活动有利于人们认识和把握客观事物及其规律，从而采取有效措施，改进组织，提高效率。公司治理评价实质上是一种企业制度及运作的评价。按现代企业制度运行的公司如果没有公司治理评价，制度运行就会成为一个黑箱，制度主体无法得知制度运作成果与效率，无法确认经营层的目标与公司目标是否一致，无法预测与防范风险。公司治理评价就是对公司治理结构与治理机制的状况进行评判。具体来说，就是根据公司治理的环境，设置公司治理评价指标体系与评价标准，并采用科学的方法对公司治理状况做出客观、准确的评价。为何进行公司治理评价内外测评实践推动根源公司治理评价的根源：两权分离与委托人需求公司治理评价的实践推动：财务丑闻与信用风险公司治理评价的内外测评：公司自身需求和外部感知公司治理评价体系境内外主要公司治理评价系统（简表）公司治理评价体系四个共同点1234评价系统均由一系列详细指标组成，且包括三个因素：股东权利、董事会结构及信息披露。在所有的评价系统中，评分方法是相同的，较低的得分意味着较低的治理水平；反之，则意味着较好的治理状况。绝大多数评价系统都使用权重评价方法，根据各治理要素重要程度赋予不同的权重。获取所需评价信息的方法是一致的，均来自公开可获得的信息，其他信息是通过与公司关键员工的访谈获得的。02公司治理评价流程确立公司治理评价指标体系和评价标准选择评价方法确定指标权重构造公司治理综合评价模型并划分治理指数等级收集信息进行公司治理评价公司治理评价流程确立评价体系标准选择评价方法确定指标权重构造评价模型划分等级搜集信息进行评价确立公司治理评价指标体系和评价标准评价系统的建立首先要求按一定规则建立一套相互联系、相互依存的评价指标体系。其次，是确立治理评价标准。明确的评价标准对于获得合理的评价结论起着决定性的作用。选择评价方法公司治理评价指数得分是评价指标体系中各个评价指标加权合成的结果。由于评价体系中各指标的重要程度不同，如果各指标被赋予相等权重，则评价结果不合理。因此，首先要确定评价指标权重，然后选用科学的评价模型构建指数。主观法客观法层次分析法专家意见法综合评分法功效系数法变异系数法熵值法主成分分析聚类分析判别分析层次分析法（即AHP法）是美国运筹学家、匹兹堡大学萨蒂教授在20世纪70年代提出的一种定性和定量相结合的系统化、层次化分析方法。确定指标权重

构造比较判断矩阵判断矩阵标度值及其含义

标度dij含义1Di与Dj同样重要3Di比Dj稍微重要5Di比Dj明显重要7Di比Dj重要得多9Di比Dj绝对重要2，4，6，8Di与Dj的影响之比介于上述两个相邻等级之间1/2，…，1/9Di与Dj的影响之比为上面dij的互反数注：对于要比较的因子而言，你认为一样重要就是1：1，强烈重要就是9：1，也可以取中间数值6：1等，两两比较，把数值填入，并排列成判断矩阵（判断矩阵是对角线积是1的正反矩阵即可）。确定指标权重判断矩阵示例DX1X2X3X111/32X2315X31/21/51判断矩阵的构造主要取决于专家对影响因素的态度。专家打分一般选取有专业代表性、权威性和认真负责的专家，在慎重仔细权衡各指标重要性的基础上，将标度填入打分表。确定指标权重计算评价指标权重运用1～9标度法构造判断矩阵，对判断矩阵中每行所有元素求几何平均值

，并将

归一化计算

。

确定指标权重进行一致性检验在评价评估过程涉及多指标、多阶段判断时，专家在判断指标重要性过程中，容易出现判断结果不一致的矛盾现象，因此在对判断矩阵进行排序之前，需进行一致性检验。基本原理是应用线性代数矩阵理论，构建特征根变化程度指标来衡量，由于具体计算过程复杂，实际操作中往往通过SPSSAU等统计软件自动实现检验。需要说明的是，如果评价指标设计较少，则人工检验打分结果是否符合逻辑关系即可。此步骤不必可少，是保证结果可靠性的重要手段。构造公司治理综合评价模型并划分治理指数等级基本模型具体评价等级一级：治理指数90～100二级：治理指数80～90三级：治理指数70～80四级：治理指数60～70五级：治理指数50～60六级：治理指数＜50收集信息进行公司治理评价年报、公司公告及公司网站是获取公司公开披露信息的主要途径，满足相关性和可靠性原则，具有预测和反馈价值，并且如实反映公司治理情况，具有可核实性和中立性特点。上市公司通过规范化、标准化的格式书写要求形成的年报重点突出、层次分明、便于阅读，使用者的信息提取效率很高，成为公司治理评价的主要信息来源。

（事例9-1：公司治理评价操作范例）03公司治理评价内容股东治理评价董事会、监事会和经理层治理评价信息披露与投资者关系管理评价一、股东治理评价（一）股权结构评价指标二级指标三级指标指标说明评价标准数据来源股东性质及持股比例最终控制人的性质（国资委、其他政府机构、法人股东、个人、其他）和行政级别（中央级、省级、地市级、其他），中间所有权股东性质（国有股、流通股、机构股东）和持股比例评价不同性质的股东及持股比例对公司治理的影响分类评价年报（普通股股份变动及股东情况）股权集中度终极所有权比例，CR指数，Herfindahl指数，Z值评价上市公司所有权的集中度符合股权结构适度性原则，呈现左低右高的U形关系年报（普通股股份变动及股东情况）股权制衡度第一大股东持股比例<50%，第二大股东持股比例>10%，第二至第五大股东持股比例之和大于第一大股东持股比例评价上市公司所有权的相互制衡度符合股权结构适度性原则，呈现左低右高的U形关系年报（普通股股份变动及股东情况）（二）控股股东行为评价指标关联交易状况年报的公司重要事项中披露有关公司详尽的关联交易情况。上市公司独立性衡量与控股股东是否存在人员、业务、财务、资产等方面的关联。中小股东权益保护状况重点判断各上市公司的控股股东实施保护中小股东的法律法规及原则的情况，以及是否形成了有效维护中小股东权益的机制。一、股东治理评价控股股东行为评价指标二级指标三级指标指标说明评价标准数据来源关联交易状况同业竞争评价上市公司与控股股东或其控股的其他关联单位的同业竞争状况上市公司与关联单位属不同行业，无同业竞争年报（重要事项）定价依据通过控股股东与上市公司间关联交易的定价依据，判断关联交易的规范性上市公司应有明确的关联交易定价分析报告年报（重要事项）资金占用从控股股东是否无偿占用上市公司的资金，反映控股股东行为的外部性状况无占用资金年报（重要事项）贷款担保从上市公司是否为控股股东及其他关联方提供担保，反映控股股东行为的外部性状况不提供担保年报（重要事项）

贷款担保从上市公司是否为控股股东及其他关联方提供担保，反映控股股东行为的外部性状况不提供担保年报（重要事项）上市公司独立性人员独立性衡量上市公司与控股股东是否存在人员的关联独立年报（公司治理）、公司公告业务独立性衡量上市公司与控股股东是否存在业务的关联独立年报（公司治理）、公司公告财务独立性衡量上市公司与控股股东是否存在财务的关联独立年报（公司治理）、公司公告资产独立性衡量上市公司与控股股东是否存在资产的关联独立年报（重要事项、公司治理）中小股东权益保护状况股东大会的参与性衡量股东参与股东大会的状况尽可能多的股东参与年报（公司治理）股东大会的规范性衡量股东大会的程序，评价股东参与股东大会的状况股东大会记录完整年报（公司治理）现金股利分配衡量上市公司对股东的回报的高低现金股利发放率的高低年报（管理层讨论与分析）累计投票制衡量中小股东能否通过累计投票选出代表其利益的董事或监事在董事或监事选举中建立了累计投票制，制定了实施细则年报（公司治理）临时提案反映中小股东的意志能否得到充分的重视存在交易所（公司公告）（事例9-2：贵州茅台股权结构与控股股东行为评价）二、董事会、监事会和经理层治理评价评价意义评价内容董事会的高效运作既需要完备的治理结构、规章、制度做基础，更需要高效的运作机制。如何将董事会作为一个团队组织来运作？既要忠实履行受托责任，更要形成相互信任、相互挑战、相互合作的治理文化。董事会治理——完备的制度与自觉的责任意识的有机结合。董事会的治理水平对公司业绩和可持续发展产生直接影响，对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展具有重大意义。（一）董事会治理评价二级指标三级指标指标说明董事权利与义务董事来源，培训状况，董事会构成，履职情况，董事问责，离职情况反映董事身份、诚信和勤勉意识及其履职情况董事会运作效率董事会规模，董事性别及年龄结构，董事会会议情况反映董事会的功能与作用的实现状态董事会组织结构董事会的领导结构，专门委员会的设置，专门委员会运行状态反映董事会的工作效率与独立性状态董事薪酬董事薪酬水平，董事薪酬形式，董事绩效评价衡量董事报酬水平以及报酬结构的激励约束状态独立董事制度独立董事比例，独立董事激励，独立性反映独立董事制度建设状态（二）监事会治理评价02在有限责任公司，监事会一般是公司的任意机构；我国采取监事会与董事会平行的公司治理结构。监事会是公司专门的监督机构，是各国公司法和不同公司中差别最大、变化最大的组织机构。01监事会的职权主要包括财务监督、业务监督和管理者监督三个方面。03二、董事会、监事会和经理层治理评价二级指标三级指标指标说明评价标准监事会运行状况监事会会议次数考核监事会履行工作职能的基本状况监事会应定期举行会议，会议次数低于或远远高于我国《公司法》规定的次数都是不合理的，会议次数应适中监事会结构与规模监事会人数考核监事会履行监督职能的人员基础监事会人数或者监事会的规模应符合我国《公司法》的有关规定，人数过少，保障不了监督职能的有效发挥，人数过多将导致监督成本增大职工监事设置情况考核监事会代表职工行使监督权的情况职工监事应以维护公司和职工利益为根本出发点，设立职工监事的监事会，更能体现职工参与权监事会胜任能力监事会主席职业背景考核监事会主席职业背景对其胜任能力的影响经济管理、财会和法律职业背景相对于技术职业背景更有利于其开展相关的工作监事会主席学历考核监事会主席学历对其胜任能力的影响高学历更能保障其胜任能力监事会主席年龄考核监事会主席年龄对其胜任能力的影响年龄小具有创新精神，但缺乏经验;年龄大经验丰富，但也有弊端其他监事职业背景考核监事职业背景对其胜任能力的影响经济管理、财会和法律职业背景相对于技术职业背景更有利于其开展相关的工作其他监事学历考核监事学历对其胜任能力的影响高学历更能保障其胜任能力其他监事年龄考核监事年龄对其胜任能力的影响年龄小具有创新精神，但缺乏经验;年龄大经验丰富，但也有弊端（三）经理层评价处于公司治理体系的内核，成为公司治理与公司管理的联结点。评价主要涉及经理层的素质和选聘、高管更迭与治理风险、高管的激励约束与业绩提升。从任免制度、执行保障、激励约束三个维度进行评价。二、董事会、监事会和经理层治理评价二级指标三级指标指标说明任免制度总经理选聘方式，其他高管人员的选聘方式，高管层的行政度，总经理与董事长两职设置，高管稳定性评价经理层任免制度及独立性的状况、高管风险执行保障总经理学历，其他高管人员学历，经营控制，双重任职，内部人控制，CEO设置评价对经理层的支持保障、胜任能力、科学决策基础与支持保障、经营控制、外部关联和内部制约等状况激励约束薪酬水平，薪酬结构，薪酬动态激励