股权转让合同备忘录范本

股权转让合同备忘录范本合同编号：__________第一章定义与术语1.1定义1.1.1"合同各方"指在合同中明确列出的甲方和乙方。1.1.2"股权转让"指甲方将其在目标公司中所持有的股份部分或全部转让给乙方的行为。1.1.3"目标公司"指合同各方共同指定的公司，其股份将被转让。1.1.4"股份"指目标公司的股份，包括但不限于普通股、优先股等。1.1.5"合同生效日"指合同双方签字盖章之日起，合同正式生效的日期。第二章股权转让2.1股权转让的标的2.1.1甲方同意将其在目标公司持有的股份（以下简称"转让股份"）按本合同约定的条款和条件转让给乙方。2.1.2乙方同意按本合同约定的条款和条件购买甲方持有的转让股份。2.2股权转让的比例和价格2.2.1甲方将其在目标公司持有的股份转让给乙方的比例为__________。2.2.2乙方购买甲方持有的转让股份的价格为__________。2.3股权转让的交割2.3.1股权转让的交割日为合同生效日后__________个工作日内。2.3.2交割日当天，甲方应将转让股份过户给乙方，乙方应支付转让价款。第三章付款方式与期限3.1付款方式3.1.1乙方应按照本合同约定的付款方式向甲方支付转让价款。3.1.2乙方可以选择一次性付款或分期付款，具体付款方式由双方协商确定。3.2付款期限3.2.1若乙方选择一次性付款，应在交割日当天一次性支付全部转让价款。3.2.2若乙方选择分期付款，应在合同生效后__________个工作日内支付首期价款，剩余价款按约定的分期方式和期限支付。第四章甲方保证4.1甲方保证4.1.1甲方保证其对转让股份拥有合法、有效的所有权，且转让股份不存在任何权利瑕疵。4.1.2甲方保证其转让股份的行为已获得目标公司章程和有关法律法规的批准，且不违反任何合同、协议的约定。4.1.3甲方保证在交割日之前，转让股份不会设定任何抵押、质押或其他形式的担保。4.2违反保证的责任4.2.1若甲方违反其在本合同中的任何保证，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于返还已支付的转让价款、赔偿乙方因此遭受的损失。第五章乙方保证5.1乙方保证5.1.1乙方保证其有足够的资金和支付能力购买甲方持有的转让股份，并按照本合同约定的付款方式及时支付转让价款。5.1.2乙方保证其购买甲方持有的转让股份的行为已获得其内部决策机构的批准，且不违反任何合同、协议的约定。5.1.3乙方保证在交割日之后，按照目标公司章程和有关法律法规的规定，行使股东权利和履行股东义务。5.2违反保证的责任5.2.1若乙方违反其在本合同中的任何保证，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于返还已支付的转让价款、赔偿甲方因此遭受的损失。（未完待续）第六章权利与义务的转让6.1权利转让6.1.1甲方同意在交割日后，将其作为转让股份所有者所享有的一切权利转让给乙方。6.1.2乙方同意接受甲方转让的上述权利，并承担相应的义务。6.2义务转让6.2.1甲方同意在交割日后，将其作为转让股份所有者所应承担的一切义务转让给乙方。6.2.2乙方同意接受甲方转让的上述义务，并享有相应的权利。6.3权利与义务的转让效力6.3.1权利与义务的转让自交割日起生效，对目标公司及其他股东产生法律约束力。6.3.2甲方应确保目标公司及其他股东承认并尊重乙方作为转让股份的新股东所享有的一切权利和承担的一切义务。第七章交割条件7.1交割条件7.1.1交割的条件包括但不限于：双方已签署本合同、乙方已支付全部转让价款、甲方已将转让股份过户给乙方。7.1.2双方应共同努力，确保交割条件的满足，以便顺利完成股权转让。7.2交割的延期7.2.1若由于任何原因导致交割无法在约定的交割日完成，双方应协商确定一个新的交割日。7.2.2若由于任何原因导致交割无法在新的交割日完成，双方应再次协商确定一个新的交割日，以此类推。7.3交割的终止7.3.1若由于任何原因导致交割无法在新的交割日完成，且双方无法就新的交割日达成一致，本合同自动终止。7.3.2若本合同终止，双方应根据本合同的约定处理已支付或已收到的款项，并解除各自的权利和义务。第八章违约责任8.1违约的定义8.1.1违约指任何一方未能履行其在合同中的任何义务或保证。8.1.2违约行为包括但不限于未按约定支付转让价款、未按约定过户转让股份等。8.2违约的救济8.2.1若任何一方违约，守约方有权要求违约方立即纠正违约行为。8.2.2若违约方未能及时纠正违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。8.3违约金8.3.1若任何一方违约，应向守约方支付违约金，违约金的数额由双方协商确定。8.3.2违约金不足以弥补守约方因此遭受的损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。第九章争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方应通过友好协商解决因本合同引起的任何争议。9.1.2若双方无法通过友好协商解决争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院解决。9.2争议解决的适用法律9.2.1本合同的解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国的法律。9.2.2双方同意，无论在任何情况下，本合同中的任何条款均不违反中华人民共和国的法律、法规和政策。9.3争议解决的管辖法院9.3.1双方同意，若任何争议提交法院解决，管辖法院为中华人民共和国有管辖权的人民法院。9.3.2双方同意，无论在任何情况下，均放弃对法院管辖权的异议。第十章其他条款10.1合同的修改和补充10.1.1双方同意，本合同的任何修改和补充均应以书面形式进行，并经双方签署。10.1.2任何修改和补充与本合同有冲突的，以修改和补充为准。10.2合同的转让10.2.1未经对方书面同意，任何一方不得将其在本合同中的权利和义务转让给任何第三方。10.2.2一方转让其在本合同中的权利和义务，不影响另一方的权利和义务。10.3合同的生效和终止10.3.1本合同自双方签署之日起生效，有效期至合同项下的股权转让完成之日止。10.3.2本合同因履行；抵消；免除；解除；终止；法律的规定；双方协商一致而终止。10.第十一章保密条款11.1保密义务11.1.1双方同意，在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等一切非公开信息（以下简称“保密信息”），应予以严格保密。11.1.2双方应采取一切合理措施，确保保密信息不被泄露、复制或以任何形式被不当使用。11.2保密期限11.2.1保密义务自本合同签署之日起生效，至合同终止或履行完毕后______年内持续有效。11.2.2尽管有上述规定，若法律有更高的保密要求，应遵守法律规定的保密期限。11.3保密例外11.3.1双方因履行合同需要向第三方披露保密信息的，应事先获得对方的书面同意。11.3.2法律、法院或政府机构要求披露保密信息的，双方应立即通知对方，并尽力减少信息披露的范围。第十二章通知与送达12.1通知方式12.1.1双方之间的通知应以书面形式进行，可以通过邮寄、电子邮件、传真或双方同意的其他方式进行。12.1.2通知发出后，以邮寄方式发出的，以邮戳日期为准；以电子邮件、传真或双方同意的其他方式发出的，以发送日期为准。12.2送达地址12.2.1双方应在本合同中明确列出各自的送达地址，用于接收对方发出的通知。12.2.2若送达地址发生变化，应在变更后的______个工作日内通知对方。12.3通知效力12.3.1通知按照本合同约定的送达地址或最后通知的送达地址发出后，即视为有效送达。12.3.2若一方未按照约定的送达地址通知对方，导致通知未能有效送达的，应自行承担由此产生的后果。第十三章合同的解除与终止13.1合同的解除13.1.1在合同履行期间，若一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本合同。13.1.2在合同履行期间，若发生不可抗力事件，导致合同无法履行，双方均有权书面通知对方解除本合同。13.2合同终止后的义务13.2.1合同终止后，双方应按照本合同的约定处理已支付或已收到的款项，并解除各自的权利和义务。13.2.2合同终止后，保密条款、争议解决条款等继续有效。13.3合同解除与终止的效力13.3.1合同解除或终止后，双方的权利义务关系即告终止，但不妨碍守约方根据本合同追究违约方的违约责任。13.3.2合同解除或终止后，双方应相互配合，办理与合同解除或终止相关的手续。第十四章法律适用与管辖14.1法律适用14.1.1本合同的解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国的法律。14.1.2双方同意，无论在任何情况下，本合同中的任何条款均不违反中华人民共和国的法律、法规和政策。14.2管辖法院14.2.1双方同意，若任何争议提交法院解决，管辖法院为中华人民共和国有管辖权的人民法院。14.2.2双方同意，无论在任何情况下，均放弃对法院管辖权的异议。第十五章附件15.1附件效力15.1.1本合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。15.1.2附件包括但不限于：股权转让协议、股东会决议、公司