2015注会经济法模拟测试题及答案

注会经济法(2015)模拟试卷一一、单项选择题1.姚某欲低价购买老王收藏的一只古董花瓶，老王不允。姚某声称：若老王不出售花瓶，即举报其贪污。老王被迫与其签订了买卖合同。根据合同法律制度的规定，该合同为（）。

A.有效合同

B.效力待定合同

C.可变更、可撤销合同

D.无效合同2.2014年5月，甲公司聘任石某为公司业务经理，委托其负责与乙公司的业务往来。2015年2月，石某从甲公司离职，甲公司及时将石某离职的消息告诉了其业务合作伙伴乙公司。但是，甲公司未收回石某所持有的盖有甲公司公章的空白合同书。同年7月，石某持盖有甲公司公章的空白合同书，以甲公司名义与乙公司洽购100台电脑的时候，乙公司仍然与其签订了合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.石某的行为构成表见代理，合同有效

B.石某的行为构成无权代理，合同效力待定

C.乙公司可以催告甲公司进行追认，若甲公司在1个月内未追认，则合同有效

D.乙公司有权在甲公司追认前，行使撤销权3.根据民事法律制度的规定，下列关于诉讼时效中断的表述中，正确的是（）。

A.只有在诉讼时效的最后6个月内发生中断事由，才能中断诉讼时效的进行

B.债权人提起代位权诉讼的，对债权人的债权发生诉讼时效中断的效力，对债务人的债权不发生诉讼时效中断的效力

C.债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断

D.当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的，不导致诉讼时效中断4.甲、乙、丙、丁按份共有一栋房屋，各占房屋份额1/4。为了提高居住环境，甲向乙、丙丁三人提议对房屋进行重大修缮。已知各共有人之间未就该事项做出明确约定。根据物权法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以进行修缮

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以进行修缮

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以进行修缮

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以进行修缮5.2014年8月，为了资金周转，田某将自己位于市区的一套三居室抵押给王某借款100万元，期限1年，次日双方办理了抵押登记。2015年4月，因房价涨幅比较大，田某欲将该房屋卖给其好友杜某。根据物权法律制度的规定，下列表述不正确的是（）。

A.因为该房屋已经被抵押，所以不能出售

B.若田某想将房屋出售，应征得王某同意

C.若经王某同意，田某可以将房屋出售，并应当将所得价款提前清偿或者提存

D.即使王某不同意，若杜某代替田某清偿债务，田某仍然可以将该房屋出售6.A商业建设用地使用权出让期限为40年，受让人甲公司使用10年后又转让给乙公司。乙公司使用5年后又转让给丙公司。那么丙公司取得该建设用地使用权的期限最长为（）年。

A.25

B.30

C.40

D.507.个体工商户王某以自己现有的、以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定抵押，向A银行借款100万元。双方未办理抵押登记。在抵押期间，王某将一台机器设备以市场价格40万元卖与第三人程某。借款到期后，王某无力清偿借款。根据物权法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.由于抵押财产不确定，A银行抵押权未设立

B.由于未办理登记，A银行的抵押权未设立

C.A银行不得行使抵押权要求程某返还机器设备

D.若程某对抵押不知情，则依法取得机器的所有权8.甲公司和乙公司签订买卖合同，合同约定：甲公司向乙公司发货，乙公司收到货物后3日内付清全部款项。后甲公司通过乙公司的竞争对手丙公司了解到乙公司经营状况严重恶化，可能无法支付货款，甲公司遂停止发货，要求乙公司提供担保。乙公司无奈只能提供担保，因延迟发货给乙公司造成了10万元的损失。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.甲公司可以行使同时履行抗辩权

B.甲公司可以行使先履行抗辩权

C.甲公司可以行使不安抗辩权

D.乙公司可以要求甲公司承担违约责任9.甲向乙借款100万元，丙以保证人的身份在主合同上签字，但未约定保证方式。借款到期后甲无力清偿借款，丙以自己不具有代偿能力为由，拒绝向乙承担保证责任。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.因未另行签订保证合同，丙的保证责任不成立

B.丙承担的是一般保证责任

C.丙承担的是连带保证责任

D.丙可以以自己不具有代偿能力为由，拒绝承担保证责任10.A公司与乙银行签订借款合同，借款金额为100万元人民币，借款期限为1年，由丙公司作为借款保证人。合同签订3个月后，A公司因扩大生产规模急需追加资金，遂与乙银行私下协商，将借款金额增加到150万元。后A公司到期不能偿还债务。根据合同法律制度的规定，下列关于丙公司保证责任的说法正确的是（）。

A.丙公司不再承担保证责任，因为甲与乙变更合同条款未得到丙的同意

B.丙公司对100万元应承担保证责任，增加的50万元不承担保证责任

C.丙公司应承担150万元的保证责任，因为保证合同是从合同

D.丙公司不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同的数额条款而致保证合同无效11.2012年4月10日，甲公司向乙公司购买1台生产设备，合同约定甲公司在乙公司交付货物后3日内付清全部款项，同时约定该生产设备的质量保证期间为4年。甲公司收到设备后验收入库并支付了全部价款，但一直未予投入生产使用。2015年6月10日，甲公司在使用该生产设备时，发现其存在隐蔽瑕疵，不符合合同约定的质量标准。甲公司要求乙公司承担违约责任。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.由于已经超过了2年的质量保证期间，乙公司不再承担违约责任

B.因甲公司已验收，视为生产设备符合规定

C.乙公司仍然应当承担违约责任

D.由甲公司和乙公司协商解决是否仍然在质量保证期间内12.甲公司与乙公司签订技术秘密转让合同，约定由乙公司独占实施许可该技术秘密，同时约定乙公司不得私自改进该技术秘密，除此之外，双方无其他约定。后乙公司经过大量的市场调研，对该技术进行了改进。甲公司得知后，主张乙公司违约，同时主张分享改进后的技术成果。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.乙公司违反合同约定私自改进技术秘密，应承担违约责任

B.乙公司私自改进技术秘密，侵犯了甲公司的合法权益

C.甲公司无权分享改进后的技术成果

D.由甲公司与乙公司协商确定改进后的技术成果的分享办法13.甲、乙、丙、丁投资设立A有限合伙企业（简称A合伙企业）。甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。其拟定的合伙协议事项，符合规定的是（）。

A.经乙、丙、丁中的2人同意，甲可以将自己在合伙企业中财产份额出质

B.乙可以同A合伙企业进行交易

C.丙可以A合伙企业名义购入一辆卡车供企业使用

D.丁不得自营或者同他人合作经营与A合伙企业相竞争的业务14.甲、乙、丙、丁投资设立A有限合伙企业。其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后甲转为有限合伙人，丁转为普通合伙人。在合伙企业设立之初欠B公司的100万元货款到期，A企业无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该笔债务责任承担问题的表述中，正确的是（）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁承担有限责任

B.乙、丁承担无限连带责任，甲、丙承担有限责任

C.甲、丁承担无限连带责任，乙、丙承担有限责任

D.甲、乙、丁承担无限连带责任，丙承担有限责任15.王某与石某签订了股权代持协议，约定由王某为实际出资人，石某为A有限责任公司名义股东，王某每年给予石某2万元作为报酬。后石某未经王某同意，将登记在其名下的股份转让给不知情的第三人姚某并办理了过户手续，给王某造成10万元的损失。王某欲向人民法院提起诉讼。对于王某的下列诉讼请求，人民法院应当支持的是（）。

A.请求人民法院认定石某与姚某的股权转让合同无效

B.请求石某返还其股权代持协议中所得报酬

C.请求人民法院确认自己为A公司的股东

D.请求石某承担10万元的赔偿责任16.根据公司法律制度的规定，下列提起解散A有限责任公司诉讼的事由中，人民法院应予受理的是（）。

A.公司连续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径无法解决

B.公司拒绝股东丁某查阅公司会计账簿的要求

C.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润的条件

D.公司因违法经营被工商局吊销企业法人营业执照，未进行清算17.根据证券法律制度的规定，下列情形中，不需要经中国证监会核准的是（）。

A.股东人数为206人的A股份有限公司申请股票公开转让

B.B上市公司公开发行公司债券

C.C上市公司向原股东配售5000万股

D.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的C非上市公众公司（股东为196人）向3名特定对象发行股票18.甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。下列条件中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.最近1年盈利，最近1年营业收入为4000万元

B.最近2年公司监事发生重大变化

C.董事孙某因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

D.主要资产存在重大权属纠纷19.根据企业破产法律制度的规定，下列发生的费用中，属于共益债务的是（）。

A.管理债务人财产的费用

B.破产案件的诉讼费用

C.因债务人不当得利产生的债务

D.管理人执行职务的费用20.甲签发一张票面金额为50万元的票据给乙，乙背书转让给丙。丙将票面金额变造为100万元后背书转让给丁，丁背书转让给戊。根据票据法律制度的规定，下列表述不正确的是（）。

A.甲应对50万元的票面金额承担票据责任

B.乙应对50万元的票面金额承担票据责任

C.丙应对50万元的票面金额承担票据责任

D.丁应对100万元的票面金额承担票据责任21.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证的表述中，不正确的是（）。

A.国内信用证结算方式适用于国内个人、企业之间的商品交易

B.信用证有效期的最长期限不得超过6个月

C.议付行议付信用证后，对受益人具有追索权，到期不获付款的，议付行可从受益人账户收取议付金额

D.申请人交存的保证金和其他存款账户余额不足支付的，开证行仍应在规定的付款时间内进行付款22.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有产权转让的表述中，正确的是（）。

A.在产权交易市场公开形成的企业国有产权转让价格，符合规定条件的，可以进行相应打折、优惠

B.对公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定

C.企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等费用，可以在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除

D.转让价款采取分期付款的，受让方首期付款不得低于总价款的20%，并在合同生效之日起5个工作日内支付23.根据反垄断法律制度的规定，下列选项中，属于禁止的纵向垄断协议的是（）。

A.没有正当理由，以低于成本的价格销售商品

B.限制商品的生产数量或者销售数量的协议

C.限定向第三人转售商品的最高价格

D.固定向第三人转售商品的价格24.根据外汇管理法律制度的规定，下列关于经常项目和资本项目的表述中，不正确的是（）。

A.经常项目外汇收入实行意愿结汇制

B.经常项目外汇支出凭有效单证，无需审批

C.资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，无需经外汇管理机关批准，但国家规定需审批的除外

D.资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用二、多项选择题1.根据民事法律制度的规定，下列选项中属于单方法律行为的有（）。

A.老李免除小张欠自己的1万元债务

B.田某订立遗嘱，将全部财产全部由小儿子继承

C.小蔡和小徐签订了买卖芒果的合同

D.被代理人薛某对无权代理合同进行追认2.根据物权法律制度的规定，下列选项中，可以设定抵押的有（）。

A.土地所有权

B.建设用地使用权

C.生产设备、原材料、半成品、产品

D.所有权有争议的财产3.2015年4月5日，汪某将自己的一套房屋以100万元的价格卖与田某。双方约定：合同签订后10日内办理过户登记，登记后一次性付清全部价款。4月10日，因房市价格上涨，汪某又将该房屋以120万元的价格卖与石某。石某先行支付价款60万元，约定5日后办理过户登记手续，同时交付剩余尾款。4月12日汪某又将该房屋卖与知情的邓某，双方办理了过户登记手续，约定3日后付清全部款项。后田某、石某均要求履行合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.因田某签订合同在先，应由田某取得房屋所有权

B.邓某因办理了过户登记手续而取得了房屋所有权

C.三份房屋买卖合同均是有效的

D.田某、石某可以要求汪某承担违约责任4.2015年4月1日，甲家具厂向乙公司发函称：本公司出售上等红木橱柜，2000元/套。若有意向需在4月15日前回复。4月6日，乙公司收到甲家具厂函件，同时回函称：若价格下调至1500/套，则订购500台。4月10日，甲家具厂收到函件后发函称：同意乙公司的请求。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的有（）。

A.4月1日甲家具厂发出的函件属于要约邀请

B.4月6日乙公司发出的函件属于承诺

C.4月6日乙公司发出的函件属于新要约

D.4月10日甲家具厂发出的函件属于承诺5.甲与乙签订一份约定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同约定而构成违约。根据合同法律制度规定，下列关于该违约责任承担的表述中，错误的有（）。

A.甲向乙承担违约责任

B.丙向甲承担违约责任

C.丙向乙承担违约责任

D.甲和丙共同向乙承担违约责任6.根据合同法律制度的规定，下列关于合同解除的表述中，正确的有（）。

A.在承揽合同中，定作人可以随时解除承揽合同

B.委托合同中，委托人和受托人均可以随时解除委托合同

C.在货运合同中，托运人和承运人均可以随时解除合同

D.不定期租赁合同中，双方当事人均可以随时解除合同7.甲是A普通合伙企业（简称A合伙企业）合伙人。甲因购房向乙借款50万元。借款到期后，甲无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定，乙主张债权的下列做法中，符合规定的有（）。

A.代位行使甲在A合伙企业中的权利

B.以其债权抵销其对A合伙企业的债务

C.主张以甲在A合伙企业中的收益用于清偿

D.依法请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿8.根据公司法律制度的规定，下列情形中，应当召开临时股东大会的有（）。

A.董事人数不足公司章程规定的2/3

B.单独持有4%股份的股东郑某请求召开

C.董事会认为必要的

D.2名监事提议召开9.根据证券法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理过户登记的有（）。

A.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司所拥有的权益

B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

C.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

D.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%10.根据企业破产法律制度的规定，下列关于和解协议的表述中，正确的有（）。

A.和解协议可以由债权人提出

B.自人民法院裁定和解之日起，对债务人特定财产享有担保权的债权人可以行使权利

C.已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定中止和解协议

D.和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议影响11.根据支付结算法律制度的规定，下列账户中，需要经核准的有（）。

A.基本存款账户

B.一般存款账户

C.因注册验资开立的临时存款账户

D.QFII专用存款账户12.根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业及其各级子企业有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估的有（）。

A.部分改建为有限责任公司

B.以非货币资产对外投资

C.收购非国有单位的资产

D.国有独资企业与其下属独资企业之间的合并13.根据反垄断法律制度的规定，下列选项中，属于审查经营者集中需要综合考虑的因素有（）。

A.参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力

B.相关市场的市场集中度

C.经营者集中对市场进入、技术进步的影响

D.经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响14.根据涉外经济法律制度的规定，下列选项中，属于国家禁止类外商投资项目的有（）。

A.不利于节约资源和改善生态环境的

B.占用大量耕地、不利于保护、开发土地资源的

C.运用我国特有工艺或者技术生产产品的

D.产品全部直接出口的允许类外商投资项目三、案例分析题1.2014年2月，美国的甲公司并购中国的乙公司股权，投资设立A中外合资经营企业（以下简称A公司）。

（1）合同约定注册资本为400万美元，投资总额为900万美元。其中甲公司以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资200万美元，乙公司认缴的出资额为200万美元，合营各方均已按照合营合同约定按期足额缴纳了出资。

（2）2015年4月，甲公司与德国的丙公司签订了股权转让合同。甲公司拟将其持有的A公司全部股权作价550万美元转让给丙公司。乙公司明确表示反对，并主张同等条件下优先购买权，甲公司拒绝。5月份，乙公司向人民法院起诉，以“未征得其同意”为由请求撤销甲公司与丙公司之间的股权转让合同。

（3）2015年6月，乙公司将其所持有的A公司股权质押给中国的丁公司。双方签订了股权质押合同，但是未办理股权质押登记。后丁公司反悔，以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由向人民法院主张合同无效。

（4）2015年9月，戊公司向人民法院提起诉讼，称自己与乙公司之间签订了股权代持协议，自己为A公司实际投资人，请求人民法院确认自己的股东身份。已知甲公司明确表示反对。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A公司的投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资法律制度的规定？并说明理由。

（2）甲公司以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资是否符合法律规定？并说明理由。

（3）人民法院是否应当支持乙公司关于撤销甲公司与丙公司之间的股权转让合同的请求？并说明理由。

（4）甲公司与丙公司签订的股权转让合同，适用哪国法律？并说明理由。

（5）丁公司以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由向人民法院主张合同无效是否符合法律的规定？并说明理由。

（6）人民法院是否应该支持戊公司有关确认自己为A公司股东身份的请求？并说明理由。2.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2011年3月在上海证券交易所上市，甲公司股本总额为1亿元。2012、2013、2014年可分配利润分别为210万元、150万元、180万元。公司发生如下事项：

（1）2014年4月1日，甲公司公告拟于4月25日召开年度股东大会。董事会推荐了2名独立董事候选人，其中候选人王某持有甲公司股份总额1%的股份。

（2）2014年6月1日，甲公司召开董事会审议为公司实际控制人A公司向银行的借款提供担保的事宜。董事蔡某明确表示反对，并记载于会议记录中，其他董事则认为A公司经营没有问题，投了赞成票。后A公司无力偿还借款，给公司造成500万元的损失。

（3）2015年4月2日，甲公司拟公开发行优先股，其拟定的《优先股公开发行草案》如下：①公司拟首次发行优先股6000万股；②本次发行的优先股视公司今后经营情况合理调整股息率；③未向优先股东足额派发股息的差额部分不得累计到下一个年度。

（4）2015年6月1日，甲公司拟公开发行公司债券，其拟定的《公司债券公开发行草案》如下：①本次公开发行债券5000万股，债券期限为3年，年利率为4%；②本次债券自中国证监会核准之日起6个月内完成首发，剩余数量在36个月完成；③W证券公司为本次发行提供担保，同时担任本次债券发行的管理人。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）王某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。

（2）甲公司董事会审议为公司实际控制人A公司向银行的借款提供担保的事宜是否符合规定？并说明理由。

（3）董事蔡某是否应对公司负赔偿责任？并说明理由。

（4）请指出甲公司《优先股公开发行草案》中哪些地方是不符合规定的？并说明理由。

（5）甲公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润是否符合规定？并说明理由。

（6）请指出甲公司《公司债券公开发行草案》中哪些地方是不符合规定的？并说明理由。3.2015年5月1日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务关系过程中，发现如下事项：

（1）2015年1月起，甲公司出现破产原因，在普遍拖欠职工工资的情况下，公司董事、监事和高级管理人员仍然领取工资。

（2）2014年1月，甲公司向乙公司租用挖掘机一台，租期2年，租金已经一次性付清。2015年2月，甲公司将该挖掘机以80万元的市场价格卖与不知情的丙公司，双方已经交货付款。乙公司获悉该挖掘机已被甲公司卖与丙公司，要求丙公司返还挖掘机，遭到丙公司拒绝。

（3）甲公司欠丁公司到期货款100万元一直未清偿。2015年4月26日，丁公司得知甲公司已经申请了破产的事实后，迅速与甲公司签订了80万元的买卖合同。甲公司发货后，丁公司未按照合同约定支付货款。

（4）2014年1月20日，甲公司向戊公司借款100万元，期限1年。2014年10月10日，甲公司提前向戊公司清偿了借款。破产申请受理后，管理人向人民法院请求撤销该清偿行为。

（5）2015年4月中旬，甲公司向E公司订购一台设备，根据双方合同的约定，甲公司向E公司支付了30%的货款，E公司将该设备向甲公司发运，后获悉人民法院受理甲公司破产案件后，E公司立即向甲公司主张取回在运输途中的设备，并通知承运人中止运输、返还货物。但因承运人原因，未能取回设备。2015年5月4日，管理人收到设备。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）对于甲公司董事、监事、高级管理人员在普遍拖欠职工工资的情况下仍然领取工资的行为，管理人应当怎样处理？

（2）丙公司是否有权拒绝乙公司要求返还该挖掘机的请求？如果丙公司拒绝了乙公司返还挖掘机的请求，乙公司因财产损失形成的债权，能否向管理人申报普通破产债权？并分别说明理由。

（3）丁公司是否可以向管理人主张抵销权？并说明理由。

（4）人民法院是否应当支持管理人的撤销请求？并说明理由。

（5）管理人收到设备后，E公司还能否向管理人主张出卖人取回权？并说明理由。4.2015年3月1日，甲公司与乙公司签订购买樱桃的买卖合同。为支付50万元货款，甲公司向乙公司签发一张出票后3个月付款、票面金额为50万元的银行承兑汇票，承兑人为A银行。4月5日，乙公司将该票据背书转让给丙公司，B公司在票据上签章承担保证责任，同时在票据上记载“若乙公司产品质量合格，则承担保证责任。”4月20日，丙公司将该票据背书转让给丁公司，同时在票据上记载“不得转让”字样。后丁公司为支付货款，将该票据背书转让给戊公司。戊公司按期提示付款时，A银行以出票人甲公司账面金额不足予以拒绝。戊公司欲行使追索权，丁公司以戊公司货物质量不符合合同约定为由拒绝追索。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A银行是否可以以甲公司账面金额不足为由拒绝付款？并说明理由。

（2）丁公司是否可以以戊公司货物不符合合同约定为由拒绝追索？并说明理由。

（3）戊公司是否可以向丙公司进行追索？并说明理由。

（4）B公司是否可以以乙公司产品质量不合格为由拒绝承担保证责任？并说明理由。

（5）若戊公司未按期发出追索通知，是否仍然可以行使追索权？并说明理由。答案解析一、单项选择题1.【答案】C

【解析】因胁迫而订立的合同，不损害国家利益的，属于可变更、可撤销合同；因胁迫而订立的合同，损害国家利益的，属于无效合同。

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2.【答案】B

【解析】（1）选项AB：石某的行为构成无权代理，由于乙公司已被告知石某离职的事实，因此谈不上表见代理，故买卖合同效力待定而非有效合同；（2）选项C：被代理人经催告后1个月内未作意思表示的，视为拒绝追认；（3）选项D：只有善意相对人才享有撤销权，本题中，乙公司已经知道石某离职一事，不能行使撤销权。

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3.【答案】C

【解析】（1）选项A：诉讼时效中断事由只要发生在诉讼时效期间内即可导致诉讼时效中断，诉讼时效中止必须发生在诉讼时效的最后6个月内；（2）选项B：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力；（3）选项D：当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达当事人的，导致诉讼时效中断。

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4.【答案】C

【解析】按份共有人对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。

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5.【答案】A

【解析】（1）选项A：抵押物的所有权人仍是抵押人，抵押人有权转让抵押物所有权；（2）选项BC：抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得价款向抵押权人提前清偿债务或者提存；（3）选项D：抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但是受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

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6.【答案】A

【解析】土地使用者通过转让方式取得的土地使用权，其使用年限为土地使用权出让合同规定的使用年限减去原土地使用者已使用年限后的剩余年限。

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7.【答案】C

【解析】（1）选项AB：浮动抵押的抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记不得对抗善意第三人；（2）选项CD：浮动抵押不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。

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8.【答案】D

【解析】（1）选项ABC：双务合同中应先履行义务的一方当事人，有“确切证据”证明相对人财产明显减少或欠缺信用，不能保证对待给付时，有暂时中止履行合同的权利。本题中，甲公司并没有确切证据证明，不能行使不安抗辩权；（2）选项D：主张不安抗辩权的当事人如果没有确切证据中止履行的，则应承担违约责任。

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9.【答案】C

【解析】（1）选项A：保证人在债权人与被保证人签订的订有保证条款的主合同上，以保证人身份签字或者盖章的，保证合同成立；（2）选项BC：如果当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任；（3）选项D：不具有完全代偿能力的主体，只要以保证人身份订立保证合同后，就应当承担保证责任。

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10.【答案】B

【解析】保证期间，债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意。未经保证人同意的主合同变更，加重债务人的债务的，保证人对加重的部分（增加的50万元）不承担保证责任。

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11.【答案】C

【解析】买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该2年的规定。本题中因对设备质量保证期另有约定（4年），所以不再适用2年的规定。

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12.【答案】C

【解析】（1）选项AB：技术转让合同不得限制技术竞争和技术发展；（2）选项CD：当事人可以按照互利的原则，在技术转让合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法。没有约定或者约定不明确的，依照《合同法》的有关规定仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。

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13.【答案】D

【解析】（1）选项A：普通合伙人以其在合伙企业中财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；（2）选项B：普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有规定的除外。

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14.【答案】D

【解析】（1）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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15.【答案】D

【解析】名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》善意取得制度处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

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16.【答案】A

【解析】选项BCD：股东不得以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损、财产不足清偿全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼。

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17.【答案】D

【解析】（1）选项A:股东人数超过200人的公司申请股票公开转让，应当经中国证监会核准；（2）选项B：公开发行公司债券应当经中国证监会核准；（3）选项C：上市公司增发股票不管公开发行还是非公开发行均需要经过中国证监会核准；（4）选项D：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定。

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18.【答案】B

【解析】（1）选项A：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元；（2）选项B：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（不包括监事），实际控制人没有发生变更；（3）选项C：发行人的董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，构成发行障碍。

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19.【答案】C

【解析】选项ABD属于破产费用。

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20.【答案】C

【解析】（1）选项AB:变造前在票据上签章的票据行为人，依照原记载事项负责，不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章；（2）选项CD：变造后在票据上签章的票据行为人，依照变造后的记载事项负责，如果变造人也是票据上签章人，变造人应解释为在变造后的票据行为人。

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21.【答案】A

【解析】选项A：信用证结算方式适用于国内企业之间的商品交易，不适用于个人。

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22.【答案】B

【解析】（1）选项A：在产权交易市场公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠；（2）选项C：企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣；（3）选项D：转让价款采取分期付款的，受让方首次付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。

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23.【答案】D

【解析】（1）选项A：属于反垄断法禁止的滥用市场支配地位的行为；（2）选项B：属于横向垄断协议；（3）选项C：限定向第三人转售商品的“最低”价格，属于反垄断法禁止的纵向垄断协议，法律未禁止限定最高价格。

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24.【答案】C

【解析】选项C：资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无需审批的除外。

【知识点】其他章节二、多项选择题1.【答案】A,B,D

【解析】单方法律行为是根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为。该法律行为仅有一方当事人的意思表示而无需其他方的同意即可发生法律效力。

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2.【答案】B,C

【解析】（1）选项A:土地所有权不得抵押；（2）选项D：所有权、使用权不明或者有争议的财产不得设定抵押。

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3.【答案】B,C,D

【解析】（1）选项AB：不动产所有权的转移以登记为生效要件，本题中，邓某因办理了过户登记手续而取得了房屋所有权；（2）选项CD：出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应当支持。

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4.【答案】C,D

【解析】（1）选项A：甲家具厂发出的函件内容具体确定（2000元/套），表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示的约束；（2）选项B：受要约人对要约的内容作出实质性变更的，原要约失效，属于新要约。

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5.【答案】B,C,D

【解析】当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。因此，该合同应由甲向乙承担违约责任。

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6.【答案】A,B,D

【解析】选项C：货运合同中，托运人有单方解除权，承运人不得任意解除合同。

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7.【答案】C,D

【解析】（1）选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项CD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

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8.【答案】A,C

【解析】有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会；（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时（选项A）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（选项B）；（4）董事会认为必要时（选项C）；（5）监事会提议召开时（选项D）；（6）公司章程规定的其他情形。

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9.【答案】C,D

【解析】（1）选项A：属于可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的情形；（2）选项B：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。

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10.【答案】B,D

【解析】（1）选项A:和解协议只能由债务人提出；（2）选项C：和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定“终止”和解协议，并宣告债务人破产。

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11.【答案】A,D

【解析】（1）选项B：开立一般存款账户，实行备案制，无须中国人民银行核准；（2）选项C：临时存款账户实行核准制，但因注册验资和增资验资而开立的临时存款账户除外。

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12.【答案】A,B,C

【解析】选项D：国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转，可以不对相关国有资产进行评估。

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13.【答案】A,B,C,D

【解析】审查经营者集中，根据个案具体情况和特点，综合考虑下列因素：（1）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力（选项A）；（2）相关市场的市场集中度（选项B）；（3）经营者集中对市场进入、技术进步的影响（选项C）；（4）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响（选项D）；（5）经营者集中对国民经济发展的影响；（6）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。

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14.【答案】B,C

【解析】（1）选项A：属于限制类外商投资项目；（2）选项D：视为鼓励类外商投资项目。

【知识点】其他章节三、案例分析题1.【答案】（1）A公司的投资总额与注册资本的数额不符合外商投资法律制度的规定。根据规定，注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。本题中，A公司的注册资本为400万美元，其投资总额不得超过400×2=800万美元。

（2）甲公司以其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资符合法律规定。根据规定，经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

（3）人民法院应当支持乙公司关于撤销甲公司与丙公司之间的股权转让合同的请求。根据规定，外商投资企业一方股东将股权全部或者部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应当予以支持。

（4）甲公司与丙公司签订的股权转让合同适用中国法律。根据规定，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则。

（5）丁公司以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由向人民法院主张合同无效不符合法律的规定。根据规定，外商投资企业股东与债权人订立的股权质押合同，除法律、行政法规另有规定或者合同另有约定外，自成立时生效；未办理质权登记的，不影响股权质押合同的效力。当事人仅以股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同无效或未生效的，人民法院不予支持。

（6）人民法院不应支持戊公司关于确认自己为A公司股东身份的请求。根据规定，当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形，人民法院应当认定合同有效，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持，但同时具备下列条件的除外：（1）实际投资者已经实际投资；（2）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份。本题中，A公司股东甲公司明确表示反对，故人民法院不予支持；（3）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东，征得了外商投资企业审批机关的同意。

【解析】

【知识点】其他章节2.【答案】（1）王某不符合独立董事的任职资格。根据规定，直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。

（2）甲公司董事会审议为公司实际控制人A公司提供担保的事宜不符合规定。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

（3）董事蔡某不应对公司负赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表