2024企业常见合规风险及合规建设指南

前言为深入贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，认真落实《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》，按照最高检、全国工商联和省委省政府相关部署要求，进一步加强对各类经营主体依法平等保护，营造市场化、法治化、国际化一流营商环境，助力经济社会高质量发展，湖北省人民检察院从政治上着眼，从法治上着力，会同湖北省工商业联合会对全省办理的700余件涉案企业合规案件进行了系统分析梳理，对涉及罪名相对集中的串通投标、单位行贿、虚开增值税专用发票、生产总结归纳常见犯罪行为类型，准确对企业进行合规风险提示，提出针对性合规建设指引措施，以期能够帮助广大企业增强法治意识，加强事前合规建设，提高法律风险防控能力和企业治理现代湖北省人民检察院和湖北省工商业联合会今后将根据涉案企业合规改革实践和企业的现实需求，不断完善《企业常见合规风险及合规建设指南》，促进企业合规治理，为建设全国营商环境 1 15 25 35 41 47 57 68 80 92投标竞标领域习近平总书记指出：“围绕构建高水平社会主义市场经济体制，加快完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度”。公平竞争是市场经济的基本原则，是市场机制高效运行的重要基础。投标竞标是一种具有较强竞争性的市场交近年来，个别企业为商业利益所驱动，在工程建设、设备采购等领域违规串通投标，导致招投标环节问题突出，严重影响招投标制度功能的发挥，侵犯了其他投标人和招标人的合法权益，破坏了社会主义市场经济秩序，同时也给工程质量、安全管理带来较大隐患，严重损害国家和社会公共利益。由于串通投标行为多发、常见，导致企业特别容易放松警惕、疏于防范，在某些地方的某些领域甚至已成为“潜规则”“顽疾”，亟需引起重视。企业建立投标合规管理体系，有助于防范法律风险和提升市场竞实践中，串通投标行为在建筑施工以及设备、药品、服务采购等领域较为多发，最常见的行为模式是投标人之间串通投标，主要表现形式有投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容、投标人约定中标人、不同投标人的投标文件由同一单位或个人编制、委托同一单位或者个人办理投标事宜等，另一常见行为模式是投标人与招标人串通，表现形式有招标人在开标前开启投标文件并将有关信息泄露给其他投标人、招标人授意投标人撤投标人之间相互串通投标报价，以避免相互竞争，牟取不正（五）投标人借用多家企业资质以不同投标人身份参与围标，投标文件由同一单位或者个人编制，投标保证金从同一单位招标者与特定投标者在招投标活动中，以不正当手段从事私（一）招标人向投标人泄露投标文件、标底、评标委员会成（四）招标人明示或者暗示评标委员会成员对特定投标人给为引导企业经营者落实投标合规主体责任，提高投标合规意识和管理水平，有效防范法律风险，促进社会主义市场经济健康设立合规管理机构。企业应当根据自身规模，设立合规部门或合规专员，合规部门或合规专员应当被赋予独立监管职责权力，对企业投标活动的合法性、合规性进行事先审查。企业的所有投标活动，均需经过合规审查，审查未通过的，一律不得以公明确投标岗位职责。项目投标应当实行标管分离，投标管理部门负责编写投标文件，投标组织部门、采购部门等负责参与投标活动，财务部门负责审核投标项目中的财务数据，各部门各司建立规范化投标规程。企业应当制定以投标合规为目的的管理规程，内容应涵盖投标工作流程、资金和公章使用审核程序、相应人员的工作权限范围和管理责任等。企业应对投标活动各个建立健全反串通投标机制。企业应当采取但不限于以下措施防范串通投标行为：规范招聘制度，杜绝商业贿赂高风险人员进入招投标、采购、合规等关键岗位；规范、完善招待管理和财务制度，将合规审核作为财务报销的前置程序；对商业合作伙伴开建立保密制度。合理控制招投标文件制作参与者数量，并通过限制信息的访问权限、加密电子数据、参与者签订保密协议等方式，确保投标文件、报价细节、客户信息、财务信息和市场情建立风险防范机制。企业应当梳理、识别可能面临串通投标的内部和外部风险，必要时可聘请外部专业机构协助，按照风险发生的可能性、影响程度等进行分析和排序，对高风险环节进行重点合规审查、内部审计。针对新情况、新风险适时调整应对策略；对发现的借用资质、夸大业绩、抬高项目负责人资格、虚假报价等违法违规情形按照管理规定给予相应惩处；对其中涉嫌违加强关键岗位监督。企业应当组织评估会议，对投标项目事项进行集体决策，严格履行决策批准程序。企业实际控制人、主要负责人、高级管理人员应当针对投标合规制度落实、串通投标健全教育培训制度。建立投标合规培训制度，突出对招投标领域相关法律法规、企业投标管理制度、法律风险、典型案事例等内容的培训。抓住实际控制人、主要负责人、高级管理人员等第二百二十三条【串通投标罪】投标人相互串通投标报价，损害招标人或者其他投标人利益，情节严重的，处三年以下有期投标人与招标人串通投标，损害国家、集体、公民的合法利二、《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件相互串通投标报价，或者投标人与招标人串通投标，涉嫌下列情（一）损害招标人、投标人或者国家、集体、公民的合法利（五）虽未达到上述数额标准，但二年内因串通投标受过二（四）属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照（五）投标人之间为谋取中标或者排斥特定投标人而采取的（四）不同投标人的投标文件异常一致或者投标报价呈规律（六）不同投标人的投标保证金从同一单位或者个人的账户（一）招标人在开标前开启投标文件并将有关信息泄露给其（二）招标人直接或者间接向投标人泄露标底、评标委员会（六）招标人与投标人为谋求特定投标人中标而采取的其他2013年以来，山东省新泰市J工程有限公司（以下简称J公司）等6家建筑企业，迫于张某黑社会性质组织的影响力，被要挟参与该涉黑组织骨干成员李某某（新城建筑工程公司经理，犯串通投标罪被判处有期徒刑一年零六个月）组织的串通投标。李某某暗箱操作统一制作标书、统一控制报价，导致新泰市涉及管城建筑工程公司中标。由张某黑社会性质组织案带出的5起串通投标案件，涉及该市1家民营企业、2家国有企业、3家集体企2020年3月、4月，公安机关将上述5起串通投标案件移送新泰市检察院审查起诉。检察机关受理案件后，通过自行补充侦检察机关通过自行补充侦查，查清J公司等6家企业被胁迫陪标的案件事实。6家企业案发时均受到涉黑组织骨干成员李某某的要挟，处于张某黑社会性质组织控制范围内，被迫出借建筑资质参与陪标，且没有获得任何非法利益。同时，检察机关实地到6家企业走访调查，掌握企业疫情防控常态化下复工复产情况及存在的困难问题；多次到住建部门座谈，了解到6家企业常年业年创税1亿余元，在繁荣地方经济、城乡建设、劳动力就业等方面作出了突出贡献。如作出起诉决定，6家企业三年内将无法参加任何招投标工程，并被列入银行贷款黑名单，将对企业发2020年5月，泰安市两级检察机关邀请人民监督员等各界代表召开公开听证会，参会人员一致同意对J公司等6家企业及其负责人作不起诉处理。检察机关当场公开宣告不起诉决定，并依法向住建部门提出对6家企业给予行政处罚的检察意见，同时建议对近年来建筑行业的招投标情况进行全面细致摸排自查，净化企业、连同6家涉案企业负责人召开专题座谈会，宣讲企业合规知识，用身边案例警醒企业依法规范经营，从而实现了“办理一检察机关还向6家涉案企业发出检察建议，要求企业围绕所涉罪名及相关领域开展合规建设，并对合规建设情况进行跟踪监督，最后举办检察建议落实情况公开回复会，对合规建设情况进行验收，从源头上避免再发生类似违法犯罪问题。在合规建设过程中，6家涉案企业缴纳171万余元行政罚款，并对公司监事会作出人事调整，完善公司重大法务风险防控机制。此后6家被不起诉企业积极扩大就业规模，安置就业人数2000余人，先后中标山东省沂南县Y有限公司（以下简称Y公司）系专门从事家电销售及售后服务的有限责任公司，法定代表人姚某明。除Y公司外，姚某明还实际控制由其表哥姚某柱担任法定代表人的沂水县H电器有限公司（以下简称H公司）。2016年9月、2018年3月、2020年6月，犯罪嫌疑人姚某明为让Y公司中标沂水县农村义务教育学校取暖空调设备采购、沂水县第一、第四中学教室空调等招标项目，安排犯罪嫌疑人徐某（Y公司员工）借用H公司等三家公司资质，通过暗箱操作统一制作标书、统一控制报价、协调专家评委等方式串通投标，后分别中标，中标金额共计1134万余元。2021年1月，沂水县公安局以Y公司、姚某明等人涉嫌串通投标罪移送沂水县检察院审一是综合审查，确定案件纳入企业合规考察范围。沂水县检察院经审查认为，虽然该案中标金额较大，但Y公司姚某明等人有自首情节，主动认罪认罚，Y公司正处于快速发展阶段，在沂南县、沂水县空调销售市场占据较大份额，疫情期间带头捐款捐物，综合考虑企业社会贡献度、发展前景、社会综合评价、企业负责人一贯表现等情况，以及该企业在法律意识、商业伦理、人员管理、财务管理等方面存在的问题，决定对该案适用企业合规试点工作。2021年6月，沂水县检察院经征询涉案企业、个人同二是探索异地协作，对涉案企业开展第三方监督评估。结合涉案企业Y公司所在地为沂南县、犯罪地为沂水县的实际，沂水县检察院多次与两地第三方机制管委会及沂南县检察院沟通交流，共同签订《企业合规异地协作协议》，并由沂南、沂水两地第三方机制管委会从专业人员名录库中抽取律师、市场监管、工商联人员5人组建第三方组织，对Y公司合规建设开展监督评估。第三方组织多次深入企业实地走访、考察，主动约谈企业负责人，全面了解企业情况，诊断出Y公司在风险防控、日常管理方面存在缺乏招投标管理制度，内部审批不严，账簿登记不实，守法意识不强，工资发放不规范等诸多问题，指导企业制定覆盖生产经营全过程、各环节和管理层级的合规计划，确定3个月的考察期。整改过程中，第三方组织每月将合规计划执行情况通报双方检察机关及第三方机制管委会，四方会商后对合规计划及执行情况提出修改完善意见建议，定期跟踪调度，并于考察期满后出具对涉案企业的合规考察报告。同时，沂水县检察院积极建议县工商联、县市场监管局指派专人，参照Y公司合规计划，一并督促做好关联企业H公司的合规整改。三是组建巡回检查小组，对第三方组织履职情况开展“飞行监管”。沂水县第三方机制管委会制定《沂水县企业合规改革试点巡回检查小组工作方案》，结合本案案情，选取经营和法律知识的人大代表、政协委员、人民监督员组成巡回检查小组。巡回检查小组和办案检察官通过不预先告知的方式，深入到两个企业进行实地座谈，现场抽查Y公司近期中标的招标项目，对第三方组织履职情况以及企业合规整改情况进行“飞行监管”。通过现场核查，认为涉案企业整改到位，未发现第三方组四是延伸检察职能，扩大办案效果。承办检察官在全面审查合规考察报告和案件情况的基础上，提出拟不起诉意见。为确保公开公正，检察机关邀请政协委员、人民监督员和第三方机制管委会成员等5人组成听证团，对该案进行合规验收听证，听证人员一致同意检察机关意见。2021年10月，沂水县检察院经综合评估案情、企业合规整改、公开听证等情况，认为Y公司、姚某明等人主动投案、认罪认罚，主观恶性较小，串通投标次数较少，且案发后有效进行企业合规整改，建立健全相关制度机制堵塞管理漏洞，依法合规经营不断创造利税，社会危害性较小，对Y公司、姚某明等人依法作出相对不起诉决定。同时，针对办案过程中发现的问题，沂水县检察院建议行政主管部门对Y公司及其他公司出借资质的行为依法处理；向财政、教育、市场监管三部门发出完善招投标管理、堵塞制度漏洞等检察建议，建议进一步严格落实行贿犯罪查询、政府采购活动中违法违规行为查询等当地市场监管等部门积极采纳检察建议，开展招投标领域专项整治，对2021年以来60余个招投标项目全面清查，发现标前逐项整改；举办行业管理人员、招标代理机构专题培训，建立健全投标单位标前承诺制度、违法违规行为强制查询制度，对专项整治以来中标项目进行动态跟踪，畅通违法行为举报途径、加大惩罚力度，强化行政监管，有效遏制了串标、围标等违法行为发福建省三明市X公司（以下简称X公司）系当地拥有高资质高技术的通信技术规模级设计、施工、集成企业。杨某某系X公司法定代表人、总经理；王某某系X公司副总经理，负责对外招X公司在投标三明市公安局交警支队3个智能交通系统维保项目过程中，与其它公司串通，由X公司制作标书、垫付保证金，并派遣X公司员工冒充参与串标公司的投标代理人进行竞标，最终上述3个项目均由X公司中标施工建设，中标金额共计603万余元。上述项目现已施工完毕，并通过工程验收决算。案发后杨某某、王某某主动投案。2021年4月，三明市公安局三元分局以X公司、杨某某、王某某涉嫌串通投标罪向三明市三元区检察院移送审查起诉。2022年1月，检察机关依法对X公司、杨一是深入社会调查启动企业合规。检察机关经审查了解，X公司系具有涉密信息系统集成资质乙级等多项资质、多项专利的高资质、发展型民营企业，企业综合实力在福建省同行业排名前20名，是三明市该行业的龙头企业，累计纳税近7000余万元、机，大量人员有失业风险，对当地经济和行业发展产生一定负面影响。审查起诉阶段，检察机关向X公司送达《企业刑事合规告知书》，该公司在第一时间提交了书面合规科研力量、纳税贡献、承担社会责任等证明材料。X公司及杨某某、王某某均自愿认罪认罚，涉案项目已施工完毕，并通过竣工验收决算，无实质性危害后果。检察机关经过实地走访调研，X公司的合规承诺具有真实性、自愿性，符合企业合规相关规定。检察机关在认真审查调查案件事实、听取行政机关意见以及审查企业书面承诺和证明材料基础上，综合考虑企业发展前景、社会贡献、一贯表现及企业当前暴露出的经营管理机制疏漏，2021年二是扎实开展第三方监督评估。三明市第三方监督评估机制管委会指定3名专业人员组成第三方组织，对X公司启动企业合规监督考察程序。整改期间，检察机关多次与第三方组织、企业专业律师团队会商，针对X公司在投标经营活动方面存在的风险漏洞，指导企业修订、完善《企业合规整改方案》和《企业合规工作计划》，有针对性地督促企业健全内控机制及合规管理体系。X公司积极对照实施，及时汇报进展情况。检察机关会同第三方组织对合规计划执行情况不定期开展灵活多样的跟踪检查评三是公开听证后作出不起诉决定。2022年1月，第三方组织对X公司企业合规整改进行验收，经评估通过合规考察。检察机关组织召开听证会，听取人大代表、政协委员、人民监督员、侦查机关及社会各界群众对X公司合规整改的意见，听证员一致认可企业整改成效。同月，检察机关经综合审查认为，X公司、杨某某、王某某等人主动投案、认罪认罚、主观恶性较小，相关项目业已施工完毕并通过验收，未给社会造成不良影响。且X公司案发后积极开展有效合规整改，建立健全相关制度机制，堵塞管理漏洞，确保依法经营，不断创造利税，依法对X公司、杨某四是持续做好不起诉后跟踪回访。检察机关经综合考察听取各方意见后，依法作出不起诉决定，让企业“活下去”，有机会终中标2个项目，金额100多万元。检察机关开展“回头看”，要求X公司对已整改到位部分加强常态监管，较为薄弱环节持续整改。而后检察机关邀请第三方监管人员围绕企业已整改问题及关联持续建设领域进行跟踪回访，继续为企业依法合规经营提供企业廉洁领域习近平总书记在二十届中央纪委三次全会上对坚决打赢反腐败斗争攻坚战持久战作出部署，强调“把严惩政商勾连的腐败作为攻坚战重中之重，坚决打击以权力为依托的资本逐利行为。要加大对行贿行为惩治力度”。二十届中央纪委三次全会公报指出，强化受贿行贿一起查，完善对重点行贿人的联合惩戒机制。行贿犯罪和民营企业内部人员腐败犯罪两个方面，具有重要意义企业廉洁问题多见于权力集中、资金密集、资源富集等“三集”领域，如工程建设、能源开发、医疗卫生、金融监管等。一些公司、企业将商业贿赂作为谋取不正当利益的手段，以金钱开路，不仅极大破坏市场公平竞争秩序，污染行业良好风气，而且严重腐蚀干部队伍，造成不良社会影响。公司、企业一旦实施商业贿赂行为，势必招致严厉的刑事处罚，造成经济损失和声誉影响，相关个人和单位也将承担法律责任。从维护社会经济活动秩序考虑，严厉打击和预防商业贿赂，有利于构建公平竞争的市场秩序，有利于打造亲清政商关系，有利于优化经济发展的营商环涉企业廉洁的常见罪名主要包括非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、受贿罪、单位受贿罪、行贿罪、对单位行贿罪、介绍贿赂罪、单位行贿罪。实践中，主要表现形式有回扣、假借各种费用名义给付或收受经济利益、以报销各种费用、提供旅游、娱乐等方式进行商业贿赂等等。商业贿赂行为会扭曲市场、增加交易成本、降低市场透明度，最终由消费者承担贿赂成本，实施商业贿赂的企业将面临严峻的行政和刑事处罚，所获利益也将被追缴，最终损害企业竞争力，甚至污染政治环境，导致政策无法有效落实，与广大群众的根本利益相悖，保证企业依公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益。涉及非国（二）利用职务上的便利，非法收受他人财物，为他人谋取（三）在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益。涉及国有公司、企业中从事公务的人员，以及国有公司、企业或其他国有单位委派到非国有公（三）在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收为谋取不正当利益，给予公司、企业的工作人员以财物。涉单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的。涉及国有和非国有公为有效防范企业及工作人员，在经营活动中发生商业贿赂方面的法律风险，检察机关针对办案过程中发现的企业犯罪行为表积极配合侦查、调查。全面停止违法犯罪行为，积极采取退给予相关人员处分。严格依照规章制度，对涉案人员给予包企业管理层承诺。企业管理层应承诺每年度对合规建设投入设立承担反商业贿赂职责的合规部门或者岗位。企业应根据自身实际设置专门部门或者岗位，切实履行防范商业贿赂的监督明确监督职责。承担合规管理职责的人员应当按照其职权范围开展工作，对企业各项内部生产经营管理制度的执行情况进行确保管理体系有效运转。企业管理层应当履行合规管理职责，确保反商业贿赂的部门或者岗位能够独立行使职权，确保合建立和完善风险识别制度。企业应建立风险识别机制，梳理、识别企业可能面临的商业贿赂相关的风险情形，并按照风险发生的可能性及其影响程度等，进行分析和排序，确定关注重点规范和完善招聘管理制度。明确禁止以向政府官员近亲属或其推荐的特定人员，提供就业机会的方式，换取利益的行为。要求入职员工签署反商业贿赂承诺书，并定期对人员开展相关法律规范和完善财务管理制度。严格按照相关法律法规和公司财务制度制作、保存财务账簿及关联记录，确保相关记录足以反映公司支出费用、对外交易等所有资产处置的真实情况。定期开展反商业贿赂管理情况合规内部审查，并视情况开展不定时专项审建立内部举报、调查及违规问责制度。建立举报制度，畅通举报渠道，明确保密要求。制定内部调查措施，明确调查团队、建立反商业贿赂合规培训制度。企业应当将合规培训纳入员工培训计划，内部培训的内容应当包括但不限于《中华人民共和国刑法》《反不正当竞争法》等与反商业贿赂相关的法律法规和建立宣传合规文化的制度。企业应当建立常态化的合规文化宣传制度，通过专题授课、座谈等多种方式宣传和倡导合规理第一百六十三条【非国家工作人员受贿罪】公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没公司、企业或者其他单位的工作人员在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归【受贿罪】国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前两款行为的，依照本法第三第一百六十四条【对非国家工作人员行贿罪】为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，【对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪】为谋取不正当商业利益，给予外国公职人员或者国际公共组织官员以财物单位犯前两款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以减轻处罚或者第三百八十五条【受贿罪】国家工作人员利用职务上的便利，索取他人财物的，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益国家工作人员在经济往来中，违反国家规定，收受各种名义国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体以财物的，或者在经济往来中，违反国家规定，给予各种名义的回扣、手续费的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管第三百九十三条【单位行贿罪】单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照本法第三百八十九条、第三二、《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件第十条【非国家工作人员受贿案（刑法第一百六十三条）】公司、企业或者其他单位的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，或者在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回第十一条【对非国家工作人员行贿案（刑法第一百六十四条第一款）】为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，个人行贿数额在三万元以上的，单位行贿数额三、最高人民法院最高人民检察院关于办理贪污贿赂第七条为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，数额在三万元以上的，应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究行贿数额在一万元以上不满三万元，具有下列情形之一的，（四）向负有食品、药品、安全生产、环境保护等监督管理第十一条刑法第一百六十三条规定的非国家工作人员受贿罪、第二百七十一条规定的职务侵占罪中的“数额较大”“数额巨大”的数额起点，按照本解释关于受贿罪、贪污罪相对应的数刑法第二百七十二条规定的挪用资金罪中的“数额较大”“数额巨大”以及“进行非法活动”情形的数额起点，按照本解释关于挪用公款罪“数额较大”“情节严重”以及“进行非法活刑法第一百六十四条第一款规定的对非国家工作人员行贿罪中的“数额较大”“数额巨大”的数额起点，按照本解释第七第十二条贿赂犯罪中的“财物”，包括货币、物品和财产性利益。财产性利益包括可以折算为货币的物质利益如房屋装修、债务免除等，以及需要支付货币的其他利益如会员服务、旅深圳Y科技股份有限公司（以下简称Y公司）系深圳H智能技术有限公司（以下简称H公司）的音响设备供货商。Y公司业采购员刘某甲陆续支付好处费25万元，并在刘某甲的暗示下向H公司技术总监陈某行贿24万余元。由王某某通过公司采购流程与深圳市A数码科技有限公司（以下简称A公司）签订采购合同，将资金转入至A公司账户，A公司将相关费用扣除后，将剩余的资金转入至陈某指定的账户中。Y公司副总裁刘某乙、财务总监林某某，对相关款项进行审核后，王某某从公司领取行贿款项实2019年10月，H公司向深圳市公安局南山分局报案，王某某、林某某、刘某乙及刘某甲、陈某相继到案。2020年3月，深圳市公安局南山分局以王某某、林某某、刘某乙涉嫌对非国家工作人员行贿罪，刘某甲、陈某涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳2020年4月，检察机关对王某某依据刑事诉讼法第一百七十七条第二款作出不起诉决定，对林某某、刘某乙依据刑事诉讼法第一百七十七条第一款作出不起诉决定，以陈某、刘某甲涉嫌非国家工作人员受贿罪向深圳市南山区法院提起公诉。同月，深圳市南山区法院以非国家工作人员受贿罪判处被告人刘某甲有期徒检察机关在司法办案过程中了解到，Y公司属于深圳市南山区拟上市的重点企业，该公司在专业音响领域处于国内领先地位，已经在开展上市前辅导，但本案暴露出Y公司在制度建设和日常管理中存在较大漏洞。检察机关与Y公司签署合规监管协议后，围绕与商业贿赂犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或者类似的违法犯罪。Y公司对内部架构和人员进行了重整，着手制定企业内部反舞弊和防止商业贿赂指引等一系列规章制度，增加企业合规的专门人员。检察机关通过回访Y公司合规建设情况，针对企业可能涉及的知识产权等合规问题进一步提出指导意见，推动企业查税务办理领域习近平总书记强调，“科学的财税体制是优化资源配置、维护市场统一、促进社会公平、实现国家长治久安的制度保障”。税收安全是总体国家安全的重要组成部分，优化税收营商环境，统筹税收发展和税收安全，是立足新发展阶段，推动我国经济社税收是国家公共财政最主要的收入来源，同时也是一个国家实施经济调控的重要手段，遵守税收法规是每一个市场主体应尽的义务。实践中，少数企业或个人为了逃税或者其他目的铤而走险，实施违反国家税收法律的行为，情节严重的可能涉嫌犯罪，最常见的就是虚开增值税专用发票行为。虚开增值税专用发票不仅侵害国家税收管理秩序，可能造成国家税款流失，涉案企业及责任人员还可能因涉嫌犯罪被定罪处罚。因此，构建完善的财税管理制度，依法履行纳税义务、防范涉税法律风险，既是企业依涉税务办理领域最常见的虚开增值税专用发票罪规定于刑法第二百零五条，是指个人或者单位故意虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的行为，本罪保护的法益是国家税收财产以及发票的公共信用，虚开的主体可以是单位，也可以是个人。常见的违法手段可以归为四类：即为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开，常见领域有机械设备租赁、建筑劳务、农产品收购、化工原料、医疗器械购销等，主要的法律风险集中在商品、服务的购买及销售环节，包括进项和销项两方面。企业在日常经营中，应对此类违法指开票人与他人无商品交易活动，但利用所持有的发票，采用无中生有或者以少开多的手段，为他人虚开增值税专用发票的（一）注册空壳公司，利用短暂的存续期间领票、开票，随（二）利用本地区或行业的税收优惠政策，为受票方虚开增（三）因客观经营情况而产生“富余”发票，利用“富余”（一）利用自己所持有的发票，虚开以后自己使用，用来抵企业发生涉税违法犯罪，一定程度上暴露出涉案企业涉税管理制度缺失或者未能严格执行，对相关工作人缺乏监督管理。因此，建立健全权力制约制衡的内部管理制度，是企业有效防范违法犯罪的根本保障。检察机关结合司法办案，依据有关财政、税建立科学的合规组织机构。企业可以根据自身规模和条件设置合规部门或者岗位，实施日常合规监管。除日常性、大量重复发生的小额业务外，其他业务活动或事项有关的原始凭证及审批手续应当按照规定及时或者定期移送法务部门、合规管理部门审建立合规管理工作机制。建立资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的企业管理制度，建立股东（大）会、董事（会）、监事（会）、经理等既相互配合、又相互制约建立全流程业务监控机制。购销部门建立和完善合同审核、备案和传送制度。财务部门建立和完善收款、付款审查、备案制度。会计部门建立和完善凭证入账和开具增值税专用发票等原始凭证的审查、传送制度。资产管理部门建立和完善资产出入库管健全违规行为举报查处机制。设立匿名举报箱（邮箱），由合规部门负责调查核实，对据实举报给予奖励，对违法违规行为视不同情况及时处置。企业经营中，对于无对应交易、无购销合同、无审核手续的增值税专用发票，或者出入库审查缺少增值税专用发票等原始凭证、购销合同、审批手续的，企业应当拒绝收付款、入账、认证和抵扣税款，依法将该发票作废或者转出处建立合规风险识别应对机制。加强增值税专用发票管理，从购销业务、资金收付、仓储保管、合规审查、发票开具各环节厘清责任，加强监督制约，发现风险及时处置，最大限度化解违法开展企业合规培训，强化风险防控意识。企业应当定期开展对高级管理人员、财务管理人员及相关购销业务人员的法治教育培训，不断提高企业管理人员和业务人员的依法纳税意识，杜绝建立健全与税务部门的沟通机制。企业应主动与税务部门做好信息共享与沟通，通过税务机关了解最新的税收政策、法规的更新和解读，接受税务机关纳税申报、纳税人权益保护等方面的指导。同时，企业也应当主动配合税务部门，及时提供准确、真实的财务数据和纳税情况，通过税务系统金税四期更加深入、更对合规建设及运行情况定期评估。企业合规组织机构应根据一段时间合规管理工作情况，对购销业务部门、财务部门、资产管理部门、法务部门等采取文件审阅、问卷调查、访谈调研等方法，对企业的规章制度、财务档案等文件进行全面合规审核，准对企业合规机制不断改进完善。对企业合规评价过程中发现的问题，企业合规部门应对相关管理制度作出相应调整，及时废止与新的法律法规要求不相适应的管理规定，弥补已经发现问题第二百零五条【虚开增值税专用发票罪、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪】虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以单位犯本条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑；虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚定以外的其他发票，情节严重的，处二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节特别严重的，处二年以上七年以下有期单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管二、最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立第五十六条【虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，虚开的税款数额在十万元以上或者造成国家税款损失数额在五万元以上的，应予第五十七条【虚开发票案（刑法第二百零五条之一）】虚开刑法第二百零五条规定以外的其他发票，涉嫌下列情形之一的，（三）五年内因虚开发票受过刑事处罚或者二次以上行政处三、两高关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题第十条具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零五条第一款规定的“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退（一）没有实际业务，开具增值税专用发票、用于骗取出口（二）有实际应抵扣业务，但开具超过实际应抵扣业务对应税款的增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发（三）对依法不能抵扣税款的业务，通过虚构交易主体开具（四）非法篡改增值税专用发票或者用于骗取出口退税、抵为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的，没有因抵扣造成税款被骗损失的，不以本罪论处，构成其他犯罪的，依法第十一条虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，税款数额在十万元以上的，应当依照刑法第二百零五条的规定定罪处罚；虚开税款数额在五十万元以上、五百万元以上的，应当分别认定为刑法第二百零五条第一款规定的具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零五条第一款（一）在提起公诉前，无法追回的税款数额达到三十万元以（二）五年内因虚开发票受过刑事处罚或者二次以上行政处罚，又虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零五条第一款（一）在提起公诉前，无法追回的税款数额达到三百万元以（二）五年内因虚开发票受过刑事处罚或者二次以上行政处罚，又虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税以同一购销业务名义，既虚开进项增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，又虚开销项的，以其中较大以伪造的增值税专用发票进行虚开，达到本条规定标准的，被告单位上海A医疗科技股份有限公司（以下简称A公司）、上海B科技有限公司（以下简称B公司被告人关某某2016年至2018年间，关某某在经营A公司、B公司业务期间，在无真实货物交易的情况下，通过他人介绍，采用支付开票费的方式，让他人为两家公司虚开增值税专用发票共219份，价税合计2887余万元，其中税款419余万元已申报抵扣。2019年2020年6月，公安机关以A公司、B公司、关某某涉嫌虚开增值税专用发票罪移送检察机关审查起诉。上海市宝山区检察院受理案件后，走访涉案企业及有关方面了解情况，督促企业作出检察机关走访涉案企业了解经营情况，并向当地政府了解其纳税及容纳就业情况。经调查，涉案企业系我国某技术领域的领军企业、上海市高新技术企业，科技实力雄厚，对地方经济发展和增进就业有很大贡献。公司管理人员及员工学历普遍较高，对合规管理的接受度高、执行力强，企业合规具有可行性，检察机关遂督促企业作出合规承诺并开展合规建设。同时，检察机关先后赴多地税务机关对企业提供的纳税材料及涉案税额补缴情况进行核实，并针对关某某在审查起诉阶段提出的立功线索自行补充2020年11月，检察机关以A公司、B公司、关某某涉嫌虚开增值税专用发票罪对其提起公诉并适用认罪认罚从宽制度。12月，上海市宝山区人民法院采纳检察机关全部量刑建议，以虚开法院判决后，检察机关联合税务机关上门回访，发现涉案企业的合规建设仍需进一步完善，遂向其制发检察建议并公开宣告，建议进一步强化合法合规经营意识，严格业务监督流程，提升税收筹划和控制成本能力。检察机关在收到涉案企业对检察建议的回复后，又及时组织合规建设回头看。经了解，涉案企业已经逐步建立合规审计、内部调查、合规举报等有效合规制度，聘请专业人士进行税收筹划，大幅节约生产经营成本，提高市场占融资信贷领域习近平总书记指出，“要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。”贷款是企业通过金融机构间接融资的主要方式，是推动企业发展的重要动力，不仅能为企业提供稳定的现金流，帮助企业抓住市场机遇，还能用于技术升级、扩大再生产和提升竞争力，使企业在激烈的实践中，在金融监管制度不健全，金融活动监管不到位的情况下，个别企业采取违法手段开展融资活动，极易引起刑事法律风险，可能涉嫌骗取贷款甚至贷款诈骗犯罪，一方面使企业和责任人面临严厉的刑事处罚，甚至导致企业经营难以为继，另一方面破坏正常的金融秩序，可能引发系统性风险。因此，开展融资信贷领域合规建设，对于有效维护金融秩序，确保国家金融安全实践中，金融信贷领域的风险常常表现为企业或自然人虚构或冒用他人身份、编造虚假经营状况、提供虚假担保、编造虚假编造虚假姓名等身份或者未经权利人同意冒用他人身份申请使用虚假的经济合同或资产负债表、现金流量表等虚假的证明文件，使银行或其他金融机构误认为借款人有较强的经营实力使用虚假的产权证明作担保、故意高估担保物的价值、将已经抵押给他人的抵押物或已质押给他人的权利作无效担保，或者编造引进资金、项目等虚假理由，使银行或其他金融机构相信借款人所申请的贷款将用于收益较好的项目，且风险较小，符剖析案件反映的企业贷款犯罪的根源问题，结合防治违法犯建立主要负责人领导、合规（法务）部门牵头、财务融资部门参与的合规管理组织体系。主要负责人把合规建设纳入企业全局工作统筹谋划，企业合规管理人员原则上由企业高管专任或兼合规部门可视情况与法务部门合署办公，但应配备与企业规模和融资业务需求相适应的金融专业人员，鼓励企业聘请律师、建立健全管理制度体系。企业结合自身融资计划、贷款融资标准及要求、生产经营特点等实际情况，建立健全公司融资决策、贷款办理、贷款使用及监管、监督问责等管理制度，突出对具体职责与贷款有密切关联的融资、财务、审计等重要岗位和关建立风险评估机制。坚持定期开展风险评估工作，加强制度有效性反向审视，形成制度制定、执行、评估、完善工作闭环，建立合规审查机制。将合规审查作为融资业务的必经程序，未经合规审查通过一律不得实施。企业负责人、管理层应带头签建立融资风险识别暨业务分析研判机制。及时发现合规风险，建立合规风险清单，查找问题根源，完善制度，堵塞漏洞，建立融资风险应对机制。制定风险处置预案，第一时间、最大限度化解融资风险、降低损失；强化违规问责，畅通举报渠道，对发现并查实的违规融资行为，依法依规追究相关人员责开展常态合规考核评价。把合规情况纳入对各部门和每名员工的年度综合考核，将合规履职情况作为绩效考核、职级晋升、强化合规管理信息化建设。运用科技手段综合各方面数据加加强合规管理队伍建设。根据融资业务需要配备合规人员，持续加强业务培训，提升合规管理水平。注重培育合规文化，定第一百七十五条之一【骗取贷款、票据承兑、金融票证罪】以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管第一百七十六条【非法吸收公众存款罪】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复二、《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件第二十二条【骗取贷款、票据承兑、金融票证案（刑法第一百七十五条之一）】以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成第二十三条【非法吸收公众存款案（刑法第一百七十六条）】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩（三）非法吸收或者变相吸收公众存款，给集资参与人造成非法吸收或者变相吸收公众存款数额在五十万元以上或者给集资参与人造成直接经济损失数额在二十五万元以上，同时涉嫌第四十五条【贷款诈骗案（刑法第一百九十三条）】以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额在五万元产品质量领域习近平总书记指出：“让提高供给质量的理念深入到每个行业、每个企业心目中，使重视质量、创造质量成为社会风尚。”产品质量是企业生存、发展的核心因素。随着经济社会发展，人民群众对产品质量要求越来越高，也对企业生产提出了更高要求和期待。高质量产品有助于企业树立良好形象，增强商业信誉，企业生产、销售伪劣产品不但严重损害了广大消费者合法权益，破坏了公平竞争的市场秩序，也必然使得企业声誉严重受损，甚至触犯法律底线，影响企业的生存和发展。广大企业应当严守产品质量生命线，强化质量意识、品牌意识，通过合规管理，加强产品质量管控，以更优质产品为质量强国建设贡献力实践中，违反现行法律、行政法规的规定，其质量、性能指标达不到我国已发布的国家标准、行业标准及地方标准或者无标生产的产品都属于伪劣产品。生产、销售伪劣产品破坏市场秩产品中掺入杂质或者异物，致使产品质量不符合国家法律、法规或者产品明示质量标准规定的质量要求，降低、失去应有使根据产业升级需要，国家会定期发布需淘汰的技术、装备和产品目录。个别企业无视国家产业政策变化，使用列入淘汰名录为防范生产、销售伪劣产品法律风险，企业应加强产品质量合规管理，完善质量管理体系，严把产品原料采购、制造、销售等各环节质量关，提供优质产品和服务，检察机关提出以下合规建立供应商风险管控体系。企业应对原材料进行严格的检验和把关，加强对供应链的管理和审核。基于供方的供应能力、商业信誉、供应风险特征等对供方进行合规分级、分类管控，建立合格供方名录，重点关注供方合规义务履行能力、履行情况和中高合规风险供方的合规风险管控，对不同风险级别的供方采取不加强采购合同合规审查。与供方建立供应物资或服务合同。合同文本应全面对供应物资或提供服务的主体、品名、数量、质量、价款、交付验收、违约责任等作出明确约定。防止供方起草规范物资采购管理流程。对采购计划的提请、审批、实施，合同文本台账管理，合同账款挂账及支付、开具发票，采购后续管控等建立相应的管控制度。对采购管理、质量验收、仓储、搬生产全流程监管。积极参与企业质量体系认证、产品质量认证。生产过程中，严格执行产品技术标准，不得使用国家明令禁止的生产技术、工艺、设备和材料等；提高工作人员操作技能，抓好关键工序、生产环节的品质控制。通过对生产工序的监控，适时调整生产流程，使生产处于稳定和受控状态，有效控制不合严格产品质量检查。建立产品质量检查体系，明确各级各部门质量管理责任、工作内容、重点环节等。设立专职质检部门（岗位负责产品质量的管理、控制、检查检验和评估。企业出厂和销售的产品，必须达到产品技术标准，有质量检验合格证。产品较为复杂或者使用过程中存在一定风险的，必须附有安分级分类管理产品销售渠道。企业应对各销售商分级、分类管控。重点关注经营过程中是否存在重大违法、违约失信行为，与合作方签订合规协议。通过签订合规协议、增加合规条款、开展合规培训与沟通等措施，促进企业整体合规，合理约束加强产品进出口合规。严格遵守国际规则、国内国外投资监管要求和所在国（地区）法律法规等，制定合规操作流程，细化建立高效的售后服务体系。建立完善的产品售后质量调查、跟踪服务体系，及时处理客户投诉和质量问题，通过售后服务及妥善处理产品质量问题。产品发生质量问题时，应按照规定履行退货、换货、修理义务，需要召回的，应按照要求履行召回义务。建立、完善产品质量问题收集与处理机制，对质量问题进加强教育培训。常态开展管理层和普通员工教育，提高质量意识、责任意识、合规意识，制定《产品质量管控合规操作手树立品牌形象。加强品牌宣传，注重品牌维护。定期向社会公布改进工艺、提升产品品质等重大事项，主动向社会披露产品第一百四十条【生产、销售伪劣产品罪】生产者、销售者在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品，销售金额五万元以上不满二十万元的，处二年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；销售金额二十万元以上不满五十万元的，处二年以上七年以下有期徒刑，并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；销售金额五十万元以上不满二百万元的，处七年以上有期徒刑，并处销售金额百分之五十以上二倍以下罚金；销售金额二百万元以上的，处十五年有期徒刑或者无期徒刑，并处销售金额百分之第一百五十条【单位犯本节规定之罪的处罚规定】单位犯本节第一百四十条至第一百四十八条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该二、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案第十六条【生产、销售伪劣产品案（刑法第一百四十条）】生产者、销售者在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品，涉嫌下列情形之一的，应予立案追（三）伪劣产品销售金额不满五万元，但将已销售金额乘以本条规定的"掺杂、掺假"，是指在产品中掺入杂质或者异物，致使产品质量不符合国家法律、法规或者产品明示质量标准规定的质量要求，降低、失去应有使用性能的行为；“以假充真”，是指以不具有某种使用性能的产品冒充具有该种使用性能的产品的行为；“以次充好”，是指以低等级、低档次产品冒充高等级、高档次产品，或者以残次、废旧零配件组合、拼装后冒充正品或者新产品的行为；“不合格产品”，是指不符合《中华对本条规定的上述行为难以确定的，应当委托法律、行政法规规定的产品质量检验机构进行鉴定。本条规定的“销售金额”，是指生产者、销售者出售伪劣产品后所得和应得的全部违法收入；“货值金额”，以违法生产、销售的伪劣产品的标价计算；没有标价的，按照同类合格产品的市场中间价格计算。货值金额难以确定的，按照《扣押、追缴、没收物品估价管理办法》安全生产领域习近平总书记指出：“人命关天，发展决不能以牺牲人的生命为代价。这必须作为一条不可逾越的红线。要健全风险防范化解机制，坚持从源头上防范化解重大安全风险，真正把问题解决在萌芽之时、成灾之前。”安全生产事关劳动者的生命、健康以及国家、企业和人民群众财产安全，是企业正常生产、社会发展进步和增进人民福祉的重要保障，同时也是企业的立身之本、发随着社会生产力的不断发展进步，一些新的生产技术、工艺、设备和材料应用日益广泛，在提高生产效率、提升产品质量的同时，也给生产安全带来风险隐患。特别是一些人员密集、环境特殊、设备操作要求较高的能源化工企业、矿山、林场、建筑企业等，在生产过程中如果不能很好地防控风险隐患，极有可能导致各种责任事故发生，造成重大人身伤亡和财产损失，甚至涉嫌犯罪。因此，企业开展安全生产合规建设，最大限度防范重大责任事故风险，对于保障企业规范经营和可持续发展具有重大现在实践中，个别企业放松对安全生产重点领域、重点部位、重点岗位的管理，在动火作业、建设建造及施工中存在重大安全（一）未制定动火作业流程规定，或者虽有规定但不明确、（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施器材，埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距，占用、堵塞、封闭疏（四）未制定应急预案，不按规定开展防火防爆应急演练，（一）无资质、借用资质、超越资质范围、违规挂靠承揽工（三）选用不科学、不合适的施工工艺、施工手段、施工工（四）偷工减料、使用质量不合格的工程用料、建筑构配件（二）未按规定设置明显的安全警示标志，或者缺乏风险材（三）缺乏完备的安全技术措施，安装、使用、检测、改造和报废相关安全设备不符合标准，使用不合格的防护具，甚至进（四）使用老旧、损坏、私自改装、改造、拼接等存在重大针对案件办理过程中发现的企业安全生产类违法犯罪常见行为表现，分析总结犯罪成因，为企业开展事前合规建设提出以下建立安全生产多方责任制。企业应该与全体员工、上下游合作单位签订安全生产责任书，明确生产作业各个环节的行业特点、工作任务、责任范围、风险隐患及考核标准，形成有针对性的安全生产制度章程、职业行为准则、专项管理办法，并根据法健全岗前教育培训机制。系统编撰包含产业特征、危险性作业流程、操作规范、技术要求等知识的教育培训课程，制定新入职员工全面学习、老员工定期巩固的“个性化”考核机制。采用书面与实景并重的“双考核”方式，制定年度安全考核计划，不定期开展应急场景考核、自救互救考核、避险逃生考核等实战演完善安全风险问责与惩戒机制。可采用匿名形式畅通企业内的安全风险检举渠道，制定生产危险行为惩处条例，对违反企业安全生产制度规定的责任人给予相应惩戒，如内部训诫、警告、降级、免职、调岗、解雇等，违反法律法规的依法移交相关司设立安全风险督察部门。聘用具有专业技能和资质的人员组成督察部门，独立行使职权，进行安全风险分级管控，制定科学的应对措施，避免“一刀切”的风险管控。日常查摆合规风险，巡查企业内所有活动及区域存在的生产安全漏洞，评估记录在设立设备检修维护小组。规范化管理设施设备，尤其对于高风险设备及特种设备，要实时监控工业设施本身及安全检测设备的功能，定期检查维护并做好记录，及时查换老化破损等存有风险隐患的设施设备。采用新工艺、新技术、新材料或者使用新设设立应急救援专班。编制综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案，完善企业风险应对体系。建立24小时专岗轮班应急指挥系统，配备救援能力水平与行业危险性相当的内部消防部保障制度落实。避免安全生产制度体系流于形式，企业负责人应带头作出安全生产承诺，扛牢安全生产责任；必要时由高级管理人员兼任合规管理部门领导，切实推动制度落实，对涉及安全生产的各部门、各环节、全流程安全检查、风险识别、问题整保障体系有效。根据需要配备安全生产管理人员，赋予安全生产管理岗位监督检查和应急处置职权，通过制度规定保障技术或业务部门服从安全部门管理，安全管理部门负责人享有涉安全保障物资投入。为安全生产管理体系的运营投入充足的财物支持，引入数字化电子监控系统，确保危险作业区域全覆盖。线上监控危险品存续状态和特殊作业实况，根据风险等级采取不同的提示警醒方式以便采取针对性防范措施，提升企业风险识别与健全重视安全生产的导向激励机制。将落实安全生产管理制度情况纳入员工业绩考核体系，与职级和工资待遇挂钩。对于及时发现、举报或者采取应急措施有效避免重大安全生产风险的人员，可以给予一定奖励或者优先晋升，通过正向激励提升员工安落实安全生产常态宣传警示机制。开展安全生产月、消防宣传月等主题活动，将合规文化建设作为一种价值观和企业经营理念，贯穿于企业生产运营管理的每一个环节，树立人人合规、主动合规、全流程合规的企业文化，增强全体员工对安全生产建设关安全管理的规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年强令、组织他人违章冒险作业罪，强令他人违章冒险作业，或者明知存在重大事故隐患而不排除，仍冒险组织作业，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处五年以下有期徒刑第一百三十四条之一【危险作业罪】在生产、作业中违反有关安全管理的规定，有下列情形之一，具有发生重大伤亡事故或者其他严重后果的现实危险的，处一年以下有期徒刑、拘役或者（一）关闭、破坏直接关系生产安全的监控、报警、防护、（二）因存在重大事故隐患被依法责令停产停业、停止施工、停止使用有关设备、设施、场所或者立即采取排除危险的整（三）涉及安全生产的事项未经依法批准或者许可，擅自从事矿山开采、金属冶炼、建筑施工，以及危险物品生产、经营、安全生产条件不符合国家规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七位、施工单位、工程监理单位违反国家规定，降低工程质量标准，造成重大安全事故的，对直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；后果特别严重的，处五年以上十年以下二、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案第八条【重大责任事故案（刑法第一百三十四条第一款）】在生产、作业中违反有关安全管理的规定，涉嫌下列情形之一（三）发生矿山生产安全事故，造成直接经济损失一百万元第九条【强令违章冒险作业案（刑法第一百三十四条第二（三）发生矿山生产安全事故，造成直接经济损失一百万元第十条【重大劳动安全事故案（刑法第一百三十五条）】安全生产设施或者安全生产条件不符合国家规定，涉嫌下列情形之（三）发生矿山生产安全事故，造成直接经济损失一百万元第十三条【工程重大安全事故案（刑法第一百三十七条）】建设单位、设计单位、施工单位、工程监理单位违反国家规定，湖北省随州市Z有限公司（以下简称Z公司）系当地重点引进的外资在华食品加工企业，康某某、周某某、朱某某分别系该代表人曹某某签订污水沟清理协议，将食品厂洗衣房至污水站下水道、污水沟内垃圾、污泥的清理工作交由曹某某承包。2020年4月23日，曹某某与其同事刘某某违规进入未将盖沟内作业时，有硫化氢等有毒气体溢出，导致二人与前来救助的吴某某先后中毒身亡。随州市政府事故调查组经调查后认定该事故为一起生产安全责任事故。曹某某作为清污工程的承包方，不具备有限空间作业的安全生产条件，在未为作业人员配备应急救援装备及物资，未对作业人员进行安全培训的情况下，违规从事污水沟清淤作业，导致事故发生，对事故负有直接责任。康某某、周某某、朱某某作为Z公司分管和负责安全生产的责任人，在与曹某某签订合同以及曹某某实施清污工程期间把关不严，未认真履行相关工作职责，未及时发现事故隐患，导致发生较大生产安全事故。案发后，康某某、周某某、朱某某先后被公安机关采取取保候审措施，Z公司分别对曹某某等三人的家属进行赔偿，取得了谅解。2021年1月22日，随州市公安局曾都区分局以康某某、周某某、朱某某涉嫌重大责任事故罪移送随州市曾都一是审查启动企业合规考察。曾都区检察院经审查认为，康某某等人涉嫌重大责任事故罪，属于企业人员在生产经营履职过程中的过失犯罪，同时反映出涉案企业存在安全生产管理制度不健全、操作规程执行不到位等问题。事故报告认定被害人曹某某对事故负有直接责任，结合三名犯罪嫌疑人的相应管理职责，应当属于次要责任。三人认罪认罚，有自首情节，依法可以从宽、减轻处罚。Z公司系外资在华企业，是当地引进的重点企业，每年依法纳税，并解决2500余人的就业问题，对当地经济助力很大。且Z公司所属集团正在积极准备上市，如果公司管理人员被判刑，对公司发展将造成较大影响。2021年5月，检察机关征询Z公司意见后，Z公司提交了开展企业合规的申请书、书面合规承诺以及企业经营状况、纳税就业、社会贡献度等证明材料，检二是精心组织第三方监督评估。检察机关委托当地应急管理局、市场监督管理局、工商联等第三方监督评估机制管委会成员单位以及安全生产协会，共同组成了第三方监督评估组织。第三方组织指导涉案企业结合事故调查报告和整改要求，按照合规管理体系的标准格式制定、完善合规计划；建立以法定代表人为负责人、企业部门全覆盖的合规组织架构；健全企业经营管理需接受合规审查和评估的审查监督、风险预警机制；完善安全生产管理制度和定期检查排查机制，从制度上预防安全事故再发生，初步形成安全生产领域“合规模板”。Z公司在合规监管过程中积极整改并向第三方组织书面汇报合规计划实施情况。2021年8月，第三方组织对Z公司合规整改及合规建设情况进行评估，并三是公开听证依法作出不起诉决定。检察机关在收到评估报告和审核意见后组织召开公开听证会，邀请省人大代表、省政协委员、人民监督员、公安机关和行政监管部门代表、工商联代表以及第三方组织代表参加听证，参会人员一致同意检察机关对康某某等三人作不起诉处理。2021年8月24日，检察机关依法对Z公司通过开展合规建设，逐步建立起完备的生产经营、安全防范、合规内控的管理体系，企业管理人员和员工的安全生产知识产权领域习近平总书记强调：“知识产权保护工作关系国家治理体系和治理能力现代化，关系高质量发展，关系人民生活幸福，关系国家对外开放大局，关系国家安全。全面建设社会主义现代化国家，必须从国家战略高度和进入新发展阶段要求出发，全面加强知识产权保护工作，促进建设现代化经济体系，激发全社会创新活力，推动构建新发展格局。”保护知识产权就是保护创新。知识产权是人类智力劳动成果所有权，是重要的财产权利、宝贵的无形资产。知识产权侵权行为会严重侵害权利人的无形财产，破坏知识产权的管理秩序，损害良好的营商环境，影响全社会创新创造活力。一方面，被侵权企业投入的高昂研发成本，为培育市场、建立商誉投入的漫长时间成本，都会因侵权行为而付诸东流；另一方面，企业侵犯他人知识产权则可能会陷入行政处罚或刑事追诉的困境，严重影响企业的声誉和发展。以企业知识产权合规建设为着力点，加强知识产权侵权源头治理，促进企业依法合规经营，对于企业完善自身制度机制，实现长远发展具有积极意义。针对实践中侵犯商标权实践中，涉企侵犯商标权违法犯罪行为多发于香烟、白酒、食品保健品、日化用品、服装箱包等与日常生活息息相关的民生领域。侵权行为存在多种形式，最常见违法方式主要有未经许可在同一种商品或服务上使用他人注册商标、明知是假冒注册商标（一）未取得注册商标所有权人许可，在同一种商品或服务（二）曾经取得注册商标使用许可，但在期限届满或许可合（三）虽然取得注册商标使用许可，但超越商品范围或地域（一）知道商品上的注册商标被涂改、调换或者覆盖仍进行（二）因销售假冒注册商标的商品受过行政处罚或者承担过（三）伪造、涂改商标注册人授权文件或者知道该文件被伪（四）销售商品的进价和质量明显低于正规产品的进价和质考虑企业有效防范知识产权违法犯罪的现实需要，检察机关通过分析案件背后反映的涉知识产权违法犯罪根源问题，提出以成立知识产权合规管理组织。企业应根据自身实际设置专门的知识产权合规管理部门或设立合规专员，负责组织、实施、协企业各部门设立合规联络员。合规联络员应当在职权范围内进行合规信息收集和报送，全力配合落实合规管理部门的日常工确保合规管理体系有效运行。企业管理层应当履行必要的合规管理职责，保障知识产权合规管理体系运行的各项资源，确保建立知识产权合规审查制度。企业应建立规范化的知识产权合规审查制度，将知识产权合规审查作为重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时发现知建立知识产权合规监督制度。建立与企业运行相适应的监督机制，保证知识产权合规管理措施得到有效落实，确保知识产权建立知识产权合规举报制度。企业应建立多途径内部举报和外部投诉制度，保证合规管理部门与决策层及时、准确地获得举建立知识产权合规培训制度。企业应积极开展知识产权保护教育培训，对全体在职人员分层级进行常态化知识产权合规培训及考核，增强员工知识产权保护意识，营造企业崇尚创新、尊重建立知识产权风险识别机制。企业应根据自身特点建立全流程知识产权风险识别与预警机制，避免侵权风险。如企业在生产研发时，应定期进行知识产权风险评估，确认涉及产品的商标和专利的权利归属，主动查询有无在先权利冲突等；在承揽委托加工、贴牌生产等业务时，应在合同中明确知识产权权属、许可适用范围、侵权责任承担等内容；在采购过程中，应做好进货管理工作，对供方信息、进货单据等信息资料进行统一留存，必要时应要求供方提供知识产权许可证明；在产品销售过程中，应对产品所涉及的知识产权情况进行全面审查和分析，确保正确使用注册商标或专利号等知识产权标志，建立出入库清单制度，对产品建立合作方知识产权审查机制。企业应做好合作方知识产权建立企业知识产权整改台账。企业应建立知识产权风险整改台账，针对排查出的知识产权风险隐患，合规管理部门应及时记建立知识产权成果管理制度。企业应通过建立完善的商标权、专利权、著作权、商业秘密等知识产权成果管理制度，将权利客体以法定形式固定，注重职务发明创造、合作开发成果的权建立知识产权成果运用制度。企业应规范知识产权使用、质押、转让、许可、投资的备案、审查、监控等工作程序，促进知建立产品销售市场监控机制。企业可以多渠道监控同类产品的市场情况，及时跟踪和调查相关知识产权被侵权情况，并进行第二百一十三条【假冒注册商标罪】未经注册商标所有人许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特第二百一十四条【销售假冒注册商标的商品罪】销售明知是假冒注册商标的商品，销售金额数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；销售金额数额巨大的，处三年第二百一十五条【非法制造、销售非法制造的注册商标标识罪】伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以第二百一十六条【假冒专利罪】假冒他人专利，情节严重第二百一十七条【侵犯著作权罪】以营利为目的，有下列侵犯著作权情形之一，违法所得数额较大或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；违法所得数额巨大或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒（一）未经著作权人许可，复制发行其文字作品、音乐、电（三）未经录音录像制作者许可，复制发行其制作的录音录第二百一十八条【销售侵权复制品罪】以营利为目的，销售明知是本法第二百一十七条规定的侵权复制品，违法所得数额巨第二百二十条【单位犯侵犯知识产权罪的处罚规定】单位犯本节第二百一十三条至第二百一十九条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照本二、《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件经注册商标所有人许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同（一）非法经营数额在五万元以上或者违法所得数额在三万（二）假冒两种以上注册商标，非法经营数额在三万元以上第七十条【销售假冒注册商标的商品案（刑法第二百一十四（三）销售金额不满五万元，但已销售金额与尚未销售的货第七十一条【非法制造、销售非法制造的注册商标标识案者销售伪造、擅自制造的注册商标标识，涉嫌下列情形之一的，（一）伪造、擅自制造或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识数量在二万件以上，或者非法经营数额在五万元以上，或者（二）伪造、擅自制造或者销售伪造、擅自制造两种以上注册商标标识数量在一万件以上，或者非法经营数额在三万元以第七十二条【假冒专利案（刑法第二百一十六条）】假冒他（一）非法经营数额在二十万元以上或者违法所得数额在十（三）假冒两项以上他人专利，非法经营数额在十万元以上三、《最高人民法院最高人民检察院关于办理侵犯知第一条具有下列情形之一的，可以认定为刑法第二百一十三（一）改变注册商标的字体、字母大小写或者文字横竖排（二）改变注册商标的文字、字母、数字等之间的间距，与（四）在注册商标上仅增加商品通用名称、型号等缺乏显著（六）其他与注册商标基本无差别、足以对公众产生误导的能家居电器为主，拥有专利数百件，有效注册商标3件，近年来先后被评定为浙江省科技型中小企业、国家高新技术企业。公司2018年8月，上海T智能科技有限公司（以下简称“T公司”）与J公司洽谈委托代加工事宜，约定由J公司为T公司代为加工智能垃圾桶，后因试产样品未达质量标准，且无法按时交货等原因，双方于2018年12月终止合作。为了挽回前期投资损公司许可的情况下，组织公司员工生产假冒T公司注册商标的智能垃圾桶、垃圾盒，并对外销售获利，涉案金额达560万余元。司认罪认罚，赔偿权利人700万元并取得谅解。2020年12月14日，上海市公安局浦东分局以犯罪嫌疑单位J公司、犯罪嫌疑人一是认真审查，对符合适用条件的企业开展合规试点。浦东新区检察院经审查认为，J公司是一家高新技术企业，但公司管理层及员工法律意识淡薄，尤其对涉及商业秘密、专利权、商标权等民事侵权及刑事犯罪认识淡薄，在合同审核、财务审批、采购销售等环节均存在管理不善问题。鉴于J公司具有良好发展前景，犯罪嫌疑人朱某某有自首情节，并认罪认罚赔偿了T公司的损失，且该公司有合规建设意愿，具备启动第三方机制的基本条件，考虑其注册地、生产经营地和犯罪地分离的情况，有必要启二是三级联动，开启跨区域合规第三方机制“绿色通道”。2021年4月，浦东新区检察院根据沪浙苏皖四地检察院联合制定的《长三角区域检察协作工作办法》，向上海市检察院申请启动长三角跨区域协作机制，委托企业所在地的浙江省嘉兴市检察院、秀洲区检察院协助开展企业合规社会调查及第三方监督考察。两地检察机关签订《第三方监督评估委托函》，明确委托事项及各方职责，确立了“委托方发起”“受托方协助”“第三方执行”的合规考察异地协作模式，由秀洲区检察院根据最高检等九部门联合下发的《指导意见》成立第