2021年4月自学考试00227公司法部分真题含解析

2021年4月自学考试00227公司法部分真题一、单项选择题1、下列有关破产费用与共益债务的表述中正确的是______。A．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务B．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用C．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，管理人和债权人协商解决偿还比例D．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，由人民法院判决决定偿还比例2、甲公司注册资本为1000万元，2020年税后利润为100万元，法定公积金累计额为100万元，公司无亏损。根据我国现行《公司法》的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是______。A．10万元B．20万元C．30万元D．40万元3、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。A．全部债权的1/2以上B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C．有财产担保债权的1/2以上D．无财产担保债权总额的1/2以上4、我国各类公司具有的共同特征是______。A．具有独立的法人资格B．资本具有股份性C．设立程序的一致性D．集团性5、下列选项中，属于单独股东权的是______。A．司法解散请求权B．提案权C．利润分配请求权D．召开临时股东(大)会的提议权6、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配7、公司法上的公司债是指______。A．公司所欠的所有债务B．公司所欠银行的债务C．公司所欠股东的债务D．公司以有价证券形式所形成的债务8、公司依法在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额为______。A．注册资本B．发行资本C．催缴资本D．实收资本9、因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失、无法进行清算时,债权人有权要求对公司债务承担连带清偿责任的主体不包括______。A．有限责任公司股东B．有限责任公司董事C．股份有限公司控股股东D．股份有限公司董事10、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是______。A．股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会B．股东大会是股份有限公司的常设机构C．股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议D．公司持有的本公司股份没有表决权11、下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是______。A．增加注册资本B．发行公司债券C．公司分立D．变更公司形式12、我国《公司法》规定，有限责任公司的董事长由______。A．股东会选举产生B．董事会选举产生C．职工大会选举产生D．公司章程规定的方式产生13、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。A．公司B．公司股东(大)会C．公司董事会D．公司监事会14、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程15、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是______。A．监事不必列席董事会会议B．监事会成员中不必有公司职工代表C．监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生D．监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担16、与其他国家的相关立法比较，德国公司法最有特色的就是______。A．独立董事制B．雇员参与制C．法定资本制D．授权资本制17、有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由______。A．董事会召集，董事长主持B．董事长召集和主持C．董事长召集，副董事长主持D．董事长召集，执行董事主持18、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权19、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，必须经______。A．全体股东2/3以上表决通过B．出席会议的股东2/3以上表决通过C．代表2/3以上表决权的股东通过D．出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过20、甲公司租赁了乙公司的一套设备，租赁合同已到期，现人民法院裁定受理乙公司的破产申请，甲公司应将该套设备交付给______。A．乙公司的法定代表人B．乙公司的破产管理人C．乙公司的债权人会议主席D．受理破产案件的人民法院二、多项选择题21、下列各类权利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有______。A．财产权B．继承权C．受赠与权D．自主经营权E．签订合同的权利22、有限责任公司减少注册资本时，应依法通知或公告债权人。如果债权人不同意，则______。A．公司注册资本不得减少B．债权人可以要求公司提供相应担保C．债权人可以要求公司提前清偿债务D．不影响公司减少注册资本23、关于破产程序中的债权人会议，下列表述中正确的有______。A．依法申报债权的债权人均有权参加债权人会议B．债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权C．债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见D．对债务人的特定财产享有担保权而未放弃优先受偿权利的债权人，对债权人会议上的所有审议事项不享有表决权E．债权人会议的决议一经生效，对于全体债权人均有约束力24、下列各类主体中，依法有权提议召开有限责任公司临时股东会的主体有______。A．代表十分之一以上表决权的有限责任公司股东B．拥有十分之一以上股权的有限责任公司股东C．三分之一以上的公司董事D．监事会E．公司董事长25、喜来食品有限责任公司由甲、乙、丙共同设立，三人出资额相同。现甲打算将其股权转让给其弟丁。下列选项中正确的有______。A．甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效，无需事先征得乙、丙的同意B．甲欲将其股权转让给丁，必须将该事项书面通知乙、丙，征求他们同意C．甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效，但应向乙、丙承担违约责任D．乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后，享有在同等条件下的优先购买权E．乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后，满三十日未提出异议的，视为同意转让三、名词解释题26、股东派生诉讼27、吸收合并28、清算人29、存托凭证四、简答题30、简述有限责任公司的设立条件。31、简述企业法人“不能清偿到期债务”的构成要件。32、简述公司法的精髓。33、简述股东大会普通决议与特别决议的区别。五、论述题34、论人合性和资合性的含义及其在有限责任公司中的具体体现。六、案例分析题35、A市甲股份有限公司(以下简称甲公司)注册资本为1000万元人民币，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、张三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四个股东共同投资设立。近期因产品销售不畅，加上公司经营管理存在一些问题，甲公司出现了严重亏损，资金周转已十分困难，并且有几笔到期债务未能清偿，其中包括欠B市丁公司的货款200万元(在签订买卖合同时，甲公司以其一套设备为该笔货款提供了抵押，该设备现值80万元)。针对甲公司经营十分困难的情况，公司董事长张三自行决定召开临时股东大会，拟讨论如何筹措临时资金的问题，并直接以自己的名义向全体股东发出一周后召开临时股东大会会议的通知。甲公司临时股东大会按董事长的通知如期召开，全体股东出席，会议由董事长张三主持。会议期间在商讨不出如何有效筹措资金的情况下，李四提议解散公司。最终经表决，除乙公司反对以外，其他股东均赞同，并通过了以下决议：39立即解散甲公司；40成立由现任全体董事会五名成员组成的清算组对甲公司进行清算。会后，乙公司对本次会议决议提出异议，因此甲公司的清算工作实际也未开展。根据以上案例，回答以下问题：1．请指出甲公司召开本次临时股东大会在程序和内容方面存在哪些违法之处?并简要说明理由或依据。2．假设丁公司在多次向甲公司讨债无果的情况下，拟申请甲公司破产，其应向何地人民法院提出破产申请?一经人民法院受理破产案件，丁公司应如何申报或主张其债权?

参考答案一、单项选择题1、B2、A3、D4、A5、C6、C7、D8、B9、B10、D11、B12、D13、A14、B15、C16、B17、A18、C19、C20、B二、多项选择题21、ACE22、BC23、ABCE24、ACD25、BDE三、名词解释题26、股东派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。27、吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。28、清算人，又称清算组或清算机关，是指在清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。29、存托凭证，是指国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。四、简答题30、有限责任公司的设立条件是：(1)股东符合法定人数(或者股东人数为50人以下)；(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。31、(1)债务到期且债权人要求清偿；(2)债务人持续不能清偿到期债务；(3)债务人全面欠缺清偿能力。32、公司法的精髓之处是：①确认公司财产和股东财产分离，使公司具有独立的财产权利；②确认股东承担有限责任，激发了投资者的投资热情；③确认公司具有法律上的独立人格。33、股东大会普通决议，是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。我国《公司法》规定，股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会特别决议，是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。我国《公司法》规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。五、论述题34、(1)人合公司，是指公司的设立和经营活动以股东个人的信用而非资本为基础的公司。资合公司，是指公司的设立和经营活动以资本而非股东个人信用为基础的公司。人合公司与资合公司是以公司的信用基础为标准对公司进行的划分。(2)人合性的具体体现：股东人员的变化，需要经过特定程序。表现在对外转让股权的限制以及股东享有优先购买权。(3)资合性的具体体现：公司必须具备资产，资产由每个股东出资而形成，劳务不得作为出资形式。(4)人合兼资合的具体体现：股东以其出资额在公司资本中所占有的比例，行使表决权。六、案例分析题35、1．违法之处有：董事长无权自行决定召开临时股东大会，也无权以自己的名义召集临时股东大会；本次临时股东大会召开仅提前一周通知各股东，不符合《公司法》中”临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”的规定；该次临时股东大会决议的事项违法，《公司法》规定“股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议”；该次临