2020年上交所纪律处分十大高频原因分析

2020年上交所纪律处分十大高频原因分析2020年全年，伴随着新证券法落地实施，以及以信息披露为核心的注册制改革平稳推进，上交所一线监管、自律监管职能进一步提高，监管力度持续提升。从全年总体情况来看，上交所总共出具了159份纪律处分决定书（不含监管措施），其中，106份涉及上市公司及其相关人员。上市公司监管方面，出具104份份监管处罚，处分上市公司96家；债券监管方面，出具10份处罚决定书，涉及10家上市公司；在中介违规方面，出具28分处罚决定书，涉及26家上市公司。由上图可见，2020年上交所纪律处分总体数量、处分力度较2019年进一步提升，延续了近几年从严监管的态势。其中对中介机构的处罚数量，大幅增加。这也与证监会提出的，压实债券发行人和中介机构责任，加大对违法违规行为的惩戒力度等规定相一致。01一、权益变动中招指数：★★★★★2020年因权益变动事宜，上交所对相关当事人共计出具了39份纪律处分决定，是纪律处分的主要违规类型。主要违规点集中在以下方面：（1）持股5%以上股东等，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，未按证相关规定的要求在15个交易日前预先披露减持计划（如KLY、XYB等）；（2）窗口期减持股份（如ZBJJ、MSD等）；（3）百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员短线交易（如DCHB、HCDZ等）；（4）质押违约处置，未及时披露权益变动及减持计划（如XZZF、XCNY等）；（5）股东、董监高等增持主体因资金紧张等原因未完成增持承诺（如NJXB、YGTZ、TPY等）；（6）增持公司股份达到5%未停止买卖并及时披露权益变动报告书等（如CHJK、JFJY等）；【典型案例一：一项减持导致四项违规行为】短线交易、未提前披露减持计划、超比例减持、窗口期买卖股票。经查明，叶XX于2011年2月18日至2020年5月7日担任HCDZ材料股份有限公司（以下简称公司）监事。截至2019年11月5日，叶XX未持有公司股份。2019年11月6日至2020年3月3日期间，叶XX共计买入公司股票39次，累计买入623,401股，买入金额累计2,667,473.85元；卖出公司股票61次，累计卖出608,401股，卖出金额累计2,605,162.83元。经核实，叶XX已将上述股票交易所得收益3,188.98元上缴公司；2020年3月18日叶XX披露并承诺未来出售其目前持有的15,000股股份的收益归公司所有。作为公司监事叶XX在2019年11月6日至2020年3月3日期间买入又卖出、卖出又买入公司股票的行为，构成短线交易；同时，叶XX在2019年末卖出其当年所持全部公司股票的行为，违反了《公司法》关于监事在任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数25%的相关规定。公司于2020年1月17日披露2019年年度业绩预增公告。叶X2020年1月17日前10日内累计买入公司股票108,000股，累计卖出108,000股，构成窗口期买卖股票的违规行为；同时，其通过证券交易所集中竞价交易卖出股份，均未按规定在15个交易日前预先披露减持计划，直至2020年3月18日才就前述股份买卖情况履行信息披露义务。此外，叶XX也未按规定及时向公司申报其开设的证券账户及持有公司证券的情况。【典型案例二：增持承诺未履行完毕，相关责任人被纪律处分】增持未达下限，增持主体被通报批评。经查明，2018年6月12日，河南YGSY投资股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，公司时任董事长、总经理顾X，时任董事、副总经理罗XX，时任董事封XX，时任董事、副总经理孟XX和时任副总经理董X（以下简称增持主体），计划自公告披露之日起6个月内以自有资金增持公司股份，增持金额不低于2,000万元、不高于4,000万元人民币（下同），增持未设定价格区间。2018年12月11日增持计划履行期届满时，公司披露公告称，顾X和罗XX已增持部分股票，增持金额合计549.50万元，并拟将本次增持计划期限延长6个月。2019年5月26日，公司披露董事、高级管理人员终止增持计划的公告称，增持股份所需资金未能筹措到位，导致原增持计划的实施遇到困难，上述增持主体决定终止增持计划。截至2019年5月26日，上述增持主体合计增持公司股份1,658,310股，增持金额合计549.50万元，仅占增持计划下限的27.47%。公司董事、高级管理人员未按期履行增持的公开承诺；在增持计划延期后，仍未按照前期披露的增持计划完成增持，增持计划完成率及完成金额与增持计划差距较大。增持承诺是市场高度关注的重大事项，承诺作出前应当审慎评估论证，承诺作出后应当严格遵守。公司时任董事长、总经理顾X，时任董事、副总经理罗XX，时任董事封XX，时任董事、副总经理孟XX和时任副总经理董X未按计划履行增持承诺。上海证券交易所相关增持主体予以通报批评。除前述违规减持事项外，他山咨询需特别强调，以下几点最容易被忽略：（1）质押平仓需要发布减持预披露公告。根据上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。据此，通过集中竞价交易执行的，适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的，适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。因此，根据前述规定，在股份质押平仓时，股份持有人也要按照《实施细则》的规定履行预披露义务。但在实践操作中，由于质押平仓是质权人单方行为，并不需要股份持有人同意，质权人券商在通知股份持有人时常常也不明确具体平仓时间，因此股份持有人经常困惑于何时应发减持预披露公告，或者质权人多次发平仓警告通知，反倒使得股份持有人没有更多的关注及重视。他山咨询认为，为了防范此类违规发生，相关当事人应当在质权人发出平仓警告通知时就及时披露减持预披露公告，在质权人通知不明确的情况下，应当书面问询其具体平仓处置安排，并要求质权人明确具体处置时间。（2）多种方式减持的，仅需披露集中竞价方式减持计划等。大股东及董监高同时采用集中竞价、大宗交易、协议转让等多种方式减持的，仅需披露采用集中竞价方式减持的计划、进展、结果。对于采取集中竞价以外的其他方式减持的，上市公司的大股东、董监高按照自愿原则决定披露的，参照适用本指引。（3）《证券法》修改后，关注短线交易的违法主体。《证券法》修改后，扩大了短线交易的主体范围。董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上交所目前已经对HRGF、BXRJ、HYDZ等多家上市公司董监高的配偶、子女等短线交易的违法行为进行了处罚。02二、非经营性资金占用中招指数：★★★★2020年，因上市公司实际控制人、控股股东、关联方资金占用事项受到上交所纪律处分的案件共28家。非经营性资金占用仍然是监管的“红线”和纪律处分“重灾区”。除了传统的通过通过公司与第三方签订虚假工程合同等方式、银行资金划转、上市公司为其垫付各类支出、向其拆借资金或代偿债务等方式外，近年来，占用上市公司资金的方式趋于多样化、复杂化的特点，隐蔽性更高、发现难度增大。【典型案例一：控股股东未按约定履行付款义务，形成关联方非经营性资金占用】2018年7月5日，GLLH董事会审议通过向公司控股股东当代资管作价2,000万元出售持有的中农国联冷链物流有限公司（以下简称中农国联）49%的股权。受让双方于2018年7月6日签订转让协议约定，协议签订10日内，当代资管向公司支付500万元；在中农国联49%股权完成工商变更后30日内，当代资管向公司支付1,500万元。协议签订后10日内，当代资管未按约定支付500万元转让价款。2018年8月24日，公司将中农国联49%股权过户到当代资管名下，但当代资管仍未按约定在付款最后期限前向公司支付2,000万元的股权转让交易款。截至目前，公司仍未收回上述款项，涉及金额占公司2017年度经审计净资产的3.76%。根据年审会计师中天运会计师事务所于2019年4月30日出具的《关于GLLH控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期内，上述2,000万元的股权转让款构成控股股东非经营性资金占用。上海证券交易所对GLLH股份有限公司、控股股东厦门当代资产管理有限公司及公司时任董事长兼总经理施X、时任总经理蒲XX、时任董事会秘书陆XX、时任财务总监兼副总经理连XX予以通报批评。【典型案例二：向关联方预付采购款项后调整预算，部分预付款项未能及时退回导致构成资金占用】新疆YHYY集团有限公司（以下简称YHYY）作为上海LYCM集团股份有限公司（以下简称公司）控股股东暨实际控制人段佩璋实际控制的公司，为公司的关联方。2018年1月，公司与YHYY签订广告代理合作协议，YHYY将其下属综艺栏目、影视剧等媒体平台的广告代理权出售给公司，由公司向其客户出售上述广告时间资源。公司将上述事项作为日常关联交易事项，经股东大会审议通过后对外披露。公司全年向YHYY预付广告资源采购款合计36,880万元。但受行业整体下行等因素影响，客户调整广告投放预算，公司全年实际与YHYY发生交易金额2,557.35万元。YHYY全年累计向公司返还23,199万元采购款，但仍有部分款项未能及时退还。截至2018年末，上述预付采购款余额为11,123.65万元。根据中国证监会上海监管局《关于对上海LYCM集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕178号）和《关于对段佩璋采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕179号）的认定，因上述交易，YHYY非经营性占用公司资金9,575万元，占公司2017年度经审计净资产的13.02%。截至2019年7月12日，YHYY归还剩余全部款项。同时，公司未披露上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，亦未在2018年年度报告、2018年年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中如实披露。上海证券交易所对上海LYCM集团股份有限公司及其控股股东暨实际控制人段XX、时任董事长兼总经理余XX、时任董事会秘书陶XX、时任副总裁王XX（代行财务总监职责）予以通报批评。他山提示：占用上市公司资金的行为，可以分为经营性资金往来与非经营性资金占用。现行监管法律法规对关联方经营性资金往来采取严格限制态度，而对关联方非经营性占用上市公司资金，以及变相利用经营性资金往来的形式达到实质非经营性占用上市公司资金的行为，则严格禁止。作为监管“红线”之一，非经营资金占用无论金额大小，均面临监管责任。注册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上交所在《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》：上市公司董事会应勤勉尽责，就上市公司与关联方的资金往来、对外担保等事项履行相应决策程序和信息披露义务，并按照中国证监会和本所相关工作备忘录的规定和要求，在年报中详细披露上市公司与关联方资金往来以及对外担保事项。若存在关联方非经营性资金占用或违规担保，应充分披露有关情况，尽快启动内部追责，限期清偿占款或解除担保。对存在违规占用资金和对外担保行为的，本所将从严依规采取相关纪律处分措施。同时，根据上交所《股票上市规则》13.9.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；03三、业绩预告或业绩快报与定期报告数据差异过大中招指数：★★★★经他山咨询统计，2020年，因上市公司业绩预告（及修正）或业绩快报（及修正）与定期报告中披露的数据差异过大，且未更正或更正不及时事宜，被上交所纪律处分的上市公司有27家，与去年相比，纪律处分数量有所增加，其中不乏部分上市公司业绩大变脸，盈亏性质发生重大变化的情形发生。【典型案例一：业绩预亏，修正后大亏，修正金额差异较大，且修正不及时】2019年1月31日，TFGF有限公司（以下简称TFGF或公司）披露2018年年度业绩预亏公告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-11.5亿元到-17.2亿元，预计公司2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-14.5亿元到-20.2亿元。业绩预亏主要是计提各类资产减值所致，包括子公司北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称壹人壹本）商誉减值、参股公司深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称华融泰）与中国医疗网络有限公司长期股权投资减值及持有的陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司股票出现可供出售金融资产减值。同时，公司在风险提示部分指出，前述资产减值测试工作正在进行中，减值金额存在不确定性；除上述事项外，不存在其他可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2019年4月25日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年亏损额度大幅增加，实现归属于上市公司股东的净利润为-38.8亿元左右。业绩预告更正的原因除上述事项外，增加子公司壹人壹本商誉减值金额并对其计提无形资产减值，还计提大额存货跌价损失、对子公司同方友友控股有限公司计提商誉减值、对持有的同方康泰产业集团有限公司股票计提减值及参股公司华融泰、天诚国际投资有限公司（以下简称天诚国际）出现投资亏损等。2019年4月26日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-38.8亿元。公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，充分、审慎地评估当期投资损益、存货跌价准备、资产减值等，确保预告业绩的准确性。但公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额巨大，归属于上市公司股东的净利润差额达21.6亿元，差异幅度达125%，情节严重；同时，公司未在业绩预告中对可能导致业绩预告不准确的事项进行充分、明确的风险提示。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2019年4月25日才发布业绩更正公告，更正信息披露不及时。上海证券交易所对TFGF有限公司及其时任董事长周立业、时任总裁黄X、时任财务总监周XX、时任独立董事兼审计委员会召集人何X、时任董事会秘书张XX予以公开谴责。通过上市公司对业绩变动的说明或对上交所的问询函回复，违规公司对此的解释原因大致分为以下几种：主观上不存在延期披露业绩预亏公告的动机。客观上：（1）公司在与会计师事务所进行最终沟通后计提了相应的减值准备，对财务报告产生重大影响；（2）公司已及时进行更正业绩预告。（3）公司与审计机构对相关科目的处理方式存在分歧。（4）公司对相关事项核查难度大，对业绩预告有影响。2020年业绩预告，由于众多上市公司计提商誉减值准备，计提金额对业绩预告的准确性造成了一定的影响，使得公司更正业绩预告等事项频发。出于谨慎性原则，建议上市公司提前与会计师沟通商誉等资产减值情况，以避免由于计提减值准备造成业绩预告不准确等事项发生。他山提示：披露业绩预告及其更正公告的几个问题。第一，年度业绩预告更正公告披露的及时性。年度业绩预告更正公告不能晚于会计年度结束后一个月内（即1月31日前）。上市公司确因客观原因未能在1月31日前及时更正的，应当在发现差异后第一时间披露更正公告。否则，可能被认为更正披露不及时。第二，业绩预告更正情形。《上市规则》规定，业绩预告披露后，上市公司又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当根据《临时公告格式指引——第三十号上市公司业绩预告更正公告》的要求及时刊登业绩预告更正公告。上述差异较大的常见情形主要包括：（1）预告盈亏性质、方向错误;（2）预告金额或幅度差异较大；（3）已披露的业绩预告内容不明确或附加了条件,而实际业绩出现盈亏或同比出现大幅变动等。第三，两连亏公司预盈时的注意事项。因连续两年亏损导致股票被实施退市风险警示的上市公司，如果预计报告期实现盈利，需要在披露业绩预告的同时提交由年审会计师事务所出具的有关公司盈利预审计情况的专项说明。第四，相关负责人的勤勉尽责。投资者对业绩预告、业绩快报关注度较高，因此需要上市公司合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报。董事长、总经理、审计委员会召集人、财务负责人、董事会秘书等负责人对业绩预告、业绩快报的准确性负责，确保所披露的业绩与公司实际的业绩不存在重大差异。同时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，不得利用业绩预告、业绩快报及其更正公告误导投资者，或者从事内幕交易和操纵市场等违法违规行为。04四、违规对外担保中招指数：★★★★2020年因对外担保违规的上市公司有24家，比2019年书违规担保的数量有所增加，主要违规点体现在：(1)公司违规为控股股东、实际控制人等提供关联担保，未就上述担保事项履行决策程序及未及时履行信息披露义务（ZZYL、GTKG、ZTNY、WLGF等）(2)

公司、子公司对外担保事项，公司未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露（MDNY等）；【典型案例一：承担回购义务，视为担保】公司对外担保未按规定履行审议程序和信息披露义务2016年-2018年期间，公司在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况下，为公司控股股东青岛ZTZC管理有限公司（以下简称ZTZC）及其子公司和非关联方的16笔借款提供担保，合计金额22.91亿元。具体情况如下：2016年6月22日，公司为控股股东ZTZC及其全资孙公司WHZN燃气有限公司（以下简称WHZN）的3份融资租赁合同承担回购义务，合计金额6亿元，占公司2015年度经审计净资产的32.14%。对于上述回购义务，公司直至2019年10月19日才对外公告并称，该回购义务构成对外担保，同时该担保也未履行股东大会审议程序。2017年7月5日与10月27日，公司为WHZN与江苏中能燃气有限公司的1亿元与0.6亿元借款提供担保，合计金额1.6亿元，占公司2016年度经审计净资产的6.92%。对于上述担保事项，公司未及时披露，也未按规定履行股东大会审议程序，直至2019年10月19日才对外披露。2017年3月30日与5月16日，公司分别为非关联方北京中油三环科技发展有限公司与武汉市绿能天然气运输集团有限公司（以下简称武汉绿能）的2.4亿元与3亿元借款提供担保，分别占公司2016年度经审计净资产的10.37%与12.97%。对于上述担保事项，公司未及时披露，也未按规定履行股东大会审议程序，直至2019年10月19日与8月10日才对外披露。2018年1月19日-12月11日期间，公司为ZTZC及公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称青岛中天）合计9.21亿元的7笔借款提供担保，占公司2017年度经审计净资产的18.71%。对于上述担保事项，公司未按规定履行股东大会审议程序，直至2019年7月11日与10月19日才对外披露。另外，公司为非关联方武汉绿能的5000万元借款和新余格菲投资合伙企业（有限合伙）的2000万元借款提供担保，分别占最近一期净资产的0.73%与0.29%。上述担保已经累计达到股东大会审议的标准，但公司未及时披露，也未按规定履行股东大会决策程序，直至2019年8月3日与10月19日对外披露。因上述违规担保事项，公司股票于2019年8月12日被实施其他风险警示。上海证券交易所对长春中天能源股份有限公司，公司实际控制人暨时任董事长兼总裁邓XX、黄X和时任董事会秘书陈XX予以公开谴责，并公开认定邓XX、黄X5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任总会计师王XX、穆XX，时任董事会秘书孙XX、徐XX予以通报批评。【典型案例一：上市公司为实际控制人违规提供担保】公司为实际控制人及其关联方违规提供巨额担保根据中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政处罚决定书》（〔2019〕2号）查明的事实，公司于2016年11月22日至2018年6月13日期间，为实际控制人徐XX及其关联方违规累计提供21笔担保，担保金额合计约56.34亿元。主要担保情况如下。2016年11月24日，控股股东刚泰矿业的一致行动人上海GTJT有限公司（以下简称GTJT）向吉林省信托有限责任公司借款4亿元，由公司为其提供了信用担保，担保期限至全部债务还清为止，担保金额占公司2015年末净资产的7.72%。2017年9-11月，公司关联方上海刚泰实业有限公司、上海鸿内贸易发展有限公司（以下简称鸿内贸易）、上海嘉弛贸易发展有限公司、上海略展贸易发展有限公司，陆续向杭州森驰汇投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、安徽新华金融集团股份有限公司等主体借款，金额合计21.41亿元，分别由公司提供了信用担保。上述担保金额占公司2016年末净资产的31.64%。2018年2-6月，公司实际控制人徐XX、关联方GTJT、上海刚泰投资咨询股份有限公司、上海嘉顿国际贸易有限公司、鸿内贸易，陆续向自然人仇怡梦、曹怡、李言、李淼、安徽省中安金融资产管理股份有限公司、深圳市益安保理有限公司、凯瑞富海实业投资有限公司、湖北正煊股权投资有限公司、吉林省信托有限责任公司、杨美芳、深圳市知邦投资企业（有限合伙）等主体借款，金额合计17.36亿元，分别由公司提供了信用担保。上述担保金额占公司2017年末净资产的31.01%。截至2019年3月31日，公司上述关联担保本息合计约48.35亿元，占公司2018年末净资产的99.16%，尚未偿还本息合计34.27亿元。公司未披露前述关联担保事项，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序。迟至2019年4月11日、4月19日在相关公告及对监管问询函的回复公告中才予以披露。2019年5月10日，公司披露《收到解除担保责任确认函的公告》称，收到部分被担保人的确认函，已解除公司提供的1亿元连带责任保证。上海证券交易所对甘肃GTKG（集团）股份有限公司、实际控制人暨时任公司董事长徐XX、时任董事兼总经理赵XX（代行董事会秘书职责）、时任副董事长周X、时任独立董事王XX予以公开谴责，并公开认定徐XX5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事会秘书李X、时任财务总监张X予以通报批评。近年来上市公司发生多起违规担保事件，上市实控人、控股股东等，利用违规担保损害上市公司合法权益，如SJT、WLGF、HYDQ、FRYY等被上交所发函问询，其中HYDQ、WLGF等公司因为涉嫌违规担保被实施其他风险警示。关于对外担保，他山咨询提醒大家注意以下几个忽略点：（1）违规担保与其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》13.9.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；（2）对外担保履行的程序。上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（具体参见：《上海证券交易所股票上市规则》9.11）2020年12月31日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《有关担保制度的解释》），该解释自2021年1月1日起施行。《有关担保制度的解释》是最高院在厘清以往担保相关司法解释及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的基础上，根据《民法典》关于担保制度的规定,重新制定的司法解释。第八条有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。【明确了“除以担保为业外，上市公司不适用免于决议的例外情形”】第九条相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持。相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。【本条明确了担保合同效力的判断标准】第三十六条第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为民法典第五百五十二条规定的债务加入。前两款中第三人提供的承诺文件难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。第三人向债权人提供的承诺文件不符合前三款规定的情形，债权人请求第三人承担保证责任或者连带责任的，人民法院不予支持，但是不影响其依据承诺文件请求第三人履行约定的义务或者承担相应的民事责任。【本条明确了增信措施的性质判断。】在前述纪律处分中，MDNY等为子公司对外担保事项未及时审议、披露。他山咨询提示，上市公司应当加强对子公司的控制，对于子公司发生的重大事项起应当及时通知上市公司，履行相应的信批义务。05五、定期报告披露不规范/年报被出具非标一样中招指数：★★★★2020年，因定期报告披露不规范/年报被出具非标意的违规见事项，出具纪律处分35份。主要体现在：（1）定期报告数据披露不准确，如子公司是否纳入合并报表的信息披露前后不一致，定期报告财务信息披露不准确（如ZJSY、PQKJ等）；（2）未按期披露定期报告（如GDRT等）。（3）董监高不保证年报信息的真确性（如QLJT等）；（4）年报或内控被出具否定意见等，如年审会计师对公司财务报告出具无法表示意见、内部控制审计报告被出具否定意见（如GTKG、QLJT等）；（5）定期报告数据存在虚假记载（如KMYY、DFJY等）。【典型案例一：未按期披露定期报告】公司原定于2020年4月25日披露2019年年度报告、于4月29日披露2020年第一季度报告，后将2019年年度报告的披露日期调整为4月29日。2020年4月29日，公司披露公告称，年度报告审计工作已基本完成，为确保定期报告信息披露质量，将2019年年度报告和2020年第一季度报告的披露日期调整为4月30日。2020年4月30日，公司披露公告称，无法按期在法定期限内披露2019年年度报告和2020年第一季度报告。直至2020年6月23日，公司才披露2019年年度报告和2020年第一季度报告。上市公司应当根据相关规则在法定期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内、第一季度报告应当在每个会计年度前3个月结束后的一个月内编制完成并披露。2020年4月30日为上市公司发布2019年年度报告和2020年第一季度报告的最后期限，但公司未能在规定期限内披露。公司董事、监事、高级管理人员无法保证2018年年度报告内容的真实、准确、完整。上海证券交易所对广东榕泰实业股份有限公司，时任董事长兼总经理杨XX，时任董事兼副总经理林XX、杨X、高X，时任董事兼财务总监郑XX，时任董事罗X、林XX，时任独立董事兼审计委员会召集人冯XX，时任独立董事陈XX、李XX、郑XX，时任董事会秘书徐XX，时任监事杨XX、陈XX、朱XX予以公开谴责。【典型案例一：董监高无法保证定期报告内容准确性】2019年4月30日公司在其披露的2018年年度报告中称，公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）出于对按期披露年度报告的责任和要求考虑，原则同意披露2018年年度报告，但考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态，公司黄金业务板块巨额应收账款、存货以及关联方、关联关系和资金占用等情况的核查尚未结束，会计师事务所对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，故认为报表数据及部分年度报告内容存在重大不确定性，无法保证报告内容的真实、准确和完整。2019年10月10日，公司在其披露的对年度报告问询函的回复及修订后的2018年年度报告中称，上述无法保证年度报告披露信息真实、准确、完整的行为与证券法相关要求不一致，且因中国证监会对公司的立案调查仍在进行中，全体董监高仍无法保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限。对哈尔滨秋林集团股份有限公司、时任董事长李亚、时任副董事长李建新予以公开谴责，并公开认定李X、李XX10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事、总经理兼财务总监潘XX，时任公司董事兼副总裁侯X，时任董事兼董事会秘书隋XX，时任董事兼副总裁XX，时任公司独立董事，时任公司监事，时任公司副总裁季XX、孙XX予以公开谴责。他山提示：2020年12月31日，沪深交易所正式发布了修订后的各板块《股票上市规则》、沪深交易所《退市公司重新上市实施办法》、《深圳证券交易所交易规则》、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等规则。明确了四大类退市指标，其中包括“规范类强制退市”，如上市公司（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；或（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的（新增），上交所将对该上市公司股票交易实施退市风险警示。因前述情形（一）被实施退市风险警示后，两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告的；或因前述情形（二）被实施退市风险警示后，两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的，上交所将决定其股票终止上市。关于定期报告披露与财务报告被出具非标准审计意见时，以下几点别忽略：1、定期报告预约时间的变更。原则上，只能申请一次变更，且应提前五个交易日提交申请。变更流程办结后，交易所网站将公布变更后的预约披露日期。2、关于定期报告的提交。公司未能在指定交易日规定时间提交定期报告及报备文件的，上市公司应视情况或按要求申请停牌、刊登说明公告，交易所将视情采取相应的监管措施；同时，公司应履行相关定期报告预约日期变更程序。06六、重大资产重组事项披露不准确中招指数：★★★★2020年，因此原因被处分的上市公司达23家，典型的原因包括：（1）重组相关事项未履行决策程序，且未及时披露信息（如ZZYL）（2）重组标的业绩不达标，交易对方未完成业绩承诺补偿。如相关方对标的资产未来盈利预测情况与实际实现情况相差巨大最终标的公司又未实现业绩承诺（如XYD、JYGF、JSJX等）。（3）重组信息前后披露不一致，是否构成重组上市的认定出现偏差（如ZJGF）。【典型案例一：重组后未采取有效措施，致使重组标的失控】2017年8月3日，公司披露公告称，已完成对润泰供应链51%股权的过户和工商变更登记手续，润泰供应链成为公司控股子公司。2018年9月26日，公司披露公告称，润泰供应链经营状况急转恶化，管理团队无法与润泰供应链法定代表人高伟取得有效联络，业务被迫全面停止。同时，公司因为润泰供应链提供担保，已有包括基本户在内的部分银行账户被冻结。2019年1月14日，公司披露公告称，因润泰供应链生产经营业务停顿、不能正常开展业务和公司银行基本账户被冻结，公司股票被实施其他风险警示。2019年4月30日，公司披露2018年年度报告显示，公司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链的有效控制，自2018年8月1日起不再将其纳入合并财务报表，仅合并润泰供应链2018年1-7月利润表和现金流量表。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告和无法表示意见的审计报告，主要系公司对润泰供应链的管控存在重大缺陷，未能对润泰供应链实施有效管理、无法获取相关财务资料，致使润泰供应链财务报表未纳入公司合并财务报表范围，公司相关财务报告内部控制执行失效。同时，由于公司及润泰供应链未提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，年审会计师无法实施必要的审计程序，因而无法判断润泰供应链2018年1-7月经营成果及现金流量表的真实性、公允性及完整性和对公司合并财务报表的影响。此外，截至目前，润泰供应链逾期贷款本息累计合计人民币31,430万元，公司对润泰供应链实际承担的最高担保责任金额达31,430万元。润泰供应链是对公司生产经营有重大影响的控股子公司，但公司在收购润泰供应链的过程中，未能采取合理有效的措施对其进行控制，最终因润泰供应链生产经营业务停顿、公司对其失去有效控制导致公司股票被实施其他风险警示。同时，公司将对润泰供应链债务实际承担大额担保责任，严重影响了公司相关定期报告的审计和财务信息披露。上海证券交易所对深圳JYGF有限公司，时任董事长朱XX、韩X、徐XX，时任董事会秘书兼财务总监崔XX予以公开谴责，对时任董事长李X，时任董事朱XX、孔XX、郭XX，时任独立董事张XX、朱XX、冯XX及时任财务总监高X予以通报批评。【典型案例一：重组预测业绩与实现业绩之间存在重大差异，业绩承诺方未履行补偿义务】经查明，2015年7月27日，XYD系统工程股份有限公司（以下简称XYD或公司）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，以发行股份及支付现金方式取得上海科匠信息科技有限公司（以下简称科匠信息或标的公司）75%股权，公司采取收益法进行评估并作为定价参考依据。收益法评估预测科匠信息2015-2019年营业收入分别为13,200.00万元、15,844.80万元、19,014.00万元、21,866.40万元、23,616.00万元，净利润分别为3,154.63万元、4,025.96万元、4,852.73万元、6,066.81万元、6,660.03万元。据此测算出科匠信息股东全部权益评估值为43,089.37万元，评估增值率达665.10%。同时，交易对方刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司（以下统称业绩承诺方）承诺科匠信息2015-2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（以下简称扣非后归母净利润）分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。若标的公司实现净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方将优先以股份方式进行补偿，不足部分则以现金进行利润补偿。经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3,272.72万元和4,353.87万元，但2017年度由盈利转为巨额亏损5,281.1万元，3年合计实现扣非后归母净利润仅为2,345.49万元，仅达到评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%，科匠信息承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。XYD披露的标的公司未来业绩信息与实际实现情况相差巨大，公司重组预测性信息披露不准确，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对科匠信息及上市公司的未来业绩产生强烈预期，但最终标的公司在业绩承诺期的前2年“踩线”完成，最后一年出现巨额亏损。截至目前，业绩承诺方仍未履行补偿义务。上海证券交易所对XYD系统工程股份有限公司和时任董事长郭XX、时任董事会秘书叶X予以通报批评。小编提醒：受疫情影响调整重组业绩补偿承诺的特殊规定第一，根据《重组监管问答——关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”也是说除证监会明确的情形外，重大资产重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。第二，鉴于2020年1月以来，突发的新冠疫情确使得部分行业受到了严重影响，证监会也对此类情形作出了特殊的规定。2020年5月15日《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》明确指出：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”07七、会计差错更正中招指数：★★★2020年因股份会计差错更正事宜，上交所出具了14份纪律处分决定，主要违规点集中在：（1）对费用、应收账款等科目的金额预计不准确，导致差错更正（如HYNY、BXGF等）；（2）关联方违规资金占用导致公司会计处理存在差错更正（如MKLD等）；（3）虚假记载等导致会计差错更正，如虚假项目和合同虚增收入，通过提前确认收入等方式调节业绩，且存在重复确认收入、销售费用跨期核算等情形（如CYJT、ZZGF）。【典型案例一：公司存在会计处理差错，导致2017年年度报告披露不真实、不准确】2019年2月20日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司子公司NBHY新材料有限公司（以下简称NBHY）原暂估的大修费、日常维修费、检测费等成本费用与合同及预结算金额存在较大差异，使得NBHY存在费用跨期的情况，并导致公司2017年年度报告存在会计处理差错。1.未能准确预估大修理费用金额而少计费用。NBHY于2017年6月与镇海石化建安工程有限公司等4家施工单位签订修理合同，合同金额总计3,800万元（不含税）。截至2017年12月31日，NBHY已完成大修。公司在2017年年度报告中，对大修费用进行了预估，仅列报1,292万元。截至2019年2月，施工单位送审金额7,226万元（含税、适用税率16%），根据以往审减率范围，导致更正时调增2017年大修费用3,691万元。2.未能按照检测工程进度确定检测费用而少计费用。NBHY分别于2017年12月、2017年3月，与宁波市特种设备检验研究院签订球罐检测合同，与宁波市劳动安全技术服务公司签订球罐检测辅助工程合同，对41台球罐进行检测。公司在2017年度财务报表中，未能按照检测工程进度确定检测费用，导致更正时调增2017年检测费金额282.39万元。另外，宁波市特种设备检验研究院等3家检测单位在2017年11月6日即已完成压力容器、管理的检测；在编制2017年度财务报表时，检测单位已向NBHY列明已完成的服务内容及金额，但公司在2017年年度报告中未予列报，导致更正时调增2017年检测费金额1,282.45万元。3.未能准确估计日常维修费用金额而少计费用。NBHY与镇海石化建安工程有限公司等4家施工单位签订维保合同，日常维修服务已在维保合同中约定以实际结算金额为准。截至2017年12月31日，NBHY支付2017年以前日常维修费800万元；2018年12月，NBHY支付2017年以前日常维修费1,000万元。在2017年年度报告中，NBHY按实际支付金额计入当期损益，未合理预计相关费用，导致更正时调增2017年以前日常维修费金额为2,112万元，更正时调减2017年度日常维修费金额为68.46万元。上述会计差错事项合计影响公司2017年营业成本14,437,456.25元，管理费用36,911,734.14元，归母净利润26,188,087.10元，分别占更正后营业成本的0.13%、更正后管理费用的7.75%、更正后归母净利润的23.72%。公司会计处理差错导致2017年年度报告信息披露不真实、不准确，并因上述违规事实被中国证监会浙江监管局出具警示函。上海证券交易所对HYNY集团股份有限公司和公司时任董事长符XX、时任总经理史禹X、时任财务总监黄XX予以通报批评。他山咨询在日常业务中总结了上市公司会计差错更正的知识点，以问答的方式分享如下：1、《企业会计准则第28号》中对会计差错的定义第十一条前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。2、《企业会计准则第28号》中对会计差错发生后处理方法的规定第十二条企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。第十三条确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。第十四条企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。3、出现会计差错，需履行的程序（1）根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》，各板块上市公司需遵守如下的规定：第二条本规定适用于下列情形：（一）公司因前期已公开披露的定期报告存在差错被责令改正；（二）公司已公开披露的定期报告存在差错，经董事会决定更正的；（三）中国证监会认定的其他情形。第三条符合第二条的公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。第五条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计。（1）根据《上交所股票上市规则（2020年修订）》第6.3条上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向本所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。（2）此外，上交所上市公司还需要按照《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号临时公告格式指引》中的第九十三号指引“会计差错更正、会计政策或会计估计变更”的要求进行披露。08八、重大事项进展未披露中招指数：★★★对于重大事项的披露标准，上市公司已经十分熟悉。值得注意的是，重大事项披露之后并不意味着相关事项就此终结，也不代表公司的此事项的信披义务已经完成，重大事项的进展情况同样需要持续披露。上市公司应披露进展的事项从大体上可以分为两类：一类是按照规则的要求，需定期发布进展公告的事项，如回购股份、重组进展、立案调查进展等；另一类是在相关事项的推进过程中，如出现重大变化或重大风险等特殊情形的，需要及时公告进展的情形。前一类事项因规则明确，违规的上市公司数量较少，而对于后一类事项，上市公司对于“重大”进展的判断，存在一定的偏差，属于纪律处分的重灾区。从2020年上交所的14件纪律处分来看，重大事项进展未披露，主要为以下几种情形：（1）未披露增资事项的进展情况，如增资款项未到位，融资支持未实现等等（如MDNY等）；（2）未及时披露质押、担保诉讼进展，如公司在人民法院作出民事调解后，未及时披露重大诉讼进展事项等（如HYNY等）；（3）公司未及时披露未支付股权转让款的交易进展，如未按期支付股权转让款的事实已经发生，作为合同相对方，公司应及时对外披露未按期支付股权转让款的事项（如GLLH）。（4）未按规定及时披露重大对外投资项目及募投项目重大进展及风险情况，如改造项目进展缓慢、进度明显不及预期等（如ZJSY、ZXZG）。

【典型案例一：未及时披露股权收购事项后续进展】

2017年7月14日，公司披露全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称美都墨烯）以2.4亿元增资入股浙江新时代HCLD科技有限公司共计60%的股权，并将其更名为浙江美都HCLD科技有限公司（以下简称HCLD）。2017年9月28日，公司披露HCLD的部分原股东向美都墨烯作出业绩承诺，即在美都墨烯按照协议约定及时足额支付完成增资款，并在协议生效后2年内为HCLD融资支持不少于5.6亿元的前提下，承诺HCLD2018-2020年的业绩并在业绩未完成的情况下予以补偿。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕115号），截至目前，公司尚有8,500万元的增资款未到位，5.6亿元的融资支持也未实现，因而未触发2018年的业绩补偿义务，但公司未披露上述增资相关事项的后续进展。上海证券交易所对美都能源股份有限公司、时任董事长兼总裁闻XX、时任董事会秘书沈XX予以通报批评。7.6上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。此外，比较常见的重大事项的进展披露要求如下：诉讼事项的进展披露要求：上交所《股票上市规则》11.1.5上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。非公开发行股票的进展披露要求：《上市公司非公开发行股票实施细则》/《上市公司重大资产重组管理办法》根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。”同样的，《上市公司重大资产重组管理办法》要求上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果。募投项目的进展披露要求：《上市公司募集资金管理办法》募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募投项目搁置时间超过1年；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。09九、回购计划未完成中招指数：★★2020年因上市公司未完成股份回购计划，上交所出具了10份纪律处分决定。回购机会的违规表现，主要体现在：（1）未实施回购计划（如SXXC等）；（2）回购金额未达回购方案计划下限，且差异巨大（如DDMC、STL、WLGF等）；至于回购未完成的理由，小编总结如下：第一，由于受定期报告窗口期和实施2018年年度权益分派的影响，公司在上述期限内无法实施回购。第二，回购计划实施期间内，存在多个交易日存在股价超过公司回购价格上限的情形，一定程度上影响了公司股份回购的实施。第三，非公开发行股票等事项的通过，公司拟实施非公开发行股票募集资金，按规则无法回购股份。第四，在回购计划实施期间内，受金融环境、市场动荡等因素影响，公司融资难度加大，存在一定的流动资金压力。【典型案例一：公司未按公开披露的股份回购方案实施回购，经过延期后仍未按计划完成回