资本市场资讯之公开培训课件教材讲义

资本市场信息之公开大纲信息公开之意义、目的及条件财务信息之质量以往财报重大事件财务信息公开新趋势其他信息编制之原则2信息公开之意义、目的及条件财务信息的内含：管理会计：成本决定、损益分析、资本支出、预算编制。财务会计：经营成果、财务状况、现金流量。年报：致股东报告书、公司概况、营运概况、财务概况、资金运用、MD&A、公司治理。公开说明书（发行有价证券）：公司概况、营运概况、发行计划及执行情形、特别记载事项、决议事项。3信息公开之意义、目的及条件意义：提供并公开必要的信息（营业、生产、财务）以供投资人参考引用。目的：－提供投资判断之必要信息－关系人得为权利之行使－不法之防治：太阳是最有功效的防腐剂－数据对称促成交易之公平、公正条件：－完整性及正确性（对投资者而言有其必要且重要）－时效性（事实发生日后二日内）－利用容易（易于取得了解、有效益）资本市场：权益证券（普通股、特别股GDR、ADR）债券（公司债、CB、ECB）4财务信息之质量财务报表（信息）之编制责任经营者及编制者的品德经营者及报告编制者的能力会计制度及内部控制制度之建立及有效执行编制报表规范会计师的功能发挥财务信息的国际化5财务信息之质量(续)品质：正确性（信赖性）、完整性、相关性资产：存在、权利、评价（含分摊）负债：完整、充分收入：已实现成本费用：已发生现金流量：清楚表达(一)财务报表（信息）之编制责任编制责任：管理阶层声明（Assertion）符合GAAP表示意见：会计师表示管理阶层之声明是对的公司之负责人、经理人、主办会计均应在财报上签章负责：

已核阅财务报表

无重大误述

允当表达及揭露财务信息6财务报表要项财务信息之质量(续)(二)经营者及编制者的品德内控制度之首要件要素：控制环境(企业文化，经营理念，价值观)董事、经理人及员工之操守(三)经营者及报告编制者的能力经营者应有阅读财务报表（含管理报表）之能力财务及会计人员应具备管理会计之素养（会计制度应订定财会人员之任用资格）主办会计之任免应经董事会之同意7财务信息之质量(续)(四)会计制度及内部控制制度之建立及有效执行内部控制制度（含内部稽核）制度之设计及有效执行在促进公司之健全经营（ERP、SCM、CRM），以达到下列目标：营运之效果及效率→获利、绩效及资产保障安全财务报表之可靠性相关法令之遵循消极—证交法、税法、公司法积极—奖励项目之获取设计及执行应适应营运活动及环境需要（表二）8财务信息之质量(续)(五)编制报表规范财务会计准则证券及期货主管机关行政函令商业会计法及商业会计处理准则公司法资本公积盈余分配9财务信息之质量(续)(六)会计师的功能发挥委任关系会计师→公司==FS→政府机关→投资人→债权人→其他利益关系人独立性专业能力→Qualityandpeoplemanagement会计师的选任董事会审计委员会监察人10财务信息之质量(续)(七)财务信息的国际化财务会计准则→ROCGAAP，IAS，USGAAP公司治理→三大法则（取得及处分资产、背书保证、资金贷予他人）

(八)公司治理之建立11以往财报重大事件(一)台湾资产不实→AR/Inventory/InvestmentsShortTermLongTerm负债短列→契约关系背书保证义务之履行金融商品之操作(二)美国SPE之操作资本支出之认列收入之认列租赁会计操作医疗自负额列为营收销售予批发商列为营收与其他公司勾结膨胀营收(光纤网络)12财务信息公开新趋势～

一.公平价值会计之导入目的加强与国际接轨及国际会计准则调和提高信息透明度主要作法订定财会第三十四号金融商品会计处理准则公报预定实施日期：九十五年13第三十四号金融商品会计处理准则主要规定规定金融商品原则上应采公平价值评价衍生性金融商品须依公平价值入账并对避险会计之适用及会计处理作更严谨规范14二.员工奖酬信息揭露员工分红费用化认股选择权得采内含价值法或公平价值法(97.1.1后仅得采公平价值法)15员工分红现行法令限制商业会计法§64修法前之作法：采加强揭露员工分红信息财务报告：编制年度财务报告应增加揭露当年度及上年度员工分红及董监酬劳之相关信息及设算每股盈余编制之年报、股东会议事手册及公开说明书亦应揭露上开信息。于董事会及股东会通过盈余分配议案后，应于公开信息观测站中输入拟议〈或决议〉发放之员工红利、董监酬劳及设算每股盈余等相关信息。16员工认股选择权17适用日：九十三年一月一日员工认股权凭证是否同时符合下列四条件：服务满一定年资者均可认购。认购股数相当或按薪资一定比例计算。认购权可在合理期间内行使(≦31日)。行使价格折扣≦所得简省公开发行股票之成本。非酬劳认股计划备忘分录公平价值法酬劳认股计划内涵价值法以给予日为酬劳成本之衡量基础评价模型：B-S/Binomial揭露以衡量日为酬劳成本之衡量基础酬劳成本＝市价－行使价格揭露Yes自由选择(注)注：97.1.1后仅得采公平价值法三.合并报表之强化现行合并财务报表公开概况公开发行公司：应公开半年度、年度合并财务报表。上市柜公司：年度及期中〈含第一、二、三季〉均公开合并财务报表。非公开发行公司：经济部并未强制非公开发行公司应编制并公开合并财务报表。18合并财务报表之重点编制主体：将持股控制及实质控制之被投资公司均纳入编制范围。报表内涵：半年度及年度合并财务报表均以合并个体对外之交易为主要揭露范围，但对于内部重大交易仍应揭露其冲销情形。19其它信息编制原则内容详实明确、简明易懂、不得有虚伪、欠缺情事。时效性及完整性。注意风险事项之提醒。年报网址。20表一：法人说明会内容

●董事长致词当年度●2005年1-9月经营绩效●2005年第四季营业展望●转投资关系企业说明●2005年全年财务预测达成状况预估下年度●2006年营运展望21表二：内控制度之内涵

组成要素．控制环境．风险