控股子公司专职外部董事管理办法

控股子公司专职外部董事管理办法第一章总则第一条为贯彻落实北京市全面深化国资国企改革精神，推动集团控股子公司建立规范的公司治理结构，加强集团控股子公司专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《北京市市属国有独资公司专职外部董事管理办法（试行）》、《市属国有独资公司董事会工作指引》、《北京市XXXX发展集团有限公司章程》等法律法规和相关规定，制定本办法。第二条本办法适用于集团公司向控股子公司派出的专职董事的管理。第三条本办法所称专职外部董事是指集团公司派出和管理的，在控股子公司专门担任外部董事的人员。专职外部董事不在集团公司范围内担任其他职务。第四条专职外部董事管理应遵循以下原则：（一）集团管理与企业认可相结合原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权力与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法履职、规范管理原则。第二章管理方式第五条专职外部董事按照集团中层管理人员管理。第六条集团公司外部董事办公室负责组织专职外部董事的业务培训、评价及其他日常管理。第七条建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事每半年向集团公司报告一次工作，重大事项及时报告。第三章权利和职责第八条专职外部董事应谨慎、认真、勤勉地行使任职企业《公司章程》赋予董事的各项职权，在履职过程中维护集团公司的股东权益，确保国有资产保值增值。第九条专职外部董事享有以下权利：（一）根据履行职责需要，可采取实地调研、查阅任职公司有关资料、与任职公司有关人员谈话、参加任职公司有关会议及活动等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况。（二）在董事会会议上就会议讨论决定事项发表明确意见。（三）就可能损害股东或任职公司合法权益的情况，直接向集团公司报告。（四）根据任职公司工作需要，可担任董事会下设专门委员会主任职务，或作为成员进入各委员会工作。（五）任职公司章程规定的其他权利。第十条专职外部董事应当履行下列职责：（一）按照任职公司章程履职，年度内出席董事会会议次数不少于总次数的三分之二。（二）关注任职公司事务，特别是关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、重大资产处置等决策事项，及时了解和掌握相关信息，在研究、分析的基础上，独立、审慎地表决。（三）发挥专业优势，在促进董事会提高决策水平、增强风险防范能力等方面提出意见和建议。（四）对于董事会拟授权事项，应对授权的范围、合法合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、“三重一大”决策制度、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。（五）参加集团公司组织的培训。（六）按规定向集团公司报告工作。第四章考核评价和薪酬第十一条集团公司对专职外部董事的评价实行年度评价。第十二条评价主要采取专职外部董事自我总结评价、任职公司评价，集团公司综合评价的方式，同时结合查阅任职公司董事会会议记录、查阅专职外部董事工作报告、听取任职公司监事会意见等方式进行。第十三条评价的内容主要包括：职业素养、勤勉尽责、履职实绩。第十四条评价专职外部董事遵循以下基本程序：（一）专职外部董事自我总结评价；（二）任职公司评价；（三）集团公司业绩考核委员会综合评价，形成综合评价意见；（四）集团公司业绩考核委员会将综合评价结果向专职外部董事反馈，并作为专职外部董事留任、解聘的依据。第十五条综合评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、基本合格（D）、不合格（E）五个级别。第十六条依据综合评价结果进行奖惩，专职外部董事的薪酬按集团公司薪酬管理办法执行。第五章日常管理第十七条建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事每半年向集团公司书面报告本人履职的详细情况。工作报告主要包括以下内容：（一）本人履职的简要情况；（二）参加董事会会议的主要情况；（三）加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议。第十八条建立集团公司与专职外部董事之间的日常信息沟通机制。集团外部董事办公室负责通知专职外部董事参加集团相关会议和活动，提供有关文件、资料，及时传达集团公司重要决策部署。第十九条建立专职外部董事请假制度。专职外部董事确因特殊原因不能参加董事会会议，应提前向任职公司董事会请假，同时书面委托其他董事代为出席并载明授权范围。第二十条专职外部董事不得参与和任职公司相关的任何经营活动。因私出国（境）时，不得接受与任职公司有业务关系的单位或个人的接待。不得泄漏任职公司的商业秘密。第二十一条集团外部董事办公室应定期组织专职外部董事业务培训，不断提高其履行职责能力。第二十二条任职公司应定期向专职外部董事提供公司的财务报表、阶段性工作计划及总结、日常工作信息等专职外部董事正常履职所必须了解的基本情况；任职公司董事会召开前，应在章程规定的时间内通知专职外部董事，并提供会议材料，在研究、决议“三重一大”等重要议题前，还应同时提供可行性研究报告、论证报告或合同意向条款等重要材料。第二十三条专职外部董事所任职公司应为其履职创造条件、提供便利，负责为专职外部董事提供日常工作支持和服务保障。第六章附则第二十四条本办法由集团公司外部董事办公室负责解释。第二十五条本办法自发布之日起施行。附件：1.控股子公司专职外部董事履职评分表2.控股子公司专职外部董事评分说明3.控股子公司专职外部董事履职情况表附件2控股子公司专职外部董事评分说明评价内容评价指标及分值评价要点职业素养忠实独立（10分）坚决拥护党的领导，具有较高的政治素质。体现集团公司意志，依法维护任职公司利益和职工合法权益。保守国家秘密和任职公司商业秘密。独立发表意见和观点，能够对认为不合理的议案提出修正意见或者反对意见。履职能力（10分）具备履职所需的专业知识、决策经验，具有战略意识和较强的风险控制能力、开拓创新能力、沟通协作能力。准确把握企业的战略功能定位。熟悉宏观政策、行业规范，熟悉现代企业经营管理和国有企业运作机制，并体现在履职决策中。廉洁从业（10分）未出现利用职务之便谋取不正当利益的行为，没有在任职公司获得未经集团公司批准的报酬、津贴和福利待遇等。勤勉尽责精力投入（10分）投入足够精力履职，年度内出席董事会及其专门委员会会议次数不少于总次数的三分之二。参会调研（10分）经常与任职公司管理层进行工作讨论，必要时列席其内部有关会议，及时了解掌握生产经营和董事会决议落实情况。结合任职公司发展实际，开展工作调研，围绕改革发展重大问题提供有价值的意见建议。积极参加集团公司组织的有关会议和培训。风险控制（10分）持续关注任职公司重大经营管理事项，特别是关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、重大资产处置等决策事项。对董事会拟授权事项的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，关注是否超出公司章程、“三重一大”决策制度、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。报告工作（10分）及时、如实、完整地向集团公司报告重大事项，包括年报、专报等资料。履职实绩依规决策（15分）未出现