公司变更实操-股东退股的流程

公司变更实操-股东退股的流程一、股东退股的主要程序第一步：提交退股申请首先，股东需要向公司提交一份书面退股申请。这份申请应包括股东的姓名、持股数量、退股原因等内容。在提交申请时，股东应确保其享有充分的权益，并遵守公司的相关规定。第二步：召开股东大会收到退股申请后，公司应在规定的时间内召开股东大会。在大会上，股东可以对其退股申请进行解释和说明。此外，其他股东也可以对退股申请提出质疑和建议。第三步：审核退股申请股东大会通过后，公司应对股东的退股申请进行审核。这包括核实股东的身份、持股数量和退股原因等信息。如果信息不准确或不完整，公司可以要求股东补充相关材料。第四步：计算股权转让价格审核通过后，公司应根据股权的市场价格和股东的持股时间等因素，计算出股权转让的价格。这个价格应与股东达成一致意见。第五步：签订股权转让协议在确定股权转让价格后，股东与公司应签订一份股权转让协议。这份协议应详细列明股权转让的数量、价格、支付方式等内容。签订协议后，双方应履行协议约定的义务。第六步：办理股权变更手续签订股权转让协议后，股东和公司应按照规定办理股权变更手续。这包括在工商行政管理部门办理股权变更登记、修改公司章程等。完成这些手续后，股东退股行为才算完成。二、股东退股注意哪些事项?(一)避免追缴不实资金的责任。多数公司成立时属垫资型，其公司注册资金是不实的，股权受让方也清楚出资情况，有必要明确约定注册资金充实责任由受让方负责。如果不约定清楚，可能出现股权转让后，受让方拒不付款，公司则要求你补缴注册资金。(二)明确划清权利义务。大多数退出公司之前，向公司投入资金、劳动力、技术、业务资源等，除资本可以数字定量确定外，劳动力、技术、业务资源等无形资产均无法实施核定，所以股东在退出时必须明确划定劳动力、技术、业务资源等无形资产如何处置。(三)约定股权转让款的付款时间、金额和违约责任。实践中，大多数退股纠纷争议都是受让方不支付股权转让款，有必要将股权转让款支付金额、实践和违约责任具体约定明确，如管辖法院、律师费承担、违约金额等需要一一列明。(四)公司承担付款方不合法，可以作为付款担保方。过去多数退股案例中，约定公司承担退股付款责任，与事实上股权转让协议约定是不符，如果诉至法院，法院将是按无效合同处理。实际情况是，大多数受让方基本是控制公司，公司财产是其个人的主要财产，一般优选做法是：受让股东承担付款责任，公司承担担保付款责任，从而保障连带付款。三、股东退股需要满足哪些条件?股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而丧失其社员地位的制度。一般来说公司的股东是不会轻易退股的，那么公司股东想要退股具体有什么条件?(一)股东退股的条件根据《公司法》第七十五条明确规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1.公司合并、分立、转让主要财产的。2.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。(二)股东退股的类型1、协商退出这种退股是以股东共同意思表示为依据的退出。根据共同意思的形成时间，又分两种情况，一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形，例如章程中可以约定公司连续三年亏损，股东可以提出退股。另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。协商退出的基本理论是合同变更理论。公司在成立之前，所有的发起人就成立公司事宜形成合意，关于公司的经营范围、公司的注册资本、公司的治理机构等均在公司设立合同中体现出来。股东提出退股，就等于是变更合同，因此，全体股东一致同意某一股东退股就等于变更合同。即公司章程是当事人意思自治的表现。既然章程是自治的意思体现，股东提出退出公司实质上就是自治意思的变更。2、单方退股单方退股是指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司的方式。根据股东单方退出的缘由，单方退股可分为三大类。1.股东不能参加公司经营造成股东客观上不能参加公司的原因很多，例如股东常年患病、死亡、乔迁国外、股东的股份被强制法律执行等。2.股东不适合参加公司经营这种情况是指由于某些特殊情况的出现，股东不适于在公司继续呆下去，而提出退股。例如，当公司股东之间矛盾重重公司失去人合性时，当公司经营或表决长期陷入僵局时，当小股东遭遇大股东欺压时，当股东由于离婚而面临财产分割时