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文档简介
中泰•蜀泰1号集合资金信托计划
可行性研究报告
尽职调查声明
本项目可行性研究报告是按照中泰信托有限责任公司的有关规定,根据交易对手提供和
自主收集的资料•,经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。
报告全面反映了项目最主要、最基本的信息,以及我们对项目可行性的判断。我们与信
托当事人之间不存在任何私下的交易和事项,我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及
所作判断的合理性负责。
本报告已经部门审核通过。
调查人签字:___________________
部门经理签字:_________________
年月日
目录
一、基本要素............................................................9
二、项目背景与交易结构................................................10
2.1.信托项目背景......................................................10
2.1.1.信托基本情况....................................................10
2.1.2.信托资金用途....................................................12
2.2.信托项目交易结构.................................................12
2.2.1.信托规模........................................................12
2.2.2.信托期限.......................................................12
2.2.3.委托人..........................................................12
2.2.4.受益人.........................................................12
2.2.5.保管人..........................................................12
2.2.6.信托财产的管理或运用方式.......................................12
2.2.7.信托利益分配方式................................................13
2.2.8.信托财产承担的费用..............................................13
2.2.9.信托资金退出安排................................................14
2.2.10.风控措施.....................................................14
2.2.11.信托项目的发行渠道............................................15
2.2.12.信托项目的终止与清算..........................................15
2.2.13.信托项目交易结构图及说明.....................................15
三、合规性分析..........................................................16
四、交易对手情况........................................................17
4.1.项目标的方一四川花园水城城乡产业发展投资开发有限责任公司......17
4.1.1.基本情况........................................................17
4.1.2.公司治理........................................................18
4.1.3.经营分析........................................................18
4.1.4.财务分析........................................................19
4.1.5.信用风险分析....................................................28
4.2.股权受让方一成都花园水城城乡建设投资有限责任公司................28
4.2.1.基本情况........................................................28
4.2.2.公司治理........................................................30
4.2.3.经营分析........................................................31
4.2.4.财务分析........................................................31
4.2.5.信用风险分析....................................................41
4.3.担保方一四川成阿发展实业有限公司....................................42
4.3.1.基本情况........................................................42
4.3.2.公司治理.......................................................43
4.3.3.经营分析........................................................44
4.3.4.财务分析.......................................................44
4.3.5.信用风险分析...................................................53
五、信托项目情况........................................................54
5.1.信托资金用途分析.................................................55
5.2.风控措施分析.......................................................55
5.3.远期溢价股权受让资金来源分析......................................61
5.4.区域经济分析.......................................................63
5.4.1.金堂县区位状况..................................................63
5.4.2.金堂县城市基础设施情况及规划...................................64
5.4.3.金堂县宏观经济情况..............................................65
5.4.4.金堂县财政具体情况..............................................68
5.4.5.金堂县负债情况及债务偿付能力预测...............................72
5.4.6.阿坝州区域经济分析..............................................74
六、风险揭示及对策......................................................78
6.1.信用风险...........................................................78
6.2.经营风险...........................................................79
6.3.市场风险...........................................................79
6.4.操作风险...........................................................79
七、运营管理方案........................................................80
7.1.日常运营管理要点.................................................80
7.2.运营风险管理要点...................................................80
八、营销方案............................................................80
九、必备法律文件签署安排................................................81
十、结论.................................................................81
10.1.方案及项目综合评价................................................81
10.2.实施建议..........................................................82
10.3.拟任信托经理......................................................82
图目录
图表1:项目交易结构图..................................................16
图表2:赵镇抵押地块位置............................................57
图表3:赵镇抵押地块周围楼盘........................................58
图表4:赵镇抵押地块周围街区........................................58
图表5:三星镇抵押地块周围街区......................................59
图表6:金堂县区域位置..............................................63
表目录
表格1:城乡发展公司上年度及近期资产负债表(单位:万元).............19
表格2:城乡发展公司上年度及近期利润表(单位:万元).................20
表格3:城乡发展公司上年度及近期现金流量表(单位:万元).............21
表格4:城乡发展公司主要财务指标(单位:万元)..........................22
表格5:城乡发展公司偿债能力指标.....................................24
表格6:城乡建投公司近三年年度及近期资产负债表(单位:万元)........32
表格7:城乡建投公司近三年年度及近期利润表(单位:万元).............33
表格8:城乡建投公司近三年年度现金流量表(单位:万元)...............34
表格9:城乡建投公司主要财务指标(单位:万元)......................35
表格10:城乡建投公司偿债能力指标....................................37
表格11:城乡建投公司盈利能力指标....................................37
表格12:城乡建投公司运营能力指标....................................38
表格13:城阿发展公司近三年年度及近期资产负债表(单位:万元).......44
表格14:成阿发展公司近三年年度及近期利润表(单位:万元)............46
表格15:成阿发展公司近三年年度现金流量表(单位:万元)..............47
表格16:成阿发展公司主要财务指标(单位:万元)......................48
表格17:成阿发展公司偿债能力指标....................................50
表格18:成阿发展公司盈利能力指标....................................50
表格19:成阿发展公司运营能力指标....................................51
表格20:2014-2016成阿发展还款计划(单位:万元)....................56
表格21:抵押地块清单................................................56
表格22:2014-2016城乡建投经营性现金流量预测(单位:万元)..........62
表格23:2014-2016城乡建投还款计划(单位:万元)....................62
表格24:2014-2016城乡建投现金流量预测(单位:万元)................62
表格25:成都市下属各区县GDP及增长速度一览表(单位:亿元).........65
表格26:金堂县主要经济指标.........................................66
表格27:2011年-2013年金堂县财政收支情况(单位:万元).............68
表格28:2011-2013年金堂县土地交易基本情况(单位:平方米、万元).……69
表格29:2014年-2016年金堂县财政收支预测(单位:万元)..............70
表格30:2014-2016年金堂县土地交易基本情况(单位:平方米、万元).……71
表格31:2011-2013年金堂县负债情况(单位:万元)...................72
表格32:2013年金堂县债务明细(单位:万元).........................72
表格33:2014-2016年金堂县偿债及融资预测(单位:万元).............73
表格34:2014-2016年金堂县债务偿付能力预测(单位:万元)............74
表格35:2011年-2013年阿坝州财政收支情况(单位:万元).............74
表格36:2014年-2016年阿坝州财政收支预测(单位:万元)..............76
表格37:2011-2013年阿坝州负债情况(单位:万元)....................77
表格38:2014-2016年阿坝州偿债及融资预测(单位:万元)..............77
表格39:2014-2016年阿坝州债务偿付能力预测(单位:万元)............78
编号:
时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第9页共82页
一、基本要素
信托名称中泰•蜀泰1号集合资金信托计划
信托类别集合■单一口财产权口
信托功能分类投资■融资口事务管理口
融资方■担保方■其他■
融资方:四川花园水城城乡产业发展投资开发有限责任公司(以下
简称:城乡发展公司)
交易对手
担保方:四川成阿发展实业有限公司(以下简称:成阿发展公司)
远期股权受让方:成都花园水城城乡建设投资有限责任公司(以下
简称:城乡建投公司)
信托规模不超过人民币20,000万元
A类信托单位:1亿元,期限1.5年,可分期募集发放,每期期限均
为1.5年;
信托期限
B类信托单位:1亿元,期限2年,可分期募集发放,每期期限均为
2年;
预期收益率9.3%-11%
信托报酬信托报酬:事务管理费:
贷款口长期股权投资■交易性金融投资口租赁口
信托资金运用方式
其他口
信政类(政府有关的各类项目)■房地产□证券市场口
信托资金投向
金融机构口工商企业口其他口
受让溢价股权资金来源为:城乡建投公司经营收入;
信托资金退出方式补充还款资金来源为:金堂县政府财政及阿坝州政府财政担保、成
阿发展公司经营收入。
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编号:
时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第10页共82页
房地产抵押■股权质押・上市公司股票质押口其他抵押
物口保证■无口其他■
1、成阿发展公司提供评估价值55,020万元的土地使用权抵押(估
价报告编号:沪东洲土估报字【2014】第TA130075号),本金抵
押率为36.35%;
风险缓释措施
2、本信托资金对城乡发展公司增资扩股后持有28.57%的股权,另
金堂县国资委将公司增资后持有的20%城乡发展公司股权质押给
中泰信托;
3、AA-级评级主体成阿发展公司提供连带责任担保;
4、金堂县和阿坝州政府提供财政担保。
信托利益实现方式每半年按比例获取溢价款,到期获取股权本金。
信托项目来源银行推荐口其他金融机构推荐口自主寻找开发■其他口
来自银行资金口来自证券公司或下属资管子公司口来自保险公
信托资金/资产来源司口来自其他金融机构■来自非金融第三方机构口公司自主营
销客户■
保管银行(若有)待定
法律顾问(若有)待定
评估机构(若有)上海东洲资产评估有限公司
二、项目背景与交易结构
2.1.信托项目背景
2.1.1.信托基本情况
我部拟推出“中泰•蜀泰1号集合资金信托计划”(以下简称“本信托计戈「或“本项目”),
本信托计划规模不超过20,000万元,1亿元信托期限为1.5年,1亿元信托期限为2年。
本次信托计划募集资金用于增加四川花园水城城乡产业发展投资开发有限责任公
司(以下简称“城乡发展公司”)的注册资本。入股前城乡发展公司注册资本为50,000万
元,信托资金以1元/股认购,增资后注册资本为70,000万元,信托资金占股28.57%。
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编号:
时间:2021年X月X日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第II页共82页
城乡发展公司的股东权益估值以2013年四川金典会计师事务所出具的川金典会审字
(2014)第5-B110号审计报告中城乡发展公司净资产为准,为1,457,110,905.97元,信
托资金持有城乡发展公司股权价值为473,436,585.84元。信托资金用于城乡发展公司的
经营。信托存续期间内,通过股权远期受让方成都花园水城城乡建设投资有限责任公司
(以下简称“城乡建投公司”)分期支付股权溢价款以及信托计划结束时以原价(即20,000
万元)受让信托资金持有的城乡发展公司股权来实现信托收益。受让溢价股权的资金来
源为城乡建投公司的经营收入。
主要风控措施为:
1、金堂县财政局及阿坝州财政局财政担保
金堂县出具人大决议函及财政承诺,阿坝州财政局承诺:当城乡建投公司未能按
期支付溢价股权款及受让信托资金持有的城乡发展公司股权,金堂县和阿坝州将安排专
项资金支付,以保障该笔信托资金的全额兑付。
2、连带责任保证
四川成阿发展实业有限公司(以下简称:成阿发展公司)为本信托计划提供不可撤销
连带保证责任。成阿发展公司于2013年10月发行公司债券,根据鹏元资信评估有限公
司评级长期主体信用等级为AA-级,本期债券的信用等级为AA级。
3、土地抵押
成阿发展公司以其合法拥有的经上海东洲资产评估有限公司评估价值55,020万元
的土地使用权(估价报告编号:沪东洲土估报字【2014】第TA130075号)为本信托计
划提供抵押担保,本金抵押率为36.35%。
4、在《股权转让协议》中设置相应条款,以审慎态度确保信托资金的安全回笼。
(1)城乡发展公司注册资本5亿元,实收资本3亿元,公司章程约定剩余2亿元
将在2015年11月14日之前缴清。如股东金堂县国有资产管理委员会办公室(以下简称“金
堂县国资委“)未能如期缴清该款项,将视为违约,提前结束信托计划。
(2)设置交叉违约条款。具体内容为:如城乡发展公司、城乡建投公司、成阿发
展公司、金堂县政府任一主体在与金融机构签订的任一协议/合同项下出现违约,则视为
对本信托计划的违约,信托计划提前结束。
(3)担保方成阿发展公司2013年主体评级为AA-,信托存续期间如出现评级下调,
将提前结束信托计划。
(4)信托存续期间,金堂县国有资产管理委员会办公室必须保持对城乡发展公司
的控股,否则视为对本信托计划的违约,信托计划提前结束。
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5、中泰信托将派驻董事对城乡发展公司日常经营进行监管,对公司重大决策事项
拥有一票否决权。
6、金堂县国资委将公司增资后持有的20%城乡发展股权质押给中泰信托。
2.1.2.信托资金用途
所募集信托资金用于城乡发展公司增加注册资本,信托资金用于城乡发展公司的经
营。
2.2.信托项目交易结构
2.2.1.信托规模
本信托计划募集资金额不超过人民币20,000万元,可分期募集,实收信托资金达到
6,000万元,即宣布信托计划第1期成立,最终以实际募集金额为准。
2.2.2.信托期限
A类信托单位:1亿元,期限1.5年,可分期募集发放,每期期限均为1.5年;
B类信托单位:1亿元,期限2年,可分期募集发放,每期期限均为2年。
2.2.3.委托人
委托人:系指包括信托合同项下委托人在内的信托计划的投资者,该等投资者于信
托计划设立时或信托计划设立后通过交付信托资金参与信托计划而获得受益权。
委托人为符合相关法规规定的合格投资者。
2.2.4.受益人
本信托为自益信托,信托计划的委托人为唯一受益人。
2.2.5.保管人
xx银行xx分行作为本信托计划的保管人。
2.2.6.信托财产的管理或运用方式
委托人基于对受托人的信任,将自己合法拥有的资金委托给受托人,由受托人按委
托人的意愿,以自己的名义,将信托资金用于向城乡发展公司增加注册资本金。
信托存续期间内,通过城乡建投公司支付股权溢价款及信托计划结束受让股权以实
现信托利益见2.2.7信托利益分配方式。
本信托设置预期收益率,拟定9.3%-11%/年,按每半年向投资者支付。其中:
1、A类信托单位:100万元W认购金额<300万元,预期收益为9.3%;300万元W认
购金额<600万元,预期收益为9.8%,600万元二认购金额,预期收益为10.3%。
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2、B类信托单位:100万元w认购金额<300万元,预期收益为9.5%;300万元W认
购金额<600万元,预期收益为10.5%,600万元W认购金额,预期收益为11%。
根据项目标的方要求,首批资金募集为不少于3000万,之后可分批成立。项目将
预期在9月(在发行前两周)进行市场预热,以提升募集速度。预计首批3000万资金
将在两周内募集完毕。
各期信托单位核算日:每自然年度6月20日和12月20日为核算日,最后一个核
算日为信托终止日。各期信托单位利益分配日:各期信托单位核算日后10个工作日内
的任意一日。
各期信托单位核算期:指一个核算日(含该日)至下一个核算日(不含该日)的期
间。其中,第一个核算期是指从各期信托单位成立之日(含该日)至各期信托单位第一
个核算日(不含该日)的期间。
2.2.7.信托利益分配方式
每自然年度6月20日和12月20日后十个工作日内按预期收益率分配当期信托收
益,每期信托终止十五个工作日内分配信托本金及最后一期信托收益。
2.2.8.信托财产承担的费用
1、信托报酬
信托报酬费率为1.9%/年,信托报酬的提取时点与金额具体安排如下:
序号提取时点提取金额
最后一期信托单位成立日后受托人有
1权于任意时点提取各期信托单位第一
年的信托报酬
最后一期信托单位成立后受托人有权
2于任意时点提取各期信托单位第二年
的信托
信托计划终止时信托财产支付全部信托费用、分配全部信托利益后如有结余,自动
归为信托报酬,不计入上述以包干形式支付的信托报酬中。即:【信托计划终止日的现
金形式的信托财产总额-信托计划终止日信托计划应付未付信托费用及其他费用-信托计
划终止日存续的全部信托单位应付未付预期信托利益总额】归为信托报酬,并于信托计
划终止日计提,并于计提日后的10个工作日内支付。
2、信托事务管理费
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信托事务管理费率为年,包括信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和日
常管理费、律师服务费、文件或账册制作、印刷费用等,提取时间与计算方式同信托报
酬,在实际发生时列支,节余部分归入信托报酬。
3、保管费
保管费:/年,拟由XX银行XX分行作为保管银行,支付时间及计算方式以签署的《资
金保管协议》为准。
2.2.9.信托资金退出安排
在信托存续期间溢价股权分期支付,支付时间为:每自然年度6月20日和12月20
日后十个工作日内按约定股权溢价率支付当期股权溢价款;A、B两类信托产品分别在
终止十五个工作日内以股权投资成本1亿元受让中泰信托持有的城乡发展公司股权,同
时分别支付相应的最后一期股权溢价款。
受让溢价股权资金来源为城乡建投公司的经营收入,如城乡建投未能按期支付相应
款项,则金堂县财政局和阿坝州财政局立即安排财政款项支付。同时向成阿发展公司进
行追偿,以及处理抵押的地块。
2.2.10.风控措施
1、金堂县财政局及阿坝州财政局财政担保
金堂县出具人大决议函及财政承诺,阿坝州财政局承诺:当城乡建投公司未能按
期支付溢价股权款及受让信托资金持有的城乡发展公司股权,金堂县和阿坝州将安排专
项资金支付,以保障该笔信托资金的全额兑付。
2、连带责任保证
AA-级评级主体成阿发展公司为本次信托计划提供不可撤销连带责任保证。
3、土地抵押
成阿发展公司以其合法拥有的经上海东洲资产评估有限公司评估价值55,020万元的
土地使用权(估价报告编号:沪东洲土估报字【2014】第TA130075号)为本信托计划
提供抵押担保,本金抵押率为36.35%。
4、在《股权转让协议
》中设置相应条款,以审慎态度确保信托资金的安全回笼。
(1)城乡发展公司注册资本5亿元,实收资本3亿元,公司章程约定剩余2亿元将
在2015年11月14日之前缴清。如金堂县国资委未能如期缴清该款项,将视为违约,
提前结束信托计划。
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(2)设置交叉违约条款。具体内容为:如城乡发展公司、城乡建投公司、成阿发
展公司、金堂县政府任一主体在与金融机构签订的任一协议/合同项下出现违约,则视为
对本信托计划的违约,信托计划提前结束。
(3)担保方成阿发展公司2013年主体评级为AA-,信托存续期间如出现评级下调,
将提前结束信托计划。
(4)信托存续期间,金堂县国有资产管理委员会办公室必须保持对城乡发展公司
的控股,否则视为对本信托计划的违约,信托计划提前结束。
5、中泰信托将派驻董事对城乡发展公司日常经营进行监管,对公司重大决策事项拥
有一票否决权。
6、金堂县国资委将公司增资后持有的20%城乡发展股权质押给中泰信托。
2.2.11.信托项目的发行渠道
本信托计划拟在公司财富中心的统筹下,通过其他金融机构推介(已初步备案)。
2.2.12.信托项目的终止与清算
1、信托计划期满终止。
2、发生下述情形的,我司有权提前终止本信托:
a.本信托的结构和管理运作必须符合法律法规的规定,信托计划存续期限内如因任
何原因导致信托的结构和管理运作与法律法规的规定存在冲突,我司有权终止本信托。
b.信托目的已经实现或不能实现。
c.本信托被解除或被撤销。
d.受益人大会决议或全体受益人一致以书面形式同意终止信托计划。
e.信托期限届满前,信托财产已全部变现。
f.法律法规规定的其他情形。
3、发生下述情形时,信托计划应当延期:
受托人可以根据受益人大会的决议延长信托计划的期限。
2.2.13.信托项目交易结构图及说明
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编号:
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图表1:项目交易结构图
三、合规性分析
1、资金用途
本信托计划募集资金用途明确,资金用于对城乡发展公司增资扩股。信托资金的运
用符合国家相关法律、法规和政策。
2、溢价股权受让资金来源
本信托计划的溢价股权受让资金来源为城乡建投公司的营业收入,补充资金来源为
金堂县和阿坝州政府的财政担保以及成阿发展公司的营业收入。
本项目标的方城乡发展公司为金堂县国有资产管理委员会办公室全额投资企业,金
堂县政府愿意为本次信托计划提供财政担保。
阿坝州政府和金堂县政府因灾后重建需要共同出资成立了成阿发展公司,建设成阿
工业园区,为了成阿工业园区更好的发展,将来获得更好的回报反哺阿坝地区,因此阿
坝州财政局承诺为本信托计划提供财政担保。
成阿发展公司和城乡发展公司同为金堂县国资委下属公司,同时两公司之间有业务
往来,因此愿意为本次信托计划提供连带责任保证担保。
3、项目标的方
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城乡发展公司为国有独资企业,经金堂县人民政府第39次常务会议批准设立的,
集“投资开发、工程建设、产业引导、资本运营、资产管理”于一体的多元化经营平台,
该企业非政府平台公司。
4、担保措施
(1)成阿发展公司提供连带责任保证担保,签署《保证合同》,不存在法律障碍;
(2)成阿发展公司以其持有的土地使用权提供抵押担保,签署《抵押合同》,不存
在法律障碍;
(3)金堂县国资委将城乡发展公司增资后持有的20%城乡发展股权,签署《股权质
押合同》,并办理股权质押登记,不存在法律障碍。
四、交易对手情况
4.1.项目标的方-四川花园水城城乡产业发展投资开发有限责任公司
4.1.1.基本情况
城乡发展公司系2013年9月30日经金堂县人民政府第39次常务会议批准设立的,
集“投资开发、工程建设、产业引导、资本运营、资产管理”于一体的多元化经营平台。
法定名称四川花园水城城乡产业发展投资开发有限责任公司
成立时间2013年11月21日
注册资本人民币50,000万
实收资本人民币30,000万
企业类型有限责任公司
企业性质国有独资
注册地址四川省成都市金堂县赵镇十里大道二段55号
办公地址四川省成都市金堂县赵镇十里大道二段55号
联系电/p>
法定代表人王俊
营业执照号码510121000051919
组织机构代码08331795-0
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时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第18页共82页
税务登记证号川税字510121083317950号
基本开户行中国工商银行股份有限公司金堂广场支行
贷款卡号5101210000114473
经营范围投资与资产管理;房地产开发经营、物业管理、自由房地产经
营活动、其他房地产业:房屋建筑业;公路工程建筑、市政道路工
程建筑、其他道路、隧道和桥梁工程建筑;河湖治理及防洪设施工
程建筑、管道工程建筑、其他土木工程建筑;电气安装、管道和设
备安装、其他建筑安装业;建筑装饰业、建筑物拆除活动、其他工
程准备活动;建筑工程机械与设备租赁;会议及展览服务、办公服
务。
数据来源:城乡发展公司
股东姓名/名称实缴出资额(万元)持股比例出资方式
金堂县国有资产管理委员会办公室30,000100%货币
合计30,000100%-
资料来源:城乡发展公司验资报告
4.1.2.公司治理
1、组织结构
城乡发展公司设置董事会和监事会。
城乡发展公司实行董事会领导下的总经理负责制,内部机构设置综合部、计划财务
部、工程技术部、计划合同部、规划发展部、金融市场部等部门。
2、主要管理人员简历
(1)法定代表人
王俊,由金堂县人民政府任命为城乡发展公司董事长。兼任城乡发展公司法定代表
人。
(2)总经理
罗长先,由金堂县人民政府任命为城乡发展公司总经理。
4.1.3.经营分析
城乡发展公司是一家国有独资企业,主要从事城市开发、建设、产业开发,投融资
及资产管理等经营业务。主要收入来自于代建项目收入以及自营项目收入。
第18页共82页
编号:
时间:2021年X月X日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第19页共82页
4.1.4.财务分析
1、财务数据
(1)财务报表审计意见情况
项目2013年
是否审计经审计
审计机构四川金典会计师事务所
审计意见类型标准无保留意见
保留意见说明无
(2)资产负债表
表格1:城乡发展公司上年度及近期资产负债表(单位:万元)
期间2013年2014年3月
货币资金8,43819,305
预付账款1,5003,950
其他应收款20,00211J17
存货115,768115,815
流动资产合计145,708150,188
固定资产512
非流动资产合计512
资产总计145,713150,200
其他应付款22,110
流动负债合计22,110
长期借款-2,500
非流动负债合计-2,500
负债合计24,610
第19页共82页
编号:
时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第20页共82页
实收资本(或股本)30,00030,000
资本公积115,768115,768
未分配利润-57-178
所有者权益合计145,711145,590
负债和所有者权益合计145,713150,200
数据来源:城乡发展公司审计报告及财务报表
(3)利润表
表格2:城乡发展公司上年度及近期利润表(单位:万元)
项目2013年2014年3月
一、营业收入--
减:营业成本--
营业税金及附加--
销售费用--
管理费用65
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