2021-2022年辽宁省营口市注册会计经济法真题(含答案)

2021-2022年辽宁省营口市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是()。

A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

2.王某将一部汽车赠与李某，李某问王某这辆车有无问题，王某骗李某说没问题，实际上2天前该车就出现过严重故障，几天后李某驾车行驶时发生故障导致李某受重伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）

A.该赠与合同属于双务合同B.该赠与合同属于实践合同C.王某无需承担损害赔偿责任D.王某应当承担损害赔偿责任

3.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中，甲境外实有资产总额为80007亍美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定。符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

4.甲公司通过乙互联网借贷平台向丙公司借款30万元，用于生产经营，年利率28%。乙互联网借贷平台在主页上标明“通过本平台签订的借款合同，本公司保障出借人的本金安全”字样。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。A.甲、丙公司属法人间借贷，借款合同无效

B.借款利率高于法定最高利率，借款合同无效

C.乙互联网借贷平台应当对借款本金承担担保责任

D.借款利率高于24%的法定最高利率，超出部分利息约定无效

5.李某与张某签订了一项合法生效的借款合同，其中没有约定对利息计算和支付，则()。A.A.利息按照银行同期利率计算

B.借款期间不满一年的，按月计算利息

C.借款期间超过一年的，按年计算

D.不支付利息

6.

第

13

题

第一次债权人会议应当在债权申报届满后15日内召开，由（）召集和主持。

A.人民法院B.清算组C.债权人会议主席D.债务人上级主管部门

7.第

7

题

12、中外合资经营企业的最高权力机构是（）。

A.股东会B.董事会C.董事长D.监事会

8.关于合伙企业的清算，下列说法中，不正确的是（）。

A.合伙企业自行解散的，无需清算

B.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动

C.合伙企业解散后，原普通合伙人对合伙企业未能清偿的债务仍然承担无限连带责任

D.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

9.

第

11

题

某外国常驻代表机构，按经费支出额计算纳税，某季度该代表机构由总机构直接支付给其雇员工资5万元，另发生经营支出房租、差旅费、办公费等12万元，滞纳金和罚款0.5万元，该机构应纳税所得额为（）万元。（核定利润率10%，营业税税率5%）

A.1.18B.2.06C.1.24D.2

10.乙购买甲的一套房屋，已经支付1/3的价款，双方约定余款待过户手续办理完毕后付清。后甲反悔，要求解除合同，乙不同意，起诉要求甲继续履行合同，转移房屋所有权。根据《物权法》的规定，下列选项中，正确的是（）

A.合同尚未生效，甲应返还所受领的价款并承担缔约过失责任

B.合同无效，甲应返还所受领的价款

C.合同有效，甲应继续履行合同

D.合同有效，法院应当判决解除合同、甲赔偿乙的损失

11.(2011年)根据外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用《外汇管理条例》的是（）。

A.美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬

B.最近2年一直住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金

C.美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得

D.正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了300万美元的大奖

12.下列有关诉讼时效的表述中，正确的是（）

A.诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算

B.权利人提起诉讼是诉讼时效中止的法定事由之一

C.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生诉讼时效中止的法定事由，才能中止时效的进行

D.诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间统归无效

13.根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是（）。

A.汇票上未记载付款地

B.汇票上记载了该票据项下交易的合同号码

C.汇票上金额记载为“不超过80万元”

D.签章时加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章

14.第

16

题

下列有关股份有限公司的股份转让的表述正确的是（）。

A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让

B.通常情况下，公司可以收购本公司的股票

C.公司董事、监事、高级管理人员所持有的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五

D.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的

15.甲公司对乙公司负有债务。为了担保期债务的履行，甲公司同意将一张以本公司为收款人的汇票质押给乙公司，为此，双方订立了书面的质押合同，并交付了票据。甲公司未按时履行债务，乙公司遂于该票据到期时持票据向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是（）。

A.承兑人应当向乙公司付款

B.如果乙公司同时提供了书面质押合同证明自己的权利，承兑人应当付款

C.如果甲公司书面证明票据质押的事实，承兑人应当付款

D.承兑人可以拒绝付款

16.根据对外贸易法律制度的规定，我国对限制进出口的技术实行的是（）。

A.许可证管理B.关税配额及许可证管理C.配额管理D.非关税配额及许可证管理

17.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于甲合伙企业财产的是（）。

A.合伙人李某对王某的房屋租金债权

B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料

C.甲合伙企业对乙公司的货款债权

D.合伙人黄某作为出资投入合伙企业的房屋

18.赵某向张某借款，以自己的一台便携式电脑作为抵押，并在抵押合同中约定到期不清偿该便携式电脑即归张某所有，但未办理登记手续。对此，下列说法符合规定的是()。

A.因该便携式电脑未办理登记，该抵押合同不生效

B.因约定流押条款，该抵押合同不生效

C.因约定流押条款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同有效

D.因约定流押条款，该抵押合同的流押条款无效，但该抵押合同的效力处于不确定状态

19.甲假冒乙公司名义伪造一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是（）

A.乙公司承担票据责任B.甲不承担票据责任C.丙不承担票据责任D.丁不承担票据责任

20.

第

5

题

《证券法》规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币一定金额的，应当由承销团承销，该金额为（）万元。

A.1000B.3000C.5000D.6000

二、多选题(10题)21.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法不正确的有()。

A.该合伙企业应当解散

B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业

C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业

D.乙和丙不得全部转变为普通合伙人

22.下列不属于代理权滥用的情况有（）。

A.超越代理权的行为

B.代理人与第一1人恶意串通．损害被代理人的利益

C.代理双方当事人进行同一民事行为

D.代理权终止后进行的代理

23.第

34

题

下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。

A.修改公司章程B.向股东以外的人转让出资C.增加公司注册资本D.公司利润分配方案

24.第

35

题

职务技术成果的使用权、转让权属于法叭或者其他组织的，下列说法正确的是（）。

A.法人或者其他组织可以就该项职务技术成果订立技术合同

B.法人或者其他组织应当从使用和转让该项技术成果所取得的收益中提取一定比例，对完成该项职务技术成果的个人给予奖励或者报酬

C.法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利

D.完成技术成果的个人有在技术成果文件上写明自己是技术成果完成者的权利和取得荣誉证书、奖励的权利

25.国家对个人的外汇管理按照交易主体的不同，分为对境内个人的外汇管理和对境外个人的外汇管理。下列选项中，属于境内个人的有（）。A.A.持有中华人民共和国居民身份证的中国公民

B.持有中华人民共和国军人身份证件的中国公民

C.持有中华人民共和国武装警察身份证件的中国公民

D.持港澳居民来往内地通行证的港澳同胞

26.A上市公司专门从事服装生产经营，2012年，B公司对A公司进行资产重组，按照约定，B公司将其下属的专门用于生产童装的先进生产厂房和配套生产线的经营实体出售给A公司，双方拟订的成交金额为2亿元，A公司以股权支付并导致控制权转移，已知A公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为1.3亿元，关于该重大资产重组的情况，应当符合的条件有（）。

A.不会导致A公司不符合股票上市条件

B.购买的该经营实体持续经营时间应在1年以上

C.购买的该经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元

D.不能存在损害A公司股东合法权益的情形

27.根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，下列选项中，应当依照规定申请办理国有资产产权登记的有()。

A.国有独资公司B.占有、使用国有资产的集体企业C.国有企业投资设立的有限责任公司D.国家授权投资的机构

28.某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1．1％、0．7％、0．5％的股份。根据《公司法》规定，该公司股东行使对经理提起诉讼的方式有（）。

A.特殊情况下，甲股东有权直接提起诉讼

B.乙股东通过董事会提出诉讼

C.丙股东通过监事会提起诉讼

D.乙、丙两位股东可以联合通过监事会提起诉讼

29.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的．下列说法正确的有（）。

A.投资者以现金出资的。应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

B.投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

C.投资者以实物业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

D.投资者以实物业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起0个月内缴清

30.根据企业圈有资产法律制度的规定，下列各项中符合规定的有（）。

A.菜国有资本控股公司无偿赠与关联方一台机器设备

B.经履行出资人职责的机构同意，某困有独资企业为关联方向银行借款提供担保

C.绎履行出资人职责的机构同意．某图有独资公司向该法定代表人的弟弟设电的企业投资

D.经履行出资人职责的机构同意，与关联方共同投资设泣企业

三、判断题(10题)31.

第

50

题

公司的法定代表人、董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

A.是B.否

32.

第

55

题

政府采购的采购人依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商后，应当公开结果。（）

A.是B.否

33.

第

41

题

买卖合同的出卖人将收取价款的权利转让给第三人，无须得到买受人的同意，但是应当通知买受人。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

51

题

在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人申请，人民法院应当裁定终止重整程序。（）

A.是B.否

36.第

42

题

破产企业设立的分支机构和具有法人资格的子公司的财产，应当作为破产财产，一并纳入破产程序进行清理。（）

A.是B.否

37.

第

47

题

仲裁协议可以在合同中订立仲裁条款，也可以在纠纷发生前或纠纷发生后以其他书面方式订立。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

45

题

中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一家中外合资经营企业。双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。（）

A.是B.否

40.第

50

题

票据持有人遗失票据后，向人民法院申请公示催告．在人民法院公示催告公告发布之前，代理付软人已经按照规定程序善意付款，付款人以已经公示催告为由拒付代理付款人已经垫付的款项的，人民法院不予支持。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.

（1）丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？

（2）戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务低销？为什么？

（3）若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权？

42.对于A公司的该重组，一般需要满足什么条件?简要说明理由。

43.甲公司2007年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（2008年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（2008年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（2008年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（2008年1月10日到期）。

44.第

56

题

合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行是否符合法律规定说明理由。

45.该合伙企业清算时，财产应如何分配?

五、案例分析题(5题)46.2013年10月，甲企业接到一份服装加工的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。

2013年11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车作质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。

要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

(1)甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效?并说明理由。

(2)甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。

(3)如果质押有效，奔驰车的3000元的修理费应由谁承担?并说明理由。

(4)丁修理厂是否可以行使留置权?并说明理由。

47.I公司能否要求K返还该车?请说明理由。

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48.甲公司2011年第一季度发生以下的与订立合同和履行合同有关的经济事项

（1）甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

（2）甲公司需要一笔资金，于2010年3月5日向丙公司借款5万元，双方以书面合同约定：借款期限为1年；借款年利率为6％，应付利息由丙公司预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全部借款。丁公司为甲公司的保证人，与丙公司签订保证合同，约定丁公司承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。丙公司依约向甲公司交付借款。借款期满后，丙公司请求甲公司偿还借款，甲公司以资金不足为由拒绝还款，丙公司要求丁公司承担保证责任。丁公司也拒绝承担保证责任。要求：根据《合同法》的规定，回答下列问题

（1）甲公司与乙公司签订的是何种合同？

（2）乙公司主张取得购买机器差价款5000元是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元是否符合法律规定？简要说明理由。

（4）甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定？简要说明理由。

（5）指出甲公司、丙公司签订的借款合同中有哪些内容不符合法律规定？说明理由。

（6）丁公司承担的保证责任范围应是什么？

（7）丁公司拒绝承担保证责任是否符合法律规定？说明理由。

49.汤姆公司第一期出资是否符合规定?请说明理由。

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50.2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。

参考答案

1.D本题考核特殊的普通合伙企业。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此选项D正确。

2.D选项A、B表述错误，赠与合同属于“单务、无偿、诺成”合同，与双务、有偿、实践合同无关；

选项C表述错误，赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。

综上，本题应选D。

对于案例题，考生应对“骗、故意、明知……”等词语格外关注，一般都要承担一定赔偿责任；同时在考试中，对于单选题中出现两个互相矛盾的选项，正确答案一定是其中一个，为节省时间其他选项可不必看。

3.C投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。因此答案是选项C。

4.C（１）选项Ａ：法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，原则上有效，除非出现法定的无效情形（例如，套取金融机构信贷资金又高利转贷，且借款人事先知道或应当知道的）；（２）选项ＢＤ：借贷双方约定的利率超过年利率３６％，超过部分的利息约定无效，但并不导致借款合同无效；（３）选项Ｃ：网络贷款平台的提供者通过网页、广告或者其他媒介明示或者有其他证据证明其为借贷提供担保的，网络贷款平台的提供者应当承担担保责任。

5.D解析：根据《合同法》对借款合同的规定，自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。

6.A根据《企业破产法》的规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。

7.B

8.A本题考核合伙企业解散、清算。合伙企业解散的，应当清算，选项A错误。

9.D以经营支出计算纳税的，支付的滞纳金和罚款不作为经营支出处理，本题应纳税所得额=(5+12)/(1-10%-5%)×10%=2(万元)。

10.C当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自“合同”成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。

本题中，虽尚未办理房屋的过户手续，但该房屋买卖合同自“合同订立”之日起已生效，因此甲应继续履行合同。

综上，本题应选C。

本题考查的是合同效力，而非物权变动效力。合同是自“订立”时生效，不动产物权的变动是自“登记”时发生效力。考生做题时注意看清选项，效力对应的主体是什么，切勿大意。

11.B本题考核《外汇管理条例》的适用范围。《外汇管理条例》规定：境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在“境内”的外汇收支或者外汇经营活动，适用本条例。境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外。境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。选项A是外国驻华外交人员，不当选。选项B是境内个人的外汇收支，当选。选项C是境外机构在“境外”的外汇收支．不当选。选项D中外国人是“短期旅行”，没有“连续居住满1年”，不是“境内个人”，也不是在“境内”的外汇收支，不当选。

12.C选项A表述错误，诉讼时效期间是从“知道或者应当知道”权利被侵害时起计算；

选项B表述错误，权利人提起诉讼是诉讼时效“中断”的法定事由之一；

选项C表述正确，诉讼时效的中止，是在诉讼时效期间的最后6个月内，发生时效中止的法定事由，导致当事人不能行使请求权的，诉讼时效暂停计算；

选项D表述错误，诉讼时效的中止是“暂时停止”计算诉讼时效期间，而诉讼时效中断是诉讼时效期间“重新计算”。

综上，本题应选C。

13.C汇票的绝对应记载事项是指票据法规定必须在票据上记载的事项，若欠缺记载，票据便为无效。具体内容为：④表明“汇票”的字样；②无条件支付的委托；③确定的金额；④付款人名称；⑤收款人名称；⑥出票日期；⑦出票人签章。选项C，汇票上的金额是不确定的．该汇票无效、

14.C股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；一般情况下，公司不得收购本公司的股票；另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

15.D【参考答案】D

【答案解析】本题考核票据的质押背书。根据规定，以汇票设定质押时，出

质人在汇票上只记载了“质押”字样未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、

粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。

本题中是“另行签订质押合同”，而没有在票据上记载“质押字样”，所以没有设

立质权，乙公司不能行使质权；承兑人可以拒绝付款。

16.A此题暂无解析

17.A选项A：属于合伙人的个人债权，不界定为合伙企业财产。

18.C当事人在签订抵押合同时，在合同中约定债务履行期满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有的条款，为“流押条款”。流押条款无效，并不影响抵押合同其他条款的效力。

19.B根据规定，票据伪造行为中，被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，不承担票据责任；对伪造人而言，由于伪造人并未以自己的名义在票据上签章，不承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，可能要承担刑事责任、行政责任或者民法上的赔偿责任。

本题中，甲公司作为伪造人不承担票据责任，乙公司作为被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，也不承担票据责任，但是丙公司和丁公司的签章是合法有效的，因此应该承担票据责任。

综上，本题应选B。

20.C本题旨在考查应由承销团承销的情形。《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。故本题应选c项。

21.ACD本题考核合伙企业的规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。

22.AD选项B、C属于代理权滥用，选项A、D属于无权代理。

23.AC根据《公司法》对某些涉及股东根本利益的事项的表决作了特别规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

24.ABCD本题考核点是商标权的客体。商标应当符合可视性要求，因此气味标志、音响标志不得成为注册商标。同“红十字”、“红新月”的名称、标志相同或者近似的标志，也不得成为注册商标。

25.ABC本题考核境内个人的范围。持港澳居民来往内地通行证的港澳台同胞属于境外个人。

26.ACD【解析】本题考核上市公司重大资产重组的要求。根据规定，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上（自控制权发生变更之日起），最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，因此选项B的说法错误。另外，此特殊重组的情况还要满足上市公司重大资产重组的一般要求，选项A和D均为一般要求的内容。

27.ABCD解析：本题考核点是国有资产产权登记的主体范围。凡是依法占有国有资产的单位，无论单位是何种性质，都应办理国有资产产权登记。本题所列四种情形，都占有国有资产，所以均应依照规定申请办理国有资产产权登记。

28.AD(1)股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(2)公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东(本题中0．7％＋0．5％)，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

29.AD外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“3个月’’内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“6个月’’内缴清。

30.BCD①国家出资企业的关联方，不得利用与国家出资企业之间的交易，谋取不正当利益，损害国家出资企业利益。②国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。③未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：与关联方订立财产转让、借款的协议；为关联方提供担保；与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

31.N公司的董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

32.Y本题考核点是政府采购程序。采购人或集中采购机构依据事先规定的评标或确定成交的标准，确定中标或成交供应商，向其发送中标或成交通知书，并在财政部指定的媒体上公告中标或成交结果。

33.Y

34.Y本题考核国有资产评估的范围。国有资产占有单位确定涉讼资产价值，属于应当进行资产评估的范围

35.Y在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

36.N

37.Y本题考核仲裁协议的概念。仲裁协议可以在合同中订立，也可以在纠纷发生前或纠纷发生后订立，但应以书面方式订立。

38.N本题考核著作权的许可。根据规定，为实施九年制义务教育而编写出版教科书，除作者事先声明不许使用的外，在教科书中汇编其已经发表的作品时，可以不经著作权人的许可，但必须向著作权人支付报酬

39.Y本题考核三个有关中外合资经营企业的法律问题。（1）关于中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题该企业投资总额为1200万美元，注册资本为520万美元，是符合法律规定的。（2）关于中外合资经营企业外国合作者的投资比例。根据规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。本题该外国合营者的投资比例为30．77%，是符合法律规定的。（3）关于中外合资经营企业的出资期限。根据规定，中外合资经营企业一次缴付出资的，合营各方出资应自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。因此，其出资期限也是符合法律规定的。

【该题针对“外商投资企业的出资方式、比例及期限”,“外国投资者并购境内企业注册资本和支付期限的相关规定”知识点进行考核】

40.YP383。第三段

41.（1）丁的观点不正确。根据规定，未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题中B公司与丁的保证未约定保证方式，所以丁应承担连带责任保证。

（2）甲欠戊的2万元债务与戊欠A企业的2万元债务不能抵销。依据规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

（3）C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。依据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

42.对于A公司来说自控制权发生变更之日起上市公司(A公司)向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的除符合重大资产重组的要求、上市公司发行股份购买资产的要求外主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。创业板上市公司不得实施上述交易行为。对于A公司来说,自控制权发生变更之日起,上市公司(A公司)向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的,除符合重大资产重组的要求、上市公司发行股份购买资产的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。创业板上市公司不得实施上述交易行为。

43.（1）丁有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

（2）丁无权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为。根据规定，债务人减少财产的处分行为中，以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的处分行为。本题中，已公司属于不知情的善意第三人，因此该行为丁公司无权撤销。

（3）丁有权代位行使甲对乙的债权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。

（4）甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。

（5）甲庚之间的债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

44.丙公司的要求不合法。根据规定，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的，不得抵销。

45.该合伙企业的财产优先拨付清算费用1．4万元后剩余部分按下列顺序清偿：①支付所欠职工工资6万元；②支付所欠税款9万元；③剩余部分13．6万元支付所欠银行的贷款及其他债务。该合伙企业的财产优先拨付清算费用1．4万元后,剩余部分按下列顺序清偿：①支付所欠职工工资6万元；②支付所欠税款9万元；③剩余部分13．6万元支付所欠银行的贷款及其他债务。

46.(1)甲企业与乙公司约定的该条款无效。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果双方在合同中约定债务人不履行到期债务时，抵押财产归债权人所有，则此条款无效。

(1)TheClausestipulatedbyACompanyandBCompanyisinvalid．ACCordingtotheRealRightlawofthePeop1e’SRepubliCofChina，themortgageeandthemortgagormay，priortotheexpirationofthetimelimitforpayingdebts，notstipulatethattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheob1igorfailstopayitsduedebts．IfthepartiesstipulateintheContraCtthattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheobligorfailstopayitsduedebts，suchstipulationshallbeinvalid．

(2)甲企业与乙公司之间设立了抵押权。根据规定，当事人以《物权法》规定的生产设备、原材料、半成品、产品，正在建造的船舶、航空器，交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。因此对这些财产是否进行抵押登记，完全由当事人决定。

(2)ThemortgagerightisestablishedbetweenACompanyandBCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，whereamortgageisestablished，aspresCribedbytheRealRightlaw，onmanufaCturingfaCilities，rawmaterials，semi—manufaCturedgoods，finishedproducts，buildings，vesselsoraircraftunderConstruction，ormeansofCommunicationsandtransportation，themortgagerightshallbeestablishedsincethemortgageContractComesintoeffect；withoutmortgageregistration，themortgagerightmaynotChallengeanythirdpartywithgoodfaith．Therefore，whethertogothroughthemortgageregistrationinrespectofthepropertyshallbedeCidedbytheparties．

(3)修理费应由丙公司承担。根据规定，质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。

(3)TherepairCostsshallbebornebyCCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，apledgeeshallbeobligedtOproperlykeeppledgedproperties；andwherepledgedpropertiesaredamagedOrlostbyvirtueofimproperkeeping，thepledgeeshallmakeCompensations．

(4)丁修理厂可以行使留置权。根据规定，留置权的成立条件是：①债权人占有债务人的动产；②债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外；③债权已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。本题中的情形符合留置权成立的条件，所以丁修理厂是可以行使留置权的。

(4)DRepairShopmayexerCisethelien．ACCordingtotheRealRightlawoftheP