大型國有企業要不要董事會

大型國有企業要不要董事會赵民/文

对"有效管理董事会"这一管理议题，就中国目前的实际情况而言，有一个问题不能回避：对于那些大型和特大型的国有独资企业，要不要设董事会？

大型国有企业要不要董事会

首先，从企业治理结构看。董事会是干什么用的？说穿了，是几个人（或十几个人或更多的人）组成一个责权利到位的机构，取名为"董事会"，对一个公司的全部问题去操心，代表股东利益，从根本上有利于公司长远可持续发展的角度作决策，创造价值；作为法律责任承担人；保证公司合法经营，控制风险。这些作用，监事会是起不到的，几个身份是政府公务员的特派人员是起不全的，几个政府高级官员也是不能替代的。

为什么？理由有三。一是董事会是一个公司的必要基本组成部分，有天然的基本责权利；是专门的固定人员组成的机构，融决策、监控、赏罚于一体，效率高，权威性高，体现了决策的程序性和规范性，是依法治理公司的一个具体表现。二是长期稳定性。董事会是有任期的，有规律性的例会的，有时间上的可预期性。三是范围完整性。董事会不仅要管理资产的保值增值，人员的考评奖罚任免，而且，要对大笔投资做出决策并承担责任，要对公司的发展战略操心，要对公司的综合竞争力负责，要对重要业务管理的进程监控。其他各种名义的任何一个机构，都不能在以上三个方面同时发挥和董事会一样的作用，不管你用什么名义和赋予什么样的权力。我们应当承认这样一个事实；大型和特大型企业，无论是上市的还是不上市的，为什么董事会模式是最广泛普遍的。对于在一个国家或一个地区，在某一个特定行业中占着前10名的举足轻重、甚至影响到国计民生的大公司，缺少一个董事会，从治理结构上看，风险大于优势。

其次，从竞争环境看。加入WTO后，对大型国有企业而言，面临着更加严峻的战略决策风险。这些大型国有企业基本上是两种情况：一是从一个行业的绝对垄断地位，面对WTO后对外资的开放准入，从而面临增长放缓、市场份额下降、价格下降、利润率下降的管理挑战；二是本来就已经亏损累累，过去是依靠政策强心针勉强维持。WTO后将不再有"政策大餐"可指望。面对WTO后的新环境，这些大型国有企业靠什么来提高决策的科学性，从而保持领先优势或维持综合竞争力？靠决策程序的完善。决策程序的完善，一个重要的因素是决策过程中有力量说"不"（参见《有效管理董事会--国企篇》），而说"不"正是董事会的作用。对于一个诸如收购兼并这样的重大决策，指望管理层说"不"远低于董事会层说"不"。

所以说，从竞争环境看，设立董事会是现阶段大型国有企业保证决策科学性的需要。

第三，从企业发展阶段看，目前大多数大型国有企业正经历"管理转型期"从各种社会职能无所不包的"小社会"型的企业转为"纯经营"型的企业；从"全国一盘散沙"型的企业转变为"适度集权分权"型的企业；从不上市的公司转为部分在国内或国外上市的公司；从规模型公司转为效益型公司；从多元化（或单一型）公司转变为主业突出（或多元化）公司；从没有战略的公司转为战略思路比较清晰的公司…….这一系列转型，要求大型国有企业在最高层能把战略发展和日常经营适度分离，战略决策和日常管理适度分开，从而同时解决好战略和经营、决策和执行的相互依存、相互矛盾的关系，这个目标的实现，设置有非执行董事的董事会和有非董事的管理委员会（有的企业称之为"总经理办公会议"或"党政联席会议"）是一种比较好的制度安排。还有一个原因是，很多大型国有企业有时不仅有企业的一面，很多时候决策还有对中国产业政策影响的一面，此时，有一个独立于公司管理层之外的董事会更是必要。

所以说，中国大型国有企业所处的发展阶段是企业需要设置董事会的内部要求。

大型国有企业设置董事会，要注意两个问题：

一是要注意区分股东会和董事会的权限范围。大型国有独资企业，董事会的权限和一般的有限责任公司的权限应是不同的，有些具体的批准权限，可能要视具体企业的行业特点和企业本身实际情况，要有所放宽或收紧，股东会的构成中也应当包括和国有企业相关的各方机构代表（管资产的机构代表、管人的机构代表、管业务的机构代表等）。区分股东会和董事会的这种职责范围的原则是，让董事会能够代表股东，真正行使职权。

二是要注意董事会的人员构成。大型或特大型国有企业如果设立董事会，一定要有非股东方派出的独立董事，（或专家董事），而且要有一定的比例以保证董事会内部不同声音的可能性。

三是要注意在董事会内部成立专业委员会并发挥其作用。正如前文所谈，大型国有企业正处于各个方面的转型阶段，在不同的方面都要作重大决策。为了从制度上提高决策的科学性，把不同类型的决策细分到不同董事身上是一个可行的选择方案。

从某种现实意义上说，目前需要强制性地设立独立董事的，最迫切的不是上市公司，恰恰是作为大多数上市公司母公司的大型和特大型国有企业。对大多数必须国家控股的大型企业而言，设立董事会并通过有效管理董事会，从而提高科学管理的水平，是一个可能的好办法。返回“海龟”与“土鳖”谁是骡子谁是马

在知识经济时代如何驾御知识型人才？对于成长型企业的掌门人来说，这个问号的化解宜早不宜迟。在第三届中华管理英才论坛上，北京新华信管理咨询公司董事长赵民、河北唐山曙光集团董事长张春来、江苏永钢集团董事长吴栋材就此话题各抒己见。

"平衡点"开辟"互补地带"

"不同的公司对知识型人才的判断标准是不一样的。在专业管理咨询公司，做客户咨询的一般都是MBA的学历，至少是硕士学历。"据赵民介绍，新华信公司有95％以上的人是知识型人才，这其中有三分之一属于"海归"派，三分之一是北大、清华人，余下的三分之一是其他人才，三足鼎立的格局比较鲜明。

身为知识密集型企业的老板，赵民虽然对员工的"含金量"颇为自信，但仍不得不面临着这样的尴尬：海归人才和本土人才的融合问题。在日益高涨的本土企业国际化浪潮中，由此引发的矛盾已经不断浮出水面。

赵民的解决方案是找一个"平衡点"入手。他表示，"海归"派和"本土"派的才能各有千秋，实现融合的关键是要进入他们的"互补地带"，把握好这两类人在管理才能和经营才能之间的平衡点。他认为，在通常情况下，本土人才的才能结构是管理才能占30％，经营才能占70％，他们有很强的项目运作能力，但是在管理方面较为薄弱。而公司希望引进的海归人才的才能结构一般是恰恰颠倒过来，他们的强项主要体现在管理层面。因此，新华信在人才招募时就开始注重"平衡互补"，对于普通职位，公司招募对象是那些没有经验但有培养潜力的人才；对于中级职位，就要面向社会公开招聘层层筛选；至于中高层，则是从国际上流动过来的业界精英。

赵民强调，企业文化理念在人才融合中的特殊作用不容忽视。这种文化并不是那种精雕细琢的标语口号，不是在特殊场合极力表现的行为，而是从日常经营管理行为中折射出的价值观。当这些人才在和客户打交道、和内部人员沟通、处理突发事件或新旧矛盾时，反映出来的文化理念最为真实。基于这种认识，即便是引进公司急需的、有经验的知识型人才，新华信也会倾向于40岁以下的人，因为通常年逾不惑的人在观念和思维方式方面已经基本定型，很难再融合到一个新团队中去接受新的文化理念。

真金还需经火炼

依靠水泥起家的张春来近年来开始涉足文化产业，无论是传统主业还是第二战场，他麾下的曙光集团都面临如何管理知识型人才的问题。

这位信奉"实践出真知"的民营企业家认为"真金还需经火炼"。"有知识的不见得都能成为企业所需的知识型人才。"他强调，"无论大专、大本还是MBA，你必须要接受企业这个实践大学。"就此意义而言，办企业不单是创造利润、扩大就业，同时也是在办教育。

他表示，企业家不仅要制定发展战略，还要承担起"班主任"的职责；不仅要了解麾下的人才各自特点是什么，还要依据个性化的因材施教原则，制定具体"教学方案"；不仅要确认哪些人可以做"课代表"，还要知道哪些人需要补课。

"挣钱最多的是贡献最大的，能力最高的是提拔最快的"，张春来对这句在曙光集团流传已久的话颇为自得，他认为知识型人才同样适用于这个原则。他认为，要摒弃学历歧视，量才而用。据张春来介绍，曙光集团有一个只上过小学二年级的员工，曾经以捡破烂为生，但张春来看到了他在营销方面的悟性和过硬的心理素质，要把他培养造就为一名优秀的推销员。现在此人每个月有400万的营业额，自己每年腰包可进200万，成为名副其实的水泥销售大王。他没有高深的理论知识，但他摸准了曙光集团的企业文化核心，即企业围绕市场转。

张春来指出，知识型人才没有凌驾于制度规则和集体利益之上的特权，必须学会与人共事。企业是一个有机整体，无论是哪类人才，都是企业这个"班集体"的一员，都要做好拾遗补缺、互帮互助的思想准备。

"冰点"检验和"攀岩"功夫

永钢集团是江苏张家港市的一家村办企业，它的母体永联村曾经负债6万多元，而现在的总资产将近20亿，成为全省经济实力最强的村。90年代中期的苏南地区小钢厂遍地开花，而从30万元起家的永钢却打入全国行业百强之列，掌门人吴栋材把成功归结为在用人上下了工夫。

据了解，永钢集团不仅在主业上步步登高，在保健食品和宠物食品市场也开始小试牛刀，这得益于一批长袖善舞的国际化、知识型人才的加盟。他们既要善于打理国际上的业务交往，把市场蛋糕做大，还要能吸引国外合作伙伴加大投资力度，这已经成为集团各公司近年来引进人才的通用标准。

对国际化和知识型人才的渴求并不意味着吴栋材在用人制度上网开一面。无论是曾经战绩辉煌还是初出茅庐，只要进入永钢，都必须要过三到六个月的"冰点"检验关。

"冰点检验就是冷处理，把他搁在一线去劳动，工资待遇比较低，福利待遇不能享受。"吴栋材解释说，"其实这就是针对人才的一道检验程序，通常情况下，用半年的时间就基本能够了解一个人的能力和毅力。如果他这点苦都吃不下来，就很难成为'人上人'，不堪委以重任，我们就不能用他。如果他挺过来了，我们用人不疑，疑人不用，对他进行放手放权还放钱。"

闯过冰点检验关的人才进入另一重天。他们不仅拥有施展才能的广阔空间、更多的学习和对外交流机会，生活水平和福利待遇也会水涨船高。据吴栋材介绍，永钢和联锋的基层干部光住房就是140平方米以上，年薪在10万到15万之间，中层干部一般都能突破40万，至于高层干部，150万到200万的年薪触手可及。"在我这里，人才就是干部，干部就是人才。"他表示，只要人才机制能够形成"有为就有位，有位更有为"的良性循环，企业的长寿就不只是个梦想。

闯过头关的人才还要苦练一种叫做"攀岩"的功夫。吴栋材把做企业比作建造大厦，如果基础不牢，七八级的地震和台风就足以使大厦坍塌。为使企业有过硬的抗风险能力，他煞费苦心建立了一套动态的干部管理制度，把人才放在"悬崖峭壁"上，一不留神就可能掉下去，每年都有几个到十几个人在现有岗位被淘汰，这使得公司不同层级的干部人人刻苦练功。

即便是对普通员工，吴栋材也不忘附加上道德标准和知识标准。其中