公司并购的账务处理　

会计实操文库公司并购的账务处理一、资产评估报告

对意向并购对象股东全部权益价值的资产评估，用于收购价格的谈判依据。二、各项政府机构审批

如惠州市国资委对并购事项的批复、国资委国有资产评估项目备案、商务厅的企业境外投资证书等，这些是国有产权登记管理填报的必备文件。三、对重大、涉及金额很高、政治因素等的海外并购，因审批、谈判等的时间可能较长，因此在并购成功完成前，需确认是否重新进行资产评估（PPA报告），可由购买方判断并咨询签约审计机构确定。注意的是，因语言沟通、文化环境等的差异，尽量选取被并购方所在地的、可以被购买方审计机构认可的评估机构进行评估。四、购买日的确定及购买日分录、合并抵消分录的编制1、同时满足如下的5个条件，可以确定为购买日：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。其中，第（1）、（2）点是必要条件，第（3）、（5）点是围绕“控制”的定义来考虑的，属于对实质控制权的判断，如是否完成工商变更、董事会是否已改选、资产如货币资金是否已移交等，第（4）点是购买价款的支付，在一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。在实际操作中，确定的购买日，很少是正好在资产负债表日（月末）的，一般是在月度中的某一天，而对被并购企业而言，出具并购日的资产负债表等，也较困难，因此，若并购日至月末或月初的经营数据无异常变化，也可采用购买日月初或月末的数据，作为购买日合并报表的编制基础数据；同时，评估报告的评估基础数据，也采用这个数据，以保持一致性。2、购买日的账务处理（1）收购方个别财务报表的处理：借：管理费用（并购过程中发生的审计、评估、法律服务、咨询、登记、差旅等）借：长期股权投资贷：银行存款（实务中对价方式很多，如股权、非货币资产等，这里简化）（2）收购方合并报表的处理：A、按公允价值调整报表借或贷：资产类公允价值变动额（公允价值-账面价值）借或贷：负债类公允价值变动额（公允价值-账面价值）借或贷：资本公积借或贷：递延所得税资产或负债

（被评估资产公允价值与账面价值之间的暂时性差异）B、合并抵消借：被并购方按公允价值调整后的所有者权益借：商誉（投资成本大于被并购企业净资产公允价值时）贷：长期股权投资贷：少数股东权益（若有）贷：营业外收入（投资成本小于被并购企业净资产公允价值时）3、合并财务报表附注的处理：由于是企业合并增加资产，购买日对被收购方资产的初始计量金额是以其公允价值计量，因此附注本期增加资产金额不应包括并购日前账面已计提折旧或摊销，对并购日前已计提折旧与摊销金额予以调整：借：累计折旧/摊销

贷：固定资产/无形资产

五、并购后合并报表的编制1、被并购公司按照原账面价值及经济业务的实际发生，出具财务报表；2、收购公司根据评估后的公允价值，确定公允价值变动额的摊销期限、对应的损益科目。对每项增减值（公允价值减账面价值），需明细到其每一个子项的增减变动，如固定资产评估其公允价值增加，需要了解是哪个资产、什么原因（价值增长或使用年限增长等）造成的评估增值，才能确定如何去计提折旧，及对应损益表的什么费用大类。据此，计算出一份公允价值与账面价值增减变动额的调整源，特别对于无法准确把握的摊销、折旧期，要及时的咨询签约审计机构。举例如下：注：上表只是举例，摊销依据及摊销期需根据公司实际情况并咨询审计意见确定。3、按第2步计算的公允价值增减变动额每期的摊销金额，对被并购公司进行报表调整借或贷：成本或费用

借或贷：折旧摊销根据对损益表的调整，转回企业合并形成的递延所得税资产或负债借：递延所得税负债贷：递延所得税资产借或贷：所得税费用4、编制合并报表以第3步的公允价值分摊调整后的被并购方的财务报表为基础，加上评估后公允价值的变动额（上述四、2、（1）），合并抵消收购方、被并购方的长期股权投资和所有者权益，生产公允价值调整后的合并报表。另外，海外并购，商誉一般为外币记账，因此，要根据企业结账所使用的汇率，将商誉的期末原币价值，调整为按记账汇率的折合并报表本位币金额，差额部分计入其他综合收益。5、以上1-4步，是第一年