商业银行股份有限公司入股协议书

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商业银行股份有限公司入股协议书

本协议书由以下双方于________________年________________月________________日在________________签署：

甲方：________________

住宅：________________

法定代表人：________________

乙方：________________

住宅：________________

法定代表人：________________

鉴于：________________

1、甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司;

2、甲方拟进行增资，拟发行股份共计________________万股，乙方拟认购甲方发行的股份;

3、乙方已对甲方进行了充分的尽职调查和独立的价值推断，情愿根据本协议商定的条款，认购甲方发行的股份。

双方经协商全都，达成协议如下：

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：

1、本次发行：指甲方根据本协议的商定向乙方发行股份，乙方根据本协议的商定认购甲方发行的股份。

2、本次增资：指本协议鉴于条款其次条，甲方拟进行的增资，拟发行股份共计________________万股。

3、协议签订日：指甲方及乙方正式签署本协议之日。

4、发行完成日：指本次发行获得________________省银监局的批准，乙方根据本协议的商定缴付全部股款，且按本协议第四条的商定甲方办理完毕工商变更登记之日。

5、工作日：指在中国工作日的任何一天。

6、税款：指现在或今后由中国税务或其它部门征收、课征、收取、预扣或评计的任何种类、任何形式的税项、征税、关税、收费、进口税、扣减或预扣(包括任何土地出让金、土地税、财产税、契税、企业或公司所得税、外商投资企业和外国企业所得税、增值税、营业税、预提所得税、消费税、关税和其它进口环节税、印花税、对毛收入或净收入征收的全部其它税项、个人所得税、利润或资本所得税、收到、销售、使用、占有、特许或动产方面的税)，包括但不限于就上述各项应付的或申索的任何利息、附加税、罚款或其它收费。

7、：_______________

8、工作日：________________

9、中国银监会：________________

10、省银监局：________________

其次条本次发行

1、本次甲方向乙方发行的股份为一般股，每股面值一元。

2、甲乙双方确认，乙方认购甲方发行的股份________________股，每股认购价格为________________元，共计________________元。

第三条乙方股款的缴付期限

乙方应当于________________年________________月________________日之前将认购甲方股份的股款________________元一次性汇入甲方指定的帐户。

甲方指定的账户如下：

账户名称：________________

账号：________________

开户银行：________________

第四条本次发行相关事宜的办理

1、乙方应当在协议签订日后，根据甲方的要求，尽快向甲方供应有关入股申请材料。甲方在收到乙方及本次增资涉及的其他认购方供应的有关入股申请材料后30个工作日内向________________省银监局提交本次发行之申请材料，以获得该政府主管部门作出的同意本次发行的批复。

2、乙方根据本协议的商定缴付股款且本次发行获得________________省银监局的批准后30个工作日内，甲方应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

3、在本次增资涉及的上述事宜(包括但不限于乙方及本次增资涉及的其他认购方入股申请材料的供应、缴付股款、验资等)办理完毕后30个工作日内，甲方负责在相应的工商行政管理机关办理本次增资的变更登记手续，乙方应赐予相应的帮助、协作，包括但不限于提交办理完成手续必需的相关资料。

4、发行完成日，甲方应向乙方签发相应的出资证明书并将乙方记入股东名册。

如本次发行没有获得辽宁省银监局的批准，则本协议终止，甲方应退还乙方的股款，甲乙双方均对此不担当任何其他法律责任。

5、自发行完成日起，乙方依法享有和担当相应的股东权利和义务。

双方确认，发行完成日前的甲方累计未安排利润，包括过往年度形成的滚存利润，由乙方与甲方其他股东根据持股比例共享。

第五条声明、承诺及保证

乙方在此向甲方声明、承诺并保证：

1、乙方保证具有签署本协议的主体资格，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准;

2、乙方符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》及其他法律法规、规范性文件中关于对外投资及入股股份制商业银行的有关规定，包括但不限于符合以下条件：

(1)在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格;

(2)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;

(3)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息;

(4)具有较长的进展期和稳定的经营状况;

(5)具有较强的经营管理力量和资金实力;

(6)财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利;

(7)年终安排后，净资产达到全部资产的________________%(合并会计报表口径);

(8)权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的________________%(合并会计报表口径);

(9)入股资金来源真实合法;

(10)中国银监会规定的其他审慎性条件。

3、乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方供应的全部证明、文件、资料和信息，均在供应资料的当日和适用/使用期内是真实、精确     和完整的，不存在有意隐瞒和哄骗的状况。

4、乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

5、在本协议签署前已经自行对甲方的现状进行了审慎的尽职调查。乙方签署本协议，即视为已经完成了对甲方的充分尽职调查，完全接受并知悉与本次发行有关的全部风险、瑕疵，知悉甲方的重大负债(包括或有负债)、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁大事或其他重大事宜(如有)。乙方进一步承诺并保证，乙方独立推断其认购甲方发行的股份在法律上的有效性和商业价值，甲方的相关推断或说明，不作为乙方推断的依据。

6、由于乙方对与本次发行有关的风险特征已有充分的理解，乙方同意不以“显失公正”或“重大误会”为由，要求人民法院变更或撤销本协议。

7、乙方成为甲方股东后，乙方承诺担当包括但不限于以下股东义务：

(1)遵守法律、行政法规和甲方的章程;

(2)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(3)不得滥用股东权利损害甲方或者其他股东的利益;

不得滥用甲方法人独立地位和股东有限责任损害甲方债权人的利益;乙方滥用股东权利给甲方或者其他股东造成损失的，应当依法担当赔偿责任。

乙方滥用甲方法人独立地位和股东有限责任，躲避债务，严峻损害甲方债权人利益的，应当对甲方债务担当连带责任。

(5)准时、完整、真实地向甲方董事会报告其关联企业状况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的状况;

(6)维护甲方利益和信誉，支持甲方的合法经营;

(7)甲方资本充分率低于法定标准时，乙方应支持甲方董事会提出的提高资本充分率的措施;

(8)甲方消失支付缺口或以下任一状况的流淌性困难时，乙方如在甲方有借款，应马上归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：

A、流淌性资产期末余额/流淌性负债期末余额≤________________%;

B、(存款预备金+备付金)/各项存款期末余额(不含托付存款)≤________________%;

C、不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥________________%;

D、[(同业拆入+同业存放)-(拆放同业+存放同业)]/各项存款期末余额(不含托付存款)≥5%;

E、发生其他流淌性困难时。

(9)法律、行政法规及甲方章程规定应当担当的其他义务。

8、乙方承诺不向甲方谋求股东权益以外的利益。

第六条保密

1、甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的与下列各项有关的信息，应当严格保密：

(1)本协议的各项条款;(2)有关本协议的谈判;(3)本协议的标的;(4)任何一方的商业隐秘。

2、仅在下列状况下，本协议双方才可披露本条第1款所述信息：

(1)法律的要求;(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);(4)非因该方过错，信息进入公有领域;(5)一方事先赐予对方书面同意。

3、本协议解除或终止后本条款仍旧适用，不受时间限制。

第七条违约责任

(一)甲方的违约责任

1、假如甲方违反本协议第四条商定的义务，且在接到乙方发出的书面违约催告通知后30日内，甲方照旧不能消退违约情形，则乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已经缴付的股款及相应的活期存款利息，除此之外，甲方对乙方不再担当其他违约责任。

2、假如因甲方过错违反本协议商定的其他义务，甲方应赔偿乙方的实际损失，该赔偿额不得超过乙方支付的股款的1%，乙方不得恳求解除本协议。

(二)乙方的违约责任

1、如乙方未能按本协议商定期限足额缴付股款，则每逾期一日，乙方按应缴而未缴股款的万分之四向甲方支付违约金。

2、如乙方拖延30日未能缴付全部股款，则甲方有权选择(1)解除本协议，乙方应向甲方支付相应的违约金，违约金数额为乙方应缴而未缴股款的1%，甲方有权从乙方已经缴付的股款中扣除本款商定的违约金，剩余股款(如有)退还给乙方，假如乙方已经缴付的股款不足以弥补本款商定的违约金数额，乙方应马上予以补足;(2)要求乙方连续履行本协议并按应缴而未缴股款数额的每日万分之四向甲方支付违约金。

3、假如乙方违反本协议商定的声明、保证或其它义务，则甲方有权要求乙方连续履行本协议并赔偿甲方的实际损失;假如乙方在甲方要求的合理时间内没有订正或消退违约情形，则甲方有权解除本协议，乙方应按本款第2(1)项的商定向甲方支付违约金。

第八条不行抗力

1、本协议所称的不行抗力，是指依协议法规定在本协议签订并生效后，非由于甲方或者乙方的过失或疏忽，发生了双方不能预见、不能避开并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观状况。甲方的监管部门的相关指令构成本协议中不行抗力的一部分。

2、当不行抗力大事发生并影响本协议的履行时，发生大事的一方当事人应当马上将大事状况照实通知对方。

3、发生不行抗力大事的一方当事人应当在不行抗力大事发生十五日内恳求并获得大事发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

4、因不行抗力不能履行协议的，依据不行抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

第九条协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

第一十条争议解决与适用法律

1、如本协议双方就本协议内容或其履行发生任何争议，双方应进行友好协商;协商不成时，任何一方均可向甲方住宅地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中国法律。

第一十一条其他

1、本协议构成甲方与乙方之间就入股事宜达成的全部协议，并取代于本协议签署前双方所作的任何口头或者书面的陈述及协议。本协议签署前形成的与本次发行相关的任何文件，如与本协议相冲突，以本协议为准。

2、假如本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

3、本协议中全部条款的标题仅为查阅便利，在任何状况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

4、本次发行发生的税款及费用，本协议没有商定的，由履行义务的一方担当;法律有规定的，按法律规定执行。

5、本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议确定。补充协议与