新公司法培训课件

新公司法专题培训主讲人：XXX

目录CONTENTS01修改的背景02修改的原则03

内容逐条解读04O1修改的背景弹指三十年间，公司法历经了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要时间节点，从无到有、不断完善。本次修订是公司法的一次大修，亮点纷呈。

2023年12月29日，《公司法》修订通过，自2024年7月1日起施行。公司法作为市场经济制度的基础性法律，经历了多次修订，当前修订的背景主要源于经济发展。修改背景O2修改的原则修法原则02

1.深化国有企业改革。新法强调完善现代企业制度，推动国有企业更好地适应市场经济。

2.优化营商环境。通过简化公司设立和退出流程，引入电子化手段，降低公司运行成本，促进市场创新。修法原则02

3.完善产权保护。强对股东、经营管理人员的责任追究，维护各种所有制经济权益，推动产权保护法治化。

4.健全市场制度。促进市场健康发展，完善公司资本、治理等基础性制度，保护投资者权益。O3内容逐条解读03

第一部分总则1.完善章节体例03

新公司法共15章，266个条文。相比于2018年的《公司法》，本次修订删除了其中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。在结构体例上新增第二章公司登记，第七章国家出资公司组织机构的特别规定，删除了“一人有限责任公司的特别规定”专节规定，将其融入相关条款之中，使整个体例更加完善。2.新增公司名称权规定03

新法第6条明确公司应当有自己的名称，公司名称应当符合国家有关规定，公司的名称权受法律保护。此处的名称权与民法典第110条法人的名称权相呼应。该条中公司名称应当符合国家有关规定，主要指企业名称登记规定和企业名称登记管理规定实施办法。3.新增法定代表人的辞任和补任规定03新法第10条明确法定代表人按照章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，扩大了法定代表人的选任范围。同时，新增法定代表人的辞任和补任程序，规定担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起30日内确定新的法定代表人。4.新增法定代表人的行为后果条款03新法第11条吸收、借鉴了民法典第61条、第62条的规定，明确了法定代表人行为后果的归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。第一，明确法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。第二，明确公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。第三，明确法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。第四，明确公司承担民事责任后，依照法律或公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。5.新增公司社会责任条款03新法第20条明确公司从事经营活动，应对充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。同时，国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。该条与民法典第9条绿色原则，第86条营利法人的社会责任相呼应。6.新增横向法人人格否认制度03新法第23条明确股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。除了纵向的股东与公司可能承担连带责任外，本条新增了横向的公司与公司之间的连带责任，以此回应实务中股东利用控制的多个公司逃避债务的行为。7.新增电子化会议方式03新法第24条明确公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，同时允许公司章程另作规定。8.完善公司决议撤销规则03新法第26条对公司决议撤销规则进行完善。第一，吸收了法释第4条的规定，明确公司股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销，即非实质程序瑕疵不影响公司决议效力。第二，将未被通知参加股东会会议的股东对股东会决议撤销60日的起算时点，从“自决议作出之日”调整为“自知道或者应对知道之日”，同时设定自决议作出之日起1年的除斥期间，自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，以此平衡各方利益。9.新增公司决议不成立的情形条款03新法第27条吸收了法释四第5条的内容，明确了公司股东会、董事会决议不成立的4种情形，主要包括：未召开会议作出决议，会议未对决议事项进行表决，出席会议的人数或者表决权数未达到公司法或者公司章程规定的数额，同意决议事项的人数或者表决权数未达到规定数额。10.完善公司决议瑕疵对外的法律后果03新法第28条吸收了民法典第85条、法释四第6条的内容，明确股东会、董事会决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。03

第二部分公司登记11.完善公司设立登记03新法第30条统合了旧法散落在有限责任公司和股份有限公司章节中规定的申请设立材料条款，通过提取公因式的方式，明确申请设立公司，应对提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应对真实、合法和有效。

同时规定，申请材料不符合规定的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。新《公司法》第32条吸收了市场主体登记第8条和第35条的规定，明确公司登记事项包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、公司股东/发起人的姓名和名称。同时要求公司登记机关应当将规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。12.完善公司登记效力条款03

新《公司法》第34将原《公司法》规定的公司登记事项未经登记或者未经变更登记“不得对抗第三人”修改为“不得对抗善意第三人”。13.新增公司申请变更登记规定03

新《公司法》第35条吸收了市场主体登记细则31-33条规定，明确公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件；公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程；公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。14.新增公司终止时的注销登记条款03

新《公司法》第37条吸收了市场主体登记规定第31条的规定，明确公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。15.新增公司法定自主公示事项及要求03

新《公司法》第40条明确公司应当通过国家企业信用信息公司系统公示：有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；行政许可取得、变更、注销等信息；法律、行政法规规定的其他信息。同时要求公司应当确保公示信息的真实、准确、完整。03

第三部分有限责任公司设立和组织机构16.新增有限责任公司设立协议条款03

新《公司法》第43条明确有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程相对制式化的不足，有助于股东之间定分止争。17.新增发起人为设立公司行为的后果与责任承担03

新《公司法》第44条吸收了民法典第75条及法释三第2条至第5条的规定，明确有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受；公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东享有连带债权，承担连带债务。同时赋予第三人选择权，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。此外，赋予公司或无过错股东在承担责任后向有过错股东的追偿权。18.新增股东认缴出资额在5年内缴足的规定03

新《公司法》第47条将原《公司法》的全面认缴制修改为“限期认缴制”，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。该条款是立法对实践中部分公司“注册资本数额巨大”“认缴期限畸长”从而损害注册资本合理信赖和债权人利益的一种回应，是本次修法的亮点之一。19.新增股权债权作为非货币财产的出资形式03

新《公司法》第48条吸收了法释三第11条和市场主体登记细则第13条的规定，明确股权、债权可以作为股东的非货币财产出资形式。根据法释三第11条规定，股权出资应当满足以下条件：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；出资人已履行关于股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。至于债权出资，依据市场主体登记细则第13条规定，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让。20.新增股东未按期足额缴纳出资对公司的赔偿责任03

新《公司法》第49条明确股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。股东的出资义务具有法定性，是公司独立财产权的基础和保障。公司成立后，股东对公司负有出资义务，公司是公司的债权人，股东未按期足额缴纳出资的，应当对公司承担赔偿责任。21.完善公司设立时股东的出资责任03

新《公司法》第50条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。该条修订完善了货币出资或非货币出资不同形式的发起人均具有“在出资不足的范围内”的连带责任。22.新增董事会的催缴义务与责任03

新《公司法》第51条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。该条赋予董事会资本充实责任，有助于强化董事会在公司治理中的权责，突出实操性，妥善维护各方利益。23.新增股东失权制度03

新《公司法》第52条规定了股东催缴失权制度。第一，股东未按期出资的，公司发出书面催缴通知，可以载明宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不少于60日。第二，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面的失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。第三，丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。第四，股东对失权有异议的，可以自接到失权通知之日起30日内，提起诉讼。实践中主要可以提起公司决议纠纷和股东资格确认纠纷。24.完善抽逃出资责任03

新《公司法》第53条吸收法释三第14条的规定，明确公司成立后，股东不得抽逃出资。对于抽逃出资的，除股东应当返还抽逃的出资外，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东对公司造成的损失承担连带赔偿责任。25.新增股东出资加速到期制度03

新《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条规定是民法中债权人代位求偿权规则在公司法中的体现。在股东认缴但未届出资期限的情形下，公司对股东享有未到期债权。当公司不能清偿自身的到期债务时，意味着公司的资产已经不能满足公司的正常需求，股东出资的期限利益让位于公司的利益，公司的债权人有权要求公司的债务人即股东提前缴纳出资。26.完善股东名册记载事项03

《公司法》第56条在股东名册既有记载事项（如股东的姓名或者名称及住所；出资证明书编号等）基础之上，进一步增加“股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期”“取得和丧失股东资格的日期”，进一步完善了股东名册登记记载事项，突出股东名册在查询股东状况中的重要地位。27.完善股东查阅复制权03

新《公司法》第57条对股东知情权中的查阅权进行了完善。第一，股东有权查阅、复制的范围，除了既有的“公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”，新增了“股东名册”。第二，股东有权查阅的范围，除了“会计账簿”，新增了“会计凭证”。第三，吸收法释四第10条的规定，明确股东查阅可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，中介机构应当遵守有关保护商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。第四，新增股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权，给予股东更周延的保护。28.完善股东会职权03

新《公司法》第59条删除了原《公司法》股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，将公司经营职权交给董事会。同时，新增股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。29.新增股东会一般决议的通过比例03

原《公司法》仅规定了股东会特别决议，如修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，但未规定一般决议的通过比例。新《公司法》第66条补足这一问题，新增“股东会作出决议应当经代表过半数表决的股东通过”，即一般决议过半数表决通过。30.完善董事会职权03

新《公司法》第67条进一步完善董事会职权。第一，删除“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权，与股东会相应职权的删除相呼应。第二，新增股东会授予的其他职权这一个兜底规定，进一步扩大董事会权限，适应现实需要。第三，明确公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。31.完善董事会人数及职工董事设置03

新《公司法》第68条规定有限责任公司董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表，删除了原来董事会人数上限13人的规定。同时，调整职工董事的适用范围，将原《公司法》中只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司设置职工代表董事的要求扩大到职工人数300人以上的全部有限责任公司。32.新增审计委单层治理结构03

新《公司法》第69条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。可见，新《公司法》允许单层治理结构，通过审计委员会行使监事职权，加强公司财务监管。33.完善董事辞任规则03

新《公司法》第70条通过新增一款明确，董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效；存在“辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前”，董事应当继续履行职务。34.新增董事解任的无因解除权及赔偿请求权03

新《公司法》第71条吸收了法释五第3条的规定，明确股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。由此可见，股东会对于董事具有无因解除权，解除原因在所不问。根据法释五规定，董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉