保荐代表人考试《投资银行业务》在线模拟试题

（新版）保荐代表人考试《投资银行业

务》在线模拟试题

L根据《公司债券发行与交易管理办法》，以下属于公司债券合格投

资者的有（）o[2016年5月真题]

I.经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财

产品

II.通过风险测评的个人投资者

III.社会保险基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

IV.净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人

V.净资产不低于人民币looo万元的合伙企业

A.MV

B.I、m、iv

c.I、in、w、v

D.n、in、w、v

E.i、II、w、v

【答案】：c

【解析】：

《公司债券发行与交易管理办法》第14条规定，本办法所称合格投

资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债

券的投资风险，并符合下列资质条件：①经有关金融监管部门批准设

立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、

商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会

(简称基金业协会)登记的私募基金管理人；②上述金融机构面向投

资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及

基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、

信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；③净资产不低于人民币

1000万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机构投资者

(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)；⑤社会保障基金、企

业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；⑥名下金融资产不低

于人民币300万元的个人投资者；⑦经中国证监会认可的其他合格投

资者。II项，应为名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。

2.下列关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有()。

I.确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳

定的百分比

II.通常，经营资产是营业收入的函数

III.预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务

增加的利息

IV.预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额

A.I、III

B.I、IILIV

C.IKIII

D.I、II、W

E.I、II、IILIV

【答案】：A

【解析】：

I项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关项目与营业收入

之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债

与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的

百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。n项，属于回归分

析法的假设条件。in项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设，

即预计企业净利率可以涵盖增加的利息、。提出该假设的目的是为了摆

脱融资预测的数据循环。w项，预测的融资总需求等于预计净经营资

产总计减基期净经营资产总计。

3.科创板股票交易实行投资者适当性管理制度，下列有关投资者适当

性管理制度的表述正确的是（）o

A.会员应当对投资者是否符合科创板股票投资者适当性条件进行核

查，并对投资者的资产状况、投资经验、风险承受能力和诚信状况等

进行综合评估

B.个人投资者参与科创板股票交易，要求应当在申请权限开通前20

个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币100万元

（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）而且参与证券交

易12个月以上

C.会员应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每12个

月进行一次风险承受能力的后续评估

D.首次委托买入科创板股票的客户应当以纸面或电子形式签署科创

板股票交易风险揭示书；客户未签署风险揭示书的，会员不得接受其

申购或者买入委托

E.科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、

配售等环节由机构投资者主导，个人投资者参与发行定价

【答案】：D

【解析】：

AC两项，《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（上证发（2019）

23号）第5条规定，会员应当对投资者是否符合科创板股票投资者

适当性条件进行核查，并对个人投资者的资产状况、投资经验、风险

承受能力和诚信状况等进行综合评估。会员应当动态跟踪和持续了解

个人投资者交易情况，至少每2年进行一次风险承受能力的后续评

估。B项，第4条规定，个人投资者参与科创板股票交易，应当符合

下列条件：①申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的

资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入

的资金和证券）；②参与证券交易24个月以上；③本所规定的其他条

件。

E项，根据《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》

（上证发〔2019〕27号）规定，科创板新股发行价格、规模、节奏

等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。科

创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七

类专业机构投资者，而个人投资者无法直接参与发行定价。

4.下列属于流转税的有（）。

A.增值税

B.消费税

C.印花税

D.关税

【答案】：A|B|D

【解析】：

流转税是指以纳税人商品生产、流通环节的流转额或者数量以及非商

品交易的营业额为征税对象的一类税收，具体包括增值税、消费税、

关税等。

5.关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法正

确的有（）。

I.上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

例达到100%以上，需要经过并购重组委审核

II.上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核

III.每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委

员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通

过

IV.分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构

投资人组和金融组

A.I、II

B.n、in

c.IILIV

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

I项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第13条规

定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关

联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重

大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：①购买的

资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；②购买的资产

在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%

以上；④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人

购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第①至第④

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；⑥中国证监会

认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

II项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修订）第2

条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司

并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项

的，适用本规程：①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；②

上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、

分立的；④中国证监会规定的其他情形。

III项，第19条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核

工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组

委设会议召集人。

第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。

并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同

意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委

委员在投票时应当在表决票上说明理由。

IV项，第20条规定，并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中

专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当

在中国证监会网站予以公示。

6.某上市公司最近一期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列

诉讼和仲裁可以不披露的是（）。

A.与已离职员工因离职补偿争议提起仲裁，涉案金额30万

B.因主要产品专利侵权被竞争对手提起诉讼，本案不涉及赔偿，无具

体金额

C.法院宣告撤销某次董事会决议

D.公司第三大股东向法院申请宣告某次临时股东大会决议无效

【答案】：A

【解析】：

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令（2007）第40号）第

4章临时报告第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应

当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款

所称重大事件之一是：涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事

会决议被依法撤销或者宣告无效的。重大诉讼、仲裁事项一般是指，

对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的事项。

7.以修改其他债务条件进行的债务重组，如果债务重组协议中涉及或

有应付金额，该或有应付金额最终没有发生的，不考虑其他因素，下

列处理正确的是（）。

A.对已确认的或有负债，不再进行冲减处理

B.冲减已确认的或有负债，确认当期其他综合收益

C.冲减已确认的或有负债，确认当期营业外收入

D.冲减财务费用

【答案】：C

【解析】：

或有应付金额是指需要根据未来某种事项的出现而发生的应付金额，

而且该未来事项的出现具有不确定性。或有应付金额在随后会计期间

没有发生的，企业应当冲销已确认的预计负债，同时确认营业外收入。

8.企业下列项目的所得减半征收所得税的有（）。［2016年10月真题］

I.花卉

II.麻类

III.远洋捕捞

IV.茶

V.内陆养殖

A.I、II、IV

B.I、IILV

c.I、Mv

D.I、II、IV、V

E.i、ii、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：①花卉、茶以及其

他饮料作物和香料作物的种植；②海水养殖、内陆养殖。n、in两项

属于免征企业所得税的项目。

9.根据《优先股试点管理办法》，下列关于上市公司发行优先股的说

法，正确的是（）。

A.上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同；每次优先股募集资

金使用完毕前，不得再次发行优先股

B.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且

筹资金额不得超过发行后净资产的50%

C.上市公司公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的

审计报告可以为带强调事项段的无保留意见的审计报告

D.上市公司非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具

的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响

或者通过本次发行可以消除重大不利影响

【答案】：c

【解析】：

A项，《优先股试点管理办法》第24条规定，上市公司同一次发行的

优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先

股。

B项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股

股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、

转换的优先股不纳入计算。

CD两项，第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。

公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应

当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开

发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标

准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大

不利影响已经消除。

10.某公司首次公开发行新股5000万股，发行后总股本超过4亿股，

网上网下初始发行比例为3:7,申购结束后各类投资者的申购情况如

下：网上投资者申购160000万股，公募社保类申购50000万股，其

他网下投资者申购80000万股。下列关于投资者获配情况的说法正确

的有（）o［2014年6月真题］

I.回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.2%

II.回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.125%

III.回拨后网上投资者的中签率为2.1875%

IV.回拨后向网下投资者发行1500万股

A.I、IV

B.H、m

C.I、III、IV

D.I、II、III

E.i、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条和第10条,

网上初始发行数量为：5000X30%=1500（万股）；网上申购160000

万股，网上有效申购倍数为：160000/1500=106.7（倍），e（100倍，

150倍］区间，则应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的

40%,即：5000X40%=2000（万股）。故回拨后发行数量为：网上

3500万股，网下1500万股。又应当安排不低于本次网下发行股票数

量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售，即：1500X40%

=600（万股），其他网下投资者获配不高于：1500—600=900（万股）。

则：

1项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：600/50000=

1.2%；

n项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：900^0000=1.125%；

川项，回拨后网上投资者的中签率为：3500/160000=2.1875%；

IV项，回拨后向网下投资者发行1500万股。

11.下列事项中，可能引起其他综合收益金额发生变动的有（）o

I.将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

II.将房地产由成本模式计量变更为公允价值模式计量，且变更日投

资性房地产的公允价值大于购买价值

III.将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务

工具）产生的汇兑差额

IV.将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类

为以摊余成本计量的金融资产

V.现金流量套期工具的利得或损失中属于有效套期的部分

A.I、II、III

B.n、m、iv

C.IILIV、V

D.I、IV、V

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

12.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创

业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展

工作时的权利的说法，错误的是（）。

A.乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司

B.甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间

的权利和义务

C.甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料

D.甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议

E.保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立

意见

【答案】：C

【解析】：

A项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上［2014）387

号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项

的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。

B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明

确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费

用。

CD两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50

条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列

权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通

报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的

发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行

人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行

事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可

聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披

露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定

或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。［同2020年征

求意见稿第54条规定］

E项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第28条规定，保荐

机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使

用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范

围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合

并范围内的子公司提供财务资助除外）⑦风险投资、套期保值等业务;

⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

13.甲企业2009年4月1日增发200万股收购了同一控制下的乙企业

的100%股权，7月1日又增发600万股收购了非同一控制下的丙企

业的100%股权，2009年当年三企业实现利润情况如下：甲企业实现

净利润300万元（合并乙丙）；其中乙企业实现50万元（其中4月1

日后30万元），丙企业实现120万元（7月1日后100万元）。甲企

业年初的总股本为1000万股，则基本每股收益为（）元/股。［2009

年真题］

A.0.18

B.0.16

C.0.20

D.0.13

【答案】：C

【解析】：

非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起

计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计

入各列报期间普通股的加权平均数。题中，基本每股收益=归属于公

司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数=300/[1000+

200+600X^12]=0.20（元/股）。

14.国有股东应在股份转让协议签订后个工作日内收取不低于

转让价款的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。（）o

A.6；35%

B.5；30%

C.6；30%

D.5；35%

E.6；25%

【答案】：B

【解析】：

《上市公司国有股权监督管理办法》第26条规定，国有股东应在股

份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，

其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由

转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手

续。

15.根据《国务院关于开展优先股试点指导意见》和《优先股试点管

理办法》，下列属于优先股股东权利的是（）o[2017年12月真题]

I.优先分配利润和剩余财产

II.当公司注册资本一次或累计变动超过百分之十，公司优先股股东

有权出席股东大会并参与分类表决

III.有权出席公司的年度股东大会会议并参与有关年度利润分配事项

的表决

IV.当公司累计，3个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股东

有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表

决权

V.优先股股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录、公司财务会

计报告

A.I、V

B.I、II、IV、V

c.I、Mv

D.I、II、IILIV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

I、in两项，《优先股试点管理办法》第2条规定，本办法所称优先

股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定

的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩

余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

n项，第io条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大

会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股

股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与

普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的

本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；

②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散

或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。

W项，第11条第1款规定，公司股东大会可授权公司董事会按公司

章程的约定向优先股支付股息。公司累计3个会计年度或连续2个会

计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配

利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同

表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

V项，第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告。

16.根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）o

I.网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应

当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%

II.网上投资者有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回

拨比例为本次公开发行股票数量的40%

III.网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发

行比例不超过本次公开发行股票数量的10%

IV.网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商

应当中止发行

V.网上投资者申购数量低于网上初始发行量的，发行人和主承销商

应当中止发行

A.I、II、III、IV

B.II、III、IV、V

c.I、n、Mv

D.I、n、IILV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第10条规定，首次公

开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主

承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者

有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上

回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申

购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网

上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例

不超过本次公开发行股票数量的10%o网上投资者申购数量不足网上

初始发行量的，可回拨给网下投资者。

17.国有独资公司的国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使

的职权有（）o[2013年11月真题]

I.合并、分立

II.解散

III.选任董事、监事

IV.决定经理人员报酬

V.发行公司债券

vi.增资、减资

A.III

B.I、III

C.I、II、IV、V

D.I、IV、V、VI

E.n、in、w、v、vi

【答案】：A

【解析】：

I、II、in、V、VI五项，《公司法》（2018年修订）第66条第1款

规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东

会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部

分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或

者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决

定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应

当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第37条

第1款第2项规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项。IV项，第46条第9项规定,

董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并

根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬

事项。则可知，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是公司董事

会的职权，不是需要授权的事项。

18.下列关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有

()o

A.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个

月内累计不得超过超募资金总额的20%

B.超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，须经董事会全

体董事半数以上和全体独立董事同意

C.上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到

超募资金总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议

D.单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更

募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务

E.超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化

的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务

【答案】：D|E

【解析】：

根据《创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金及闲置募集资

金使用》（2014年修订），A项，超募资金用于永久补充流动资金和归

还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

B项，超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董

事会全体董事的羽以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大

会审议通过；C项，除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公

司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金

总额的30%以上的，须经股东大会审议通过；DE两项，超募资金拟

实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目

拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投

向履行相关审议程序和信息披露义务。

19.出现下列情形（）之一时，发行短期融资券的证券公司应当及时

予以公告。

I.股权变更

II.合并或者分立

III.减少或增加注册资本

IV.解散及申请破产

V.预计到期难以偿付利息或本金

A.I、II、V

B.I、m、iv

c.II、iv、v

D.I、n、Mv

E.I、III、IV、v

【答案】：D

【解析】：

《证券公司短期融资券管理办法》第29条规定，发行人出现下列情

形之一时，应当及时予以公告：①预计到期难以偿付利息或本金；②

减资、合并、分立、解散及申请破产；③股权变更；④中国人民银行

规定应该公告的其他情形。

20.2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5月进行重大

资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2013年6月，以

下事项对该上市公司不构成障碍的有（）o[2013年11月真题]

I.非公开发行股票

II.配股

III.发行可转换公司债券

IV.公开发行公司债券

V.公开增发新股

A.n、iii

B.i、n>in

c.i、n、in、iv

D.ii、in、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：E

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第51条第2款

规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开

发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，

上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时

间应当不少于1个完整会计年度。因此，只有在一定情形下（重组前

不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化）

对上市公司公开发行证券的时间有限制，而对于非公开发行，不管是

否具有上述两种情形，均无时间限制。

21.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人

员减持股份实施细则》，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票

的说法，正确的有（）o[2017年9月真题]

I.上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定，刑事判

决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份

II.董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后

未满6个月的，董监高不得减持股份

III.上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行

政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股

票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其

一致行动人不得减持所持有的公司股份

IV.董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本

公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵

守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定

A.I、III

B.n、iv

c.I、in、w

D.II、in、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：E

【解析】：

I项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大

股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯

罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在

行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本

所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部

门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

n项，第io条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减

持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作

出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴

责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本

所业务规则规定的其他情形。

HI项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警

示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市

前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持

有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到

中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规

披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市

情形。

IV项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时

确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年

内，不得转让其所持本公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

22.负债按现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物的金额

计量，其采用的会计计量属性是（）。

A.重置成本

B.可变现净值

C.历史成本

D.现值

【答案】：A

【解析】：

在重置成本计量下，资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的

现金或者现金等价物的金额计量，负债按照现在偿付该项债务所需支

付的现金或者现金等价物的金额计量。

23.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资

者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）o[2015年9

月真题]

I.由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司

II.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

HL持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

IV.在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某

V.持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司

A.I、IILMV

B.II>IV.V

c.I、n、Mv

D.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款规定，在

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资

者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为

一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控

制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在

另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一

投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其

他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥

投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资

者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投

资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司

股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、

监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员

及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项

所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；⑪上市公司

董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其

他组织持有本公司股份；包股资者之间具有其他关联关系。in项，持

有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

的，才构成一致行动人。

24.下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（）。

[2016年9月真题]

I.收购公司股权需要重组委进行审核

II.重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告

III.接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通

IV.上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露

直通车范围

V.涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，

沟通应在停牌后进行

A.I、II

B.n、iv

c.IILv

D.Mv

E.IILIV

【答案】：D

【解析】：

I项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修正）第2

条规定，中国证监会并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规

程：①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；②上市公司以新

增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、分立的；④中

国证监会规定的其他情形。即收购公司股权不需要重组委审核。

II项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2017年修订）第22条第

2款规定，重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告；

III项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2017年修订）第3条规

定，审核人员不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用

职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财

物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。

25.根据《优先股试点管理办法》的规定，下列关于上市公司发行优

先股的说法正确的有（）o[2014年6月真题]

I.不得公开发行可转换为普通股的优先股

II.不得公开发行浮动股息率的优先股

III.公司累计减少注册资本超过5%的，在召开股东大会时应通知优

先股股东，表决该事项时一，优先股股东享有表决权

IV.上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的

优先股，但二者不得同次发行

A.I、II

B.IILIV

c.I、II、w

D.n、in、iv

E.I、II、IILIV

【答案】：c

【解析】：

1项，《优先股试点管理办法》第33条规定，上市公司不得发行可转

换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非

公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规

定。II项，第28条第1款第1项规定，上市公司公开发行优先股应

当采取固定股息率。m项，第io条第1款第2项规定，出现一次或

累计减少公司注册资本超过10%的情况，公司召开股东大会会议应通

知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就该事项与普通

股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权。IV项，第6条规定,

试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺

序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一

公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不

属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

26.甲公司2008年1月1日取得2000万元专门借款用于建造厂房，

期限3年，借款利率为8%,剩余款项存入银行，年利率为3%。2008

年3月1日，甲公司支付1000万元工程款给承包商，同日，承包商

开始施工。2008年8月1日发生安全事故，8月1日到11月30日停

工，12月1日重新开工，2009年底建成。则2008年借款费用资本化

金额为（）。［2016年10月类似；2013年11月真题］

A.108.33万元

B.65万元

C.80万元

D.133.33万元

【答案】：B

【解析】：

非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的

原因等所导致的中断。例如，企业因与施工方发生了质量纠纷，或者

工程、生产用料没有及时供应，或者资金周转发生了困难，或者施工、

生产发生了安全事故，均属于非正常中断。题中“发生安全事故”为

非正常中断，且中断连续超过3个月，应暂停资本化。2008年资本

化时间段为3月1日至7月30日，12月1日至12月31日。2008

年借款费用资本化金额=2000X8%X6/12—（2000-1000）X3%X

第2=65（万元）。

27.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人在持续督导期间

出现下列情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月

到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重

的，撤销相关人员的保荐代表人资格的有（）o

I.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或

者主营业务发生重组

II.证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符

III.公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑50%以上

IV.首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控

制人发生变更

V.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计

50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披

露

A.I、II、III、IV

B.I、II、IV、V

c.I、in、W、v

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规

定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据

情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人

具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格:

①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制

人发生变更；

④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者

主营业务发生重组；

⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%

以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；

⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金

额较大；

⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；

⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

篌事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追

究刑事责任；

⑫违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

⑬中国证监会规定的其他情形。

法规中所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。

川项应为，在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上，创业板对

此不作要求。

28.下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法,正确的有（）。

I.绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至70%

II.发行PPP项目专项债券，允许企业使用不超过40%的债券募集资

金用于补充营运资金

III.资产负债率为80%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业

其他公司信用类产品的规模

IV.鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券

V.鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券

A.I、II、IV

B.I、IV、V

C.IILIV、V

D.II、III、IV

E.II、HI、V

【答案】：C

【解析】：

I、in、V三项，根据《绿色债券发行指引》，企业申请发行绿色债

券，可适当调整企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风

险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：①债券募集资金占项目

总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除

外）。②发行绿色债券的企业不受发债指标限制。③在资产负债率低

于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的

规模。④鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。

II、W两项，《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》

规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债

券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专

项债券除外）。鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。

29.以下系创业板上市公司必须设置的有（）。［2014年12月真题］

I.审计委员会

II.提名委员会

III.独立董事

IV.董事会秘书

A.I、II

B.II>III

C.IILIV

D.I、III、IV

【答案】：D

【解析】：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第4.1.9条

规定，上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审

计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当

占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。第424条

规定，上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联

络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

30.企业的销售量对利润的敏感系数为5,当产能达到100%时单价为

40元，变动成本率为50%。如果产能下降至60%,为了保持盈亏平

衡，产品价格要调整至（）元。［2015年9月真题］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：C

【解析】：

假设当产能达到100%时，产量为Q。销售量对利润的敏感系数，当

产量下降至盈亏临界点时EBIT=0,AEBIT=O-EBIT=-EBIT,所以

DOL=-l/[（QO-Q）/Q]=5,所以Q=1.25Q0。当价格为40元时，

则F=40X（1-50%）Q=20Q,假设价格调整为P,则F=20Q=20

X1.25Q0=0.5PXQ0,所以P=50。

31.如果采用加权平均法计算综合保本点，下列各项中，将会影响综

合保本点大小的有（）o

I.固定成本总额

II.销售量

III.单价

IV.单位变动成本

A.I、II、III

B.n、IILIV

c.I、in、IV

D.I、II、IV

E.I、II、III、W

【答案】：E

【解析】：

综合保本点销售额=固定成本总额/加权平均边际贡献率。加权平均

边际贡献率=各产品边际贡献之和个各产品销售收入之和X100%。

II、in、IV三项通过影响产品边际贡献，影响加权平均边际贡献率，

从而影响综合保本点销售额。

32.某公司首次公开发行股票6亿股，下列表述正确的有（）。

I.网下初始发行的股票数量可以为4亿股

II.T日申购结束后，网上初步中签率为0.05%,回拨后的网下发行

数量不超过6000万股

III.可以安排向战略投资者配售

IV.可以采用超额配售选择权

A.II、III、IV

B.I、IILIV

c.I、n、in、iv

D.I、n

E.n、iv

【答案】：A

【解析】：

根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）具体分析如下:

I项，第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后

总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发

行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行

比例不低于本次公开发行股票数量的70%。则本题中，网下初始发行

比例不低于：6X70%=4.2（亿股）。

II项，第10条规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100

倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票

数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本

次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的,

回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%o本款所指

公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量

计算。

本题中，网上初步中签率为0.05%,则网上投资者有效申购倍数为：

14-0.05%=200（倍）＞150倍，回拨后的网下发行数量不超过本次

公开发行股票数量的10%,即6000万股。

in项，第14条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以

向战略投资者配售股票。

IV项，第15条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行

人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

33.根据《证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，以下

说法正确的是（）。

A.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作

专项披露。债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发表明

确意见

B.重点支持已纳入全国股转系统（新三板）的挂牌公司发行创新创业

公司债

C.非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款

D.创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具

有创新业态、创新商业模式的中小型公司

【答案】：D

【解析】：

根据《证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》具体分析

如下：

AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创业公司，是指从事高

新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的

中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新

创业特征作专项披露。

B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层

的挂牌公司。

C项，非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。

附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监

管规定。

34.以下情形不构成上市公司实施股权激励障碍的是（［2016年10

月真题］

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审

计报告

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册师出具否定意见的审

计报告

C.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计

报告

D.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具无法表示

意见的审计报告

【答案】：A

【解析】：

《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第7条规定，上市公

司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：①最近一个会计年度财

务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按

法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规

定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

35.下列机构及人员需在公开发行公司债券募集说明书正文的尾页作

出声明的有（）o

I.发行人法定代表人

II.发行人全体董事、监事、高级管理人员

in.担保机构全体董事

IV.主承销商

v.承担资信评级业务的机构

A.I、II

B.I、IV

c.I、Mv

D.II、IV、v

E.I、n、IV、v

【答案】：E

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公

开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）第65条规定，发行人

应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由发行人法定代表人签

名并由发行人加盖公章。

第66条规定，发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明

书正文的尾页作出声明。声明应由全体董事、监事及高级管理人员签

名，并由发行人加盖公章。

第67条规定，主承销商应在募集说明书正文后作出声明。声明应由

项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。

第68条规定，发行人律师应在募集说明书正文后作出声明。声明应

由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公

早。

第69条规定，承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后

作出声明。声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签

名，并由会计师事务所加盖公章。

第70条规定，承担资信评级业务或者资产评估业务（如有）的机构

应在募集说明书正文后作出声明。声明应由签字的资信评级人员（或

资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估

机构加盖公章。

36.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，下列

创新层挂牌公司中应当在年度报告披露前及时进行业绩预告的有

()o

I.甲公司，预计年度净利润为200到300万元，上一年度净利润为

—100万元

II.乙公司，预计年度净利润为一300至一400万元，上一年度净利

润为300万元

III.丙公司，预计年度净利润比增加50%〜70%,上一年度净利润为

500万元

IV.丁公司，预计年度净利润比增加60%〜80%,上一年度净利润为

1000万元

A.I、II、III

B.I、II.IV

C.II、III、IV

D.I、III、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：B

【解析】：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第14条规定,

创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的，或者预

计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快

报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、

净资产以及净资产收益率。

创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重

大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，

应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及

重大变化的原因。

前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500

万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。具体分析如下：

I项，甲公司年度净利润由亏损变为盈利。

II项，乙公司年度净利润由盈利变为亏损。

HI项，丙公司年度净利润同比变动超过50%但小于500万元，不符合

规定。

W项，丁公司，预计年度净利润比增加60%〜80%,上一年度净利润

为1000万元，符合年度净利润同比变动超过50%且大于500万元的

规定。

37.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定

是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有

一项强制转股条款，该金融工具属于（）。［2016年11月真题］

A.金融负债

B.衍生金融工具

C.金融资产

D.权益工具

E.复合金融工具

【答案】：D

【解析】：

权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企

业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的

普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本

企业普通股的认股权证。企业发行的优先股，应分别不同情况，注重

其实质进行分类，如果是否向持有方发放股利完全取决于发行方的意

愿，则该优先股属于权益工具。

38.保荐机构应当在推荐发行人证券上市保荐书中包括的内容是（）。

[2018年9月真题]

A.对发行人发展前景的评价

B.发行人存在的主要风险

C.保荐机构与发行人的关联关系

D.逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

和程序

E.保荐机构内部审核程序简介及内核意见

【答案】：C

【解析】：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第25条规

定，保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐

书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监

会备案。上市保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次证券上市是

否符合《公司法》《证券法》及证券交易所规定的上市条件；②对发

行人证券上市后持续督导工作的具体安排；③保荐机构及其关联方与

发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；④相关承诺

事项；⑤中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。在实施证券发

行注册制的板块，前款规定的与保荐业务有关文件的内容要求和报送

要求由证券交易所具体规定。

ABDE四项属于发行保荐书中应当包括的内容。

39.企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（）o[2016年5

月真题］

I.组织架构

II.风险评估

HI.信息与沟通

IV.全面预算管理

V.内部监督

A.I、II、in、IV

B.II、III、V

c.v

D.I、II、III

【答案】：B

【解析】：

《企业内部控制基本规范》第5条规定，企业建立与实施有效的内部

控制，应当包括下列要素：①内部环境。内部环境是企业实施内部控

制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人

力资源政策、企业文化等。②风险评估。风险评估是企业