新三板挂牌财务审计及相关内容

关于新三板挂牌财务审计及相关内容新三板挂牌条件第2页,共52页，2024年2月25日，星期天目录新三板挂牌条件分析1、企业挂牌条件2、挂牌条件宽松3、新三板与创业板、主板上市条件之比较第3页,共52页，2024年2月25日，星期天1、企业挂牌条件

股份公司申请挂牌，应当符合下列条件（2.1条）：（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，可以连续计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。第4页,共52页，2024年2月25日，星期天52、挂牌条件宽松

不受股东所有制的限制；不限于高新技术企业；没有行业限制，只需符合国家产业政策；没有主营业务突出的要求；可以不盈利；不需要地方政府的确认函；不需要证监局辅导备案；股东人数200人以下股转公司审核；守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；公开转让说明书为核心；可把控、可举证、可识别；第5页,共52页，2024年2月25日，星期天3、新三板与创业板、主板上市条件之比较项目新三板创业板主板主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力原规定“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”，修改为“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元第6页,共52页，2024年2月25日，星期天3、新三板与创业板、主板上市条件之比较项目新三板创业板主板资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元主营业务业务明确，具有持续经营能力最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化第7页,共52页，2024年2月25日，星期天3、新三板与创业板、主板上市条件之比较项目新三板创业板主板实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力不限于高新技术企业“两高五新”企业无限制信息披露之定期报告年报、半年报，可以披露季报年报、半年报和季报年报、半年报和季报备案或审核审核制第8页,共52页，2024年2月25日，星期天会计师的工作及产品第9页,共52页，2024年2月25日，星期天挂牌过程中会计师工作业务报告或专项说明相关规定或适用情形1、改制审计报告一般不按照评估值调账。新三板可以改制、申报同步进行，使用同一个基准日的报表。2、股份公司设立验资报告《公司法》第八十四条发起人首次缴纳出资后，应当……由董事会向公司登记机关报送…由依法设定的验资机构出具的验资证明以及…申请设立登记。3、财务报表审计报告注1[2年1期]——要求证券业务事务所审计企业会计准则；《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》。第10页,共52页，2024年2月25日，星期天挂牌过程中会计师工作业务报告或专项说明相关规定或适用情形4、非标意见专项说明（如适用）《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》：财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露…注册会计师对强调事项的详细说明。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》：挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当提交…负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。5、募集资金验资报告（如有）《公司法》第九十条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第11页,共52页，2024年2月25日，星期天挂牌后持续服务及提供的产品序号业务报告或专项说明适用情形1年度审计报告年报2非标意见专项说明年报为非标意见3半年度审计报告证监会或全国股转系统要求时4审计报告并购重组时、定向发行5标的资产1年1期审计报告以资产认购发行股份第12页,共52页，2024年2月25日，星期天需要关注的财务问题第13页,共52页，2024年2月25日，星期天需要关注的财务问题历史出资会计基础会计政策的一致性、适当性、变更理由资产业务完整性同业竞争和关联交易职工薪酬财务指标第14页,共52页，2024年2月25日，星期天需要关注的财务问题历史出资出资不实代持实物出资无形资产出资……第15页,共52页，2024年2月25日，星期天股东出资不实存在问题1、股东出资采用过桥方式，挂往来款或核销的情形2、采用公司的设备、土地使用权进行出资3、采用无形资产出资，日后大幅减值或不能用于公司业务的解决方案：补足出资第16页,共52页，2024年2月25日，星期天需要关注的财务问题会计基础记录不规范

内外不统一

收入、成本确认有问题

实物资产账实不符

债权、债务核对不一致

个人账户与公司账户不分

存在税收风险，税款缴纳不足，需补税及滞纳金……第17页,共52页，2024年2月25日，星期天需要关注的财务问题会计政策的一致性、适当性、变更理由收入确认政策

成本核算方法

研发费列支

减值政策特殊核算政策……第18页,共52页，2024年2月25日，星期天需要关注的财务问题资产业务完整性出于避税目会设制两套账：内账用于内部管理，未完全按企业会计准则会计核算，未取得合法单据的业务在内账核算；外账系公司办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表的依据，取得合法票据的收入、成本、费用和资产才予以入账，因此，外账的资产及业务通常是不完整的，主要体现在账外收入、账外固定资产、未入账的费用等……第19页,共52页，2024年2月25日，星期天资产业务完整性内、外帐合二为一：1、选择一个时点，全面清理资产、负债；2、分析差异原因；3、根据差异原因进行调账；4、不足部分股东以自有资金补入；5、补账后企业的固定资产与产能的配比以及收入、毛利率和费用等趋势、增长比例和变动应保持合理

第20页,共52页，2024年2月25日，星期天需要关注的财务问题同业竞争和关联交易控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。实际控制人及其他股东的关联企业，同类资产考虑合并进入挂牌主体，以消除同业竞争。重大关联方清单、关联交易披露的完整性审计。取得关联方清单、申报期员工名册，实际控制人、董高监及其密切家庭人员的对外投资清单，并与前十名或疑似关联方的客户/供应商的法定代表人和合同签订人比对，关注关联方关系非关联化的情形。

第21页,共52页，2024年2月25日，星期天22关联交易存在问题同业竞争和关联交易问题（1）不是审核重点，重在信息披露。（2）公司关联方根据公司法和会计准则定即可，可不参考IPO标准。——实质重于形式尽管新三板没有对同业竞争和关联交易有禁止性规定，但是①同业竞争应该有合理的商业理由。②是否存在关联方关系非关联化的情形；③如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。第22页,共52页，2024年2月25日，星期天关联方及交易存在问题1、上下游产业链公司的代持股份，属于同一控制人2、引进战略投资者的同业竞争问题3、引进战略投资者的关联交易提醒注意：

实质控制人、大股东占用的资金必须归还第23页,共52页，2024年2月25日，星期天需要关注的财务问题职工薪酬

第24页,共52页，2024年2月25日，星期天25职工薪酬审计常见的问题1、职工五险一金一般未按规定缴纳3、股权激励的会计处理2、以发票报销的形式发给高管或一般员工的薪酬缴纳个税的问题及对报表趋势的影响4、劳务派遣用工不符合规定第25页,共52页，2024年2月25日，星期天26职工薪酬审计常见的问题1、职工五险一金一般未按规定缴纳社保局出具的证明不是必须的前置条件。合法合规性主要由律师在《法律意见书》中发表意见。不需在申报期缴齐，由股东出具承诺，挂牌后规范即可。案例补充披露2013年未计提住房公积金的原因（盛力科技430477）（1）律师在《补充法律意见书》中披露未缴纳原因，并发表意见。（2）企业承诺未来按规定缴纳。解决办法：第26页,共52页，2024年2月25日，星期天27职工薪酬审计常见的问题2、以发票报销的形式发给高管或一般员工的薪酬比较各期报表费用项目的变动趋势是否合理，在保证趋势合理的情况下不调整此形式的职工薪酬及个人所得税。第27页,共52页，2024年2月25日，星期天28职工薪酬审计常见的问题3、股权激励的会计处理是否做为股权支付处理？如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，挂牌公司需提前考虑清楚第28页,共52页，2024年2月25日，星期天29职工薪酬审计常见的问题4、劳务派遣用工不符合规定根据《劳务派遣暂行规定》规定的用工范围和用工比例：（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

在挂牌前解除主要员工的派遣合同，签订正式劳动合同，由律师在《法律意见书》中对用工的合规性出具意见，并由大股东承诺承担员工五险一金未足额缴纳的风险。第29页,共52页，2024年2月25日，星期天30职工薪酬审计常见的问题4、劳务派遣用工不符合规定报告期内公司用工全部采用劳务派遣形式（优网科技430343）解决办法：（1）挂牌前管理人员和研发人员转为正式员工；（2）控股股东出具兜底承诺案例1第30页,共52页，2024年2月25日，星期天31职工薪酬审计常见的问题4、劳务派遣用工不符合规定反馈意见要求公司补充披露劳动派遣员工的工作内容，并要求券商和律师核查公司的用工制度是否符合劳动法规的规定。（绿洲生化430437）解决办法：在《补充法律意见书》中补充信息披露相关内容及核查结论。案例2第31页,共52页，2024年2月25日，星期天需要关注的财务问题财务指标资产负债率流动比

净资产收益率毛利率销售收入波动、销售成本波动

第32页,共52页，2024年2月25日，星期天财务指标河北科伦塑料科技股份有限公司反馈意见2014年12月28日29534字

（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性（3）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露

第33页,共52页，2024年2月25日，星期天目录案例一案例二第34页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：背景介绍股权结构：某海产品养殖发展有限公司（以下简称“公司”）成立于2002年9月3日，注册资本1000万元。现股东为3个自然人，分别为持股67%、30%、3%，其中两人为叔侄关系。主营业务：网箱海水养殖，主要养殖产品是金鲳鱼。拥有3000亩海域使用权，有422口深海网箱，大片海域闲置。第35页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：背景介绍委托目的：目前公司决定扩大养殖规模，考虑引进战略投资人，并计划申请在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，融资的同时完善公司治理结构和内控制度，以规范公司发展，最终转板上市。委托我所对其新三板挂牌提供财务报表审计服务。公司计划于2015年申报新三板，以2013、2014两个年度作为申报期。因系民营企业，管理层对财务核算要求不高，账务处理规范性相对较差。主要问题体现在1、收入成本确认，2、主要资产—网箱账实不符，购置手续不完整，无法将网箱合理入账。第36页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：收入成本确认问题水产品为现金销售，且销售款大部分由客户打到股东个人卡上第37页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：收入成本确认问题销售方面证据：1、公司保存有每个年度销售台账

客户名称、销售数量、单价、销售款金额；2、保存了销售时双方实物交接记录；3、因主要客户相对固定，对方能够配合提供部分收款原始单据、其将购货款转给股东个人卡的声明；4、股东可以出具代公司收款的声明。缺陷：在能否提供股东个人卡近两年银行流水单方面，公司仅提供了其中的一部分，但因个人卡上资金除了代公司代收代付资金外，还包含股东个人消费和其他款项，分清个人资金收支、与公司业务收支存在很大的困难，无法确保销售收入完整性。第38页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：收入成本确认问题生产所需固定资产--网箱、原材料--饲料等的采购款，均由股东从其个人卡中支付（收入款在个人户，采购款也只能从个人户中支付了，形成“坐支”。会计记账原则：收支两条线。）饲料是养殖企业最重要成本，占养殖成本的90%以上。第39页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：收入成本确认问题采购方面证据：1、发票、发货单（采购数量、单价、折扣金额）2、供应商每月发出的对账单；3、供应商配合出具的收款原始单据；4、饲料出库、入库台账（公司内部凭据）；5、饲料出库（领料）、入库单。缺陷：1、鱼苗、柴油（海里养殖作业船只）、零配件等构成生产成本的采购支出，主要通过现金方式支付，通过公司账户转款记录很少，鱼苗以及养殖的相关成本（柴油等）无法进行准确计量，生产成本不完整；第40页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：收入成本确认问题缺陷：2、公司没有按网箱或批次来进行成本核算，但无法分清不同网箱或批次的具体生产成本。（生产成本的核算需要有明确的方法，且保持一贯性。生产成本计算单，归集、汇总、分配）第41页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：收入成本确认问题分析帐外收入、成本的还原难度：1、公司所属的水产品养殖行业，大量现金销售业务，行业固有风险太高；2、销售业务的收款基本是现金，且打入股东卡中，无法与实物交付一一对应，缺少收款的验证证据；3、成本记录不完整，并且业务量较大，重新确定成本计算方法，按月计算成本的工作量很大，且由于证据不足，可行性值得考虑。第42页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：收入成本确认问题分析帐外收入、成本的还原还要考虑以下因素：1、还原收入、成本对公司税务的影响，鉴于公司是水产品养殖企业，免增值税，主要影响所得税；2、还原后的财务报表与原税务报表的差异程度。

第43页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：网箱入账问题第1家A公司原系国企下属孙公司，目前已注销。其销售给公司网箱系其向深圳一公司采购，原本计划用于自身养殖使用，后因养殖业务未实际开展，将150口网箱转让给公司。因资金管理不规范，公司通过股东个人银行卡转账支付网箱款，但未保存银行转账单据，对方也未开具发票，无实物交接手续。第2家B公司系民企，目前无法联系。网箱采购款也是通过个人卡支付，未保存银行转账单据，未开具发票，无实物交接手续。第44页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：网箱入账问题第3、4、5家网箱供应商C公司、D公司、E公司系民企，可以联系。网箱采购款也是通过个人卡支付，未保存银行转账单据，未开具发票，无实物交接手续。这两个公司能够提供部分收款原始单据复印件。5批采购合同海丰公司都有保留，合同明确约定了数量、规格、价款。经过向水产行业专家了解，合同约定采购价款符合采购期市场水平。2006年12万/口，2008年13万/口，2009年16万/口，2012年24.6万/口(深海抗台风技术改造,造价提高)，2013年25.0846万/口。以上5批422口网箱一直未入账，资金来源是企业经营所得。第45页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：网箱入账问题解决方案1、对于向第1、2家供应商采购的网箱，采取盘盈的处理方式。入账金额由评估来确定，由专业评估机构评估采购时点网箱市场价值，如评估2006年采购时点的网箱市场价，按评估值入账。增加固定资产作为固定资产盘盈比较合理和稳健。建议在申报期期初将网箱调整为帐实一致，分别采用盘盈和股东代付的方式。第46页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：网箱入账问题解决方案2、对于能够联系上的3、4、5批网箱供应商，①供应商配合提供收款单据复印件（也有部分款项是由个人卡转到对方个人卡上的）；②由公司股东和供应商分别出具声明，声明合同约定采购款已结清；③补开发票；④完善网箱实物交接手续。⑤可以采取函证或走访的方式对上述事项进行确认。公司以合同、发票、付款原始单据复印件、双方声明为原始凭证，按合同金额入账，增加固定资产的同时，增加其他应付款—股东。再补提折旧。第47页,共52页，2024年2月25日，星期天案例一：网箱入账问题