公司治理体系总体方案

———“5+1”决策系统:根据公司章程及有关规定履行决策职能。“5”指党委（常委）会、股东会、董事会、董事长办公会、总经理办公会，“1”指公司领导和本部机构负责人。支持系统:通过审核完善决策方案，为决策提供支持。包括：一是对董事会负责的战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会；二是指公司根据上级单位要求和本单位需要自行设立的具有决策支持性质的其他专业委员会，包括安全生产委员会、资金管理委员会、市场开发委员会、生产与项目管理委员会、制度建设与管理委员会、科学技术委员会、全面预算管理委员会、投资委员会、采购管理委员会、机电物资管理委员会、质量环境保护和节能减排管理委员会。其中，安全生产委员会根据有关规定独立决定安全管理有关事项，并对问责事项提出建议。制度系统：为公司完善法人治理体系提供支持和保障。根据国家法律法规、两级集团治理管控要求，颁布的制度体系文件以及相关管理要求，系统构建公司三级制度体系。其中，一级制度包括公司章程、各类规则及规定，二级制度包括各类办法，三级制度包括各类细则。大监督系统:统筹公司监督力量，构建核心监督、职能监督、群众监督“三位一体”的“大监督”系统。其中，监事会、纪检、审计、法律等核心监督力量专司监督职责，充分发挥引领和统筹作用，人资、财务、工会等职能监督力量各司其职、各负其责，重点围绕管党治党、依法治企认真履行主体责任，落实各项重点监督任务，实现党内监督、纪律监督、审计监督、内控监督、民主监督有机融合。（二）功能定位公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。前置研究审议企业重大经营管理事项。股东会是公司最高权力机构，按照法定程序对公司重大事项进行决策，选择管理者并授权管理。董事会是公司决策机构，对公司股东会负责，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项。董事长办公会是公司的授权决策及管理平台，依据公司章程和董事会授权决定有关事项。总经理办公会是公司的生产经营管理实施平台，根据授权研究决定相关事项。公司领导和本部机构负责人根据授权审批决策有关日常管理事项。监事会是公司的常设监督机构，根据《公司法》和公司章程履行职责，依照议事规则研究决定相关事项。三、决策事项分类分级（一）决策事项分类公司决策事项根据管理职能分为18个维度，主要包括：序号类别序号类别1A公司章程管理10K行政事务管理2B制度建设管理11L人力资源管理3C战略组织管理12M干部人事管理4D市场开发管理13N设备物资管理5E生产经营管理14P科技信息管理6F投资业务管理15R安全质量环保管理7G国际外事管理16S合规风控管理8H财务产权金融管理17T审计内控管理9J商务合同管理18U党群工作管理（二）决策事项分级公司决策事项分为五级。具体包括：1级事项为上级指令事项、公司党委（常委）会（含推荐公司高管等）最终决策的事项、股东会职权事项。2级事项为公司董事会最终决策的事项。3级事项为公司董事长办公会最终决策的事项。4级事项为公司总经理办公会最终决策的事项。5级事项为公司领导和本部机构负责人审批的其他日常管理事项。其中，党委（常委）会决策的党群工作维度的事项、安全生产委员会决策的事项不分级。（三）决策事项编码规则公司决策事项编码由“维度、级次、前置及决策事项数量”代码表示，事项维度用英文字母A、B、C……代表；事项级数用阿拉伯数字1、2、3……代表；事项前置用英文字母Q代表；各维度决策事项的数量用01、02、03……代表。如“B2Q-01”，代表制度建设管理维度第1个事项，该事项属于2级事项，经党委（常委）会前置审议后由董事会审定。四、落实三项重要制度（一）落实前置审议制度公司党群工作部为前置审议工作归口管理部门。根据党章、《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》及中国能建、集团股份公司党委（常委）会前置审议相关规定，优化公司党委（常委）会前置审议内容。（二）落实“三重一大”决策制度1.公司“三重一大”事项是指涉及公司的重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。在管理决策事项清单中据实列明。2.公司党委（常委）会、股东会、董事会、董事长办公会、总经理办公会是“三重一大”事项的决策机构。3.坚持民主决策、集体决策的原则。决策机构应以会议形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策。不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向公司党委、董事会或经营班子报告，临时决定人应当对决策情况负责，相应的决策机构应在事后按程序予以追认。（三）落实专职董监事制度落实集团股份公司专职董监事制度，有效发挥专职董监事队伍“专业、专职、专管、专用”的优势，保障将专职董监事制度优势不断转化为企业治理效能。专职董事围绕战略研究、科学决策、风险防范履职尽责；专职监事重点围绕监督和揭示派驻企业存在的内部控制重要缺陷、重大风险隐患、重大违纪违规行为履职尽责。五、专业委员会设置与运行机制（一）优化专业委员会设置及调整1.本治理体系方案中的专业委员会特指具有决策支持性质的专业委员会，公司专业委员会共设14个，董事会所属3个和非董事会所属专业委员会11个。各类专业委员会不具有决策职能(安全生产委员会除外)，具体事项最终仍需提交相关决策机构决策。2.公司董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会制定相应工作规则。3.公司其他专业委员会，均应按要求制定议事规则或工作规则。议事规则应明确组成成员、主要职责、议题产生形式、参会人员、发言要求、审议机制、审议结果呈现形式、不同意见的处理方式及成果应用等。（二）专业委员会主任及组成人员要求1.董事会所属3个专业委员会设主任，不设副主任，根据相关规则运行。2.其他专业委员会一般由主任、副主任和成员组成。安全生产委员会主任由董事长担任。3.专业委员会成员要有针对性，选择关联性较强的领导、高管、副总师和本部机构负责人作为委员，委员人数原则上不超过7人，有特殊规定的从其规定。各专业委员会组成另行发文。4.专业委员会仅对复杂程度高、风险系数大、需专业论证的事项列入研究审议范围。对于未纳入专业委员会审议的事项，可根据需要组织专题会研究讨论。（三）专业委员会组织召开及纪要1.专业委员会会议可采取现场会议或通讯方式召开，须有三分之二以上的委员出席方可举行。2.专业委员会现场会议应由主任主持，主任无法参加的，可委托副主任（董事会所属3个专业委员会可委托其他委员）主持。上会议题应经主持人审定，会议结论应及时报告主任。3.董事会所属3个专业委员会根据需要制作会议纪要，其他专业委员会原则上应制作会议纪要（制度建设与管理委员会审议制度时，仅出具规章制度评审意见书）。会议纪要由专业委员会主任签发。（四）专业委员会表决形式1.董事会所属3个专业委员会表决形式为投票表决，会议作出的决议须经全体委员的过半数通过。委员表决分为同意、不同意、弃权三种。2.其他专业委员会表决机制为民主集中制。主持人在充分听取其他委员的意见后，应就审议事项作总结发言，对议题要有明确意见和结论。会后形成《专业委员会议题意见及结论表》（详见附件3），并作为决策会议支撑材料。六、会后签发事项工作要求凡经公司会议决策后的方案、规划、计划、纪要签发事项，原则上由党委（常委）会审定的，党委书记签发；由股东会、董事会、董事长办公会审定的，董事长签发；由总经理办公会审定的，总经理签发。其他经公司会议