上市公司的并购保密协议模版

上市公司并购保密协议模板一、导言上市公司并购活动涉及商业机密和敏感信息，为保护双方利益，避免信息泄露，确保并购活动顺利进行，特制定本保密协议。二、定义1.上市公司：指在我国境内依法设立，股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。2.并购方：指有意向收购上市公司股权或资产的企业或个人。3.保密信息：指在并购过程中，上市公司向并购方提供的关于公司经营、财务、市场、技术等方面的非公开信息。4.保密期限：自本协议签订之日起至并购活动结束或双方另行约定的时间。三、保密义务1.并购方应对上市公司提供的保密信息严格保密，未经上市公司书面同意，不得向任何第三方披露。2.并购方在并购活动中获取的上市公司员工、客户、供应商等个人信息，亦应遵守相关法律法规，严格保密。3.并购方应对保密信息采取必要的安全措施，防止信息丢失、泄露或被非法使用。4.并购方在并购活动结束后，应按照上市公司要求，销毁或返还保密信息及与之相关的资料。四、保密期限的延长1.如并购活动未能在保密期限内完成，双方可协商延长保密期限。2.延长保密期限的，双方应签订书面协议，明确延长后的保密期限。五、违约责任1.并购方违反本协议的保密义务，给上市公司造成损失的，应承担赔偿责任。2.上市公司有权要求并购方立即停止侵权行为，消除影响，并赔偿损失。3.并购方应赔偿上市公司因维权产生的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。2.双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（上市公司）：________________乙方（并购方）：________________签订日期：________________一、保密义务的明确1.保密信息的范围：保密信息不仅包括财务报表、商业计划、客户名单、技术资料等常见的商业秘密，还应包括并购过程中双方的沟通记录、谈判策略、法律意见书等任何可能影响并购价格、交易结构或商业决策的信息。2.保密信息的获取：并购方应明确获取保密信息的途径和方式，确保所有获取的信息都是通过合法和正式的渠道，避免通过非正式或非法途径获取信息，以免引起法律风险。3.保密信息的使用：并购方应仅将保密信息用于并购相关的目的，不得将信息用于任何其他商业活动或个人目的。二、保密义务的履行1.内部保密制度：并购方应建立健全内部保密制度，对接触保密信息的员工进行保密教育和培训，确保员工了解并遵守保密义务。2.物理和电子保护措施：并购方应采取适当的物理和电子措施保护保密信息，如设置密码、使用加密技术、限制访问权限等。3.第三方保密：并购方在与第三方（如顾问、律师、财务顾问等）分享保密信息时，应确保第三方也承担相应的保密义务，并采取必要的措施防止信息泄露。三、保密义务的解除1.信息公开：一旦保密信息因上市公司公开披露、法律法规要求或其他原因而变为公开信息，并购方的保密义务相应解除。2.交易完成：并购交易完成后，根据交易双方的具体协议，部分保密信息可能不再需要保密，但应明确哪些信息可以解除保密义务，哪些信息仍需保密。四、违反保密义务的后果1.法律责任：违反保密义务可能导致的法律责任包括但不限于违约金、赔偿损失、强制履行义务、禁令等。2.商誉损失：违反保密义务还可能导致并购方商誉受损，影响其未来在并购市场的声誉和机会。3.交易失败：严重的保密信息泄露可能导致并购交易失败，对上市公司和并购方均造成重大损失。五、保密义务的期限和终止1.保密期限：保密期限应根据并购活动的性质和需要保密信息的性质来确定，通常应至少覆盖并购活动的全过程。2.保密义务的终止：保密义务在保密期限届满或双方同意的其他条件下终止。即使在保密义务终止后，并购方仍应对保密信息保持谨慎，避免因不当使用或泄露信息而引起法律责任。总结而言，保密义务是上市公司并购保密协议中的核心内容，涉及到信息的保护、使用、披露和违约责任等多个方面。双方在签订协议时，应充分认识到保密义务的重要性，并在协议中详细规定保密义务的具体内容和执行标准，以确保并购过程中信息的保密性和交易的顺利进行。同时，双方应严格遵守保密义务，避免因违反协议而导致的法律责任和商业损失。六、保密协议的适用范围保密协议不仅适用于上市公司和并购方之间的直接沟通，还应扩展到并购方与上市公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人或代表之间的所有沟通。这意味着任何从上市公司或其代表处获得保密信息的人都必须遵守本协议的条款。七、保密信息的标记和识别上市公司应明确标记哪些信息属于保密信息，以便并购方能够识别并妥善处理这些信息。未明确标记的信息如果被并购方认为或应当认为是保密的，也应受到本协议的保护。八、保密协议的披露例外披露是法律要求的；披露仅限于法律要求的范围内；并购方在披露前应尽可能通知上市公司，以便上市公司有机会寻求保护措施。九、保密协议的转让和继承保密协议通常规定，未经上市公司事先书面同意，并购方不得将其在本协议下的任何权利或义务转让给第三方。如果并购方因合并、收购或其他原因导致控制权变更，本协议下的保密义务应自动转让给继承方或收购方。十、保密协议的修订和终止本协议的有效性和任何条款的效力不应因法律程序中的任何无效性、不可执行性或非法性而受到影响。如果任何法院或其他有权机构发现本协议的任何条款无效、不可执行或非法，其他条款的效力和可执行性不应受到影响，且双方应努力达成一项有效的替换条款，以反映原本的意图。十一、通知本协议下的所有通知和通信应采用书面形式，并通过邮寄、快递或电子邮件发送到双方指定的地质。通知在发送后立即生效，除非另有书面约定。十二、完整协议本协议构成双方关于保密事项的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议。除非本协议另有明确规定，否则对本协议的任何修改或补充均需以书面形式作出，并由双方的授权代表签署。通过上述