2019年10月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

00227201910

1、【单选题】下列有关分公司的表述，正确的是

分公司具有法人资格

分公司能够独立承担民事责任

A:

设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照

B:

分公司是一种独立的公司形态

C:

答D:案：C

解析：发起人在公司设立条件满足后，应由指定代表或者共同委托的代理人向公司登记机

关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程等文件。法律、行政法规规定需要经有

关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。设立有限责任公司的同时设立分

公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记。P222

2、【单选题】早在1937年就正式颁布《股份有限公司法》的国家是

美国

英国

A:

德国

B:

法国

C:

答D:案：C

解析：1892年,德国制定了《有限责任公司法》,后来又于1937年颁布了《股份有限公

司法》。

3、【单选题】公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用应承担连带责任的主体是

批准机构

中介机构

A:

主要出资者

B:

全体发起人

C:

答D:案：D

解析：公司不能成立时所承担的责任。当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因

导致公司不能成立，发起人应对公司设立行为承担法律责任。这种责任包括：（1）连带

承担公司设立行为所产生的一切费用和债务；（2）就认股人的损害承担法律责任。我国

《公司法》第97条第2款规定，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负退还股款

并加算银行同期存款利息的连带责任。

4、【单选题】关于公司发起人，下列表述正确的是

发起人必须有出资，但不必在公司章程上签名盖章

发起人必须有出资，同时必须在公司章程上签名盖章

A:

发起人可以不出资，但必须在公司章程上签名盖章

B:

发起人是否需有出资及是否需在公司章程上签名盖章，由董事会决定

C:

答D:案：B

解析：[解析]本题考查的知识点是公司发起人的条件。[要点透析]确认发起人，一般需

要具备以下要件：(1)发起人必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份；(2)发起人

必须实施设立行为，即承担公司筹办事务；(3)发起人必须在公司章程上列名，并签字盖

章。

5、【单选题】依法有权对公司减资作出最终决定的机构是

股东（大）会

董事会

A:

监事会

B:

债权人委员会

C:

答D:案：A

解析：有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权

投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

6、【单选题】股东未依约履行出资义务时，公司有权依章程规定限制其

出席股东会的权利

利润分配请求权

A:

转让股份权

B:

诉权

C:

答D:案：B

解析：公司限制未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资股东的利润分配请求权、新

股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，应当同时具备以下条件：一是股东未履

行或者未全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；二是应当根据公司章程或者股东会

决议作出限制。

7、【单选题】董事将公司资金以其个人名义开立账户存储的行为，属于

违反对公司善管义务的行为

A:

违反对公司勤勉义务的行为

违反对公司忠实义务的行为

B:

违反竞业禁止义务的行为

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第211条：“公司违反本法规定，在法定的会计账册以外另立会计账册

的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。将

公司资产以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍

以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

8、【单选题】被批准发行债券的公司，其债券发行总额不得超过

公司注册资本的40%

公司全部资产的40%

A:

公司净资产的40%

B:

公司全部负债的40%

C:

答D:案：C

解析：[解析]《公司法》第一百六十一条规定，发行公司债券，必须符合下列条件：①股

份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币

6000万元。②累计债券总额不超过公司净资产额的40%。③最近3年平均可分配利润足以

支付公司债券1年的利息。④筹集的资金投向符合国家产业政策。⑤债券利率不得超过国

务院限定的利率水平。⑥国务院规定的其他条件。

9、【单选题】关于公司资本公积金，下列表述中正确的是

不得用于扩大公司生产经营

不得转为增加公司资本

A:

不得用于弥补公司的亏损

B:

不得将接受赠与的财产列入资本公积金

C:

答D:案：C

解析：[解析]资本公积金是一种资本储备形式，或者说是一种准资本，它具有资本的性

质，属于企业的所有者权益，并可以按照一定的法律手续转增企业资本。资本(或股本)溢

价是指企业投资者投入的资金超出其在注册资本中所占份额的部分，是资本公积金的主要

来源之一。因此选项C符合要求。

10、【单选题】公司清算结束后，有义务向公司登记机关申请办理注销登记的主体是

公司董事长

公司董事会

A:

B:

股东会或股东大会推举的代表

清算组

C:

答D:案：D

解析：公司财产清算完毕，清算组必须向公司登记机关办理注销登记。公司登记机关收回

与公司法人资格有关的文件和印章等。注销登记应通过公告方式告知社会。清算组不申请

注销公司登记的，由公司登记机关吊销公司营业执照，并予以公告。

11、【单选题】人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限

的起算日是

破产申请之日

人民法院裁定受理破产案件之日

A:

人民法院发布受理破产申请公告之日

B:

宣告企业破产之日

C:

答D:案：C

解析：[解析]本题考核申报破产债权的期限。根据企业破产法律制度的规定，人民法院受

理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产

申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。

12、【单选题】关于破产案件的申请和受理，下列选项中正确的是

人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请

人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人

A:

人民法院裁定不受理破产申请是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉

B:

人民法院受理破产申请后，债务人仍可以对个别债权人已到期的债务进行清偿

C:

答D:案：B

解析：法院受理破产申请后所产生的效力：①指定破产管理人②确定第一次债权人会议

召开的日期；③通知有关当事人并公告。

13、【单选题】关于有限责任公司监事会，以下说法不正确的是

监事会有权提议召开临时股东会会议，董事会不召集的，有权召集和主持股东会会议

监事会有权向股东会会议提出提案

A:

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

B:

监事会发现公司经营情况异常，有权进行调查，如果经调查，经营情况正常，监事自行负

C:

担调查费用

D:

答案：D

解析：《公司法》修订后，明确规定了监事会的具体监督职权。第54条规定，监事会、

不设监事会的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定，

的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)

依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职

权。根据该条规定，AB选项正确。第55条规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。要注意

的是，根据该条规定，监事可以列席董事会会议，不是应当列席董事会会议，如果选项表

述为“监事应当列席董事会会议”，则为不正确选项。监事会的调查费用由公司承担，无

论调查的结果如何，所以D选项不正确。

14、【单选题】根据我国《公司法》规定，有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的主

体是

代表百分之五以上表决权的股东

四分之一以上的董事

A:

监事会或者不设监事会的公司的监事

B:

公司董事长

C:

答D:案：C

解析：[解析]本题考查的知识点是有限责任公司股东会临时会议的召集主体。[要点透析]

根据我国《公司法》第40条的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应

当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会

或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

15、【单选题】国有独资公司董事会成员中的职工代表由

国有资产监督管理机构委派

公司职工大会或职工代表大会选举产生

A:

公司股东会选举产生

B:

公司工会委派

C:

答D:案：B

解析：董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职

工代表大会选举产生。

16、【单选题】根据我国《公司法》规定，股东会就下列事项所作的决议，可以普通决议的

方式通过的是

解散公司

变更公司形式

A:

修改公司章程

B:

公司利润分配方案

C:

答D:案：D

解析：本题考查的：考点是股东大会“特别”表决程序。我国《公司法》第44条规定：

“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议做出

修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司

形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

17、【单选题】有限责任公司董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前

原董事不再履行董事职责

原董事应当继续履行董事职责

A:

原董事是否继续履行董事职责由股东会决定

B:

原董事是否继续履行董事职责由董事会决定

C:

答D:案：B

解析：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行

董事职务。

18、【单选题】关于股份有限公司的设立，下列表述中正确的是

设立股份有限公司，应当有二人以上五十人以下为发起人

设立股份有限公司，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十

A:

以发起方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份

B:

采取募集方式设立的，其注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认购的股本总额

C:

答D:案：C

解析：根据《公司法》第80条的规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的．注册资

本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前．不

得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记

的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资

本最低限额另有规定的，从其规定。根据《公司法》第78条的规定，设立股份有限公

司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住

所。以发起方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。

19、【单选题】关于股份有限公司的股份转让，下列表述中正确的是

发起人持有的本公司股份，在公司存续期间不得转让

公司的董监高在任职期间不得转让其所持有的本公司股份

A:

公司的董监高在离职后一年内不得转让其所持有的本公司股份

B:

公司的董监高不得在买入本公司股票后的六个月内卖出

C:

答D:案：D

解析：股东持有的股份可以依法转让。但是，发起人持有的本公司的股份，自公司成立之

日起1年内不得转让。一般情况下公司不得收购本公司股份，特殊情况除外。公司董事、

监事、高级管理人员所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

让。（P267）

20、【单选题】根据最高人民法院关于适用《<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

（四）》的规定，以下关于股份有限公司股东大会决议效力的表述中，正确的是

出席股东大会会议的股东所持表决权不符合公司法规定的，该决议无效

股东大会会议的表决结果未达到公司法规定的通过比例的，该决议无效

A:

股东大会决议被人民法院判决确认无效的，公司依据该决议与相对人形成的民事法律关系也

B:

无效

C:

原告请求确认股东大会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告

答D:案：D

解析：出席会议的股东人数、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例

的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持，故AB表述错误；股东会或者股

东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人

形成的民事法律关系不受影响，因此C选项表述有误。

21、【多选题】关于公司设立程序，下列表述中正确的有

必须签订发起人协议

必须制订公司章程

A:

必须先报经政府主管部门审批

B:

必须对发起人及股东的非货币财产出资评估作价

C:

必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记

D:

答E:案：BD

解析：设立任何公司都必须制订公司章程；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实

财产，不得高估或者低价作价。

22、【多选题】根据我国现行《公司法》的规定，下列关于股东资格的表述中，正确的有

公司股东可以是无民事行为能力人

公司股东可以是限制民事行为能力人

A:

公司董事原则上不可以成为公司股东

B:

公司原则上不得成为本公司的股东，但可以成为其他公司的股东

C:

企业法人不得成为公司股东

D:

答E:案：ABD

解析：限制民事行为人和无民事行为能力人虽然不能作为发起人，但可以作为股东。公司

原则上不得成为自己的股东。

23、【多选题】根据我国《公司法》及相关规定，下列关于公司董事任职资格的表述中，正

确的有

董事必须具有任职公司股东身份

董事必须拥有中国国籍

A:

无民事行为能力人不得担任公司董事

B:

董事年龄无上限限制

C:

一个自然人最多同时兼任五家上市公司的独立董事

D:

答E:案：CDE

解析：董事可以分为持股董事和非持股董事，非持股董事只享有董事的权利、并承担董事

的义务和责任。

24、【多选题】关于公司利润分配，下列表述中正确的有

公司当年的税后利润可以全部用于股东分红

有限公司由股东会审议批准公司的利润分配方案

A:

除全体股东另有约定的外，有限公司固定按照实缴的出资比例分取红利

B:

除公司章程的另有规定的外，股份公司股东按照持有的股份比例分取红利

C:

公司持有的本公司股份不得分配利润

D:

答E:案：BCDE

解析：从《公司法》规定来看，公司弥补亏损和提取公积金后，税后利润有剩余的，股东

才能依法定或约定比例分配。

25、【多选题】关于公司清算，下列表述中正确的有

在普通清算的情况下，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成

A:

公司因合并、分立而解散的，无需对解散的公司进行清算

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

B:

的，股东可以请求人民法院解散公司

C:

在普通清算中，清算组发现公司财产不足以清偿公司债务，应当依法向人民法院申请宣告

破产

D:

公司破产清算中的财产分配方案，经债权人会议通过后，应当报人民法院确认

答E:案：ABCDE

解析：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成；清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动；清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产；公司合并、分立应当编制资产负债表及财产清单，不必进行清算。

26、【多选题】下列选项中可以作为破产债权进行申报的有

未到期的债权

破产申请受理后的债务利息

A:

债权人参加破产程序所支出的费用

B:

诉讼未决的债权

C:

附条件但尚不确定该条件能否成就的债权

D:

答E:案：ADE

解析：破产申请受理前成立的无财产担保的债权，有财产担保的债权，属于破产债权的范

围，因此未到期的债权可以作为破产债权进行申报。下列债权不属于破产债权：（1）行

政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用；（2）人民法院受理破产案件

后，债务人未支付款的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息

和劳动保险金的滞纳金；（3）破产申请受理后的债务利息；（4）债权人参加破产程序所

支出的费用；（5）破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利；（6）因破产申

请受理后的债务不履行行为所产生的损害赔偿及违约金；（7）超过诉讼时效的债权。

（P177-P178）

27、【多选题】有限责任公司股东出资证明书应当记载的事项有

公司名称

公司成立日期

A:

公司注册资本

B:

股东姓名或名称

C:

出资证明书的编号和核发日期

D:

答E:案：ABCDE

解析：本题考核出资证明书应当载明的事项。出资证明书应当载明的事项包括：公司名

称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；出资

证明书的编号和核发日期。

28、【多选题】依照我国现行《公司法》的规定，股份有限公司的股票，可以

平价发行

溢价发行

A:

折价发行

B:

公开发行

C:

非公开发行

D:

答E:案：ABDE

解析：依照我国现行《公司法》的规定，股份有限公司的股票，可以平价发行、溢价发

行、公开发行和非公开发行。

29、【问答题】控股股东

答案：控股股东，是指出资或持有的股份数占公司资本或股份总数的50%以上，或者虽然

出资或持有的股份数未达公司资本或股份总数的50%以上，但依其出资或持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。

30、【问答题】公司派生分立

答案：公司派生分立，又称存续分立，是指公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或

数个新的公司，原公司继续存在。

解析：公司新设分立，是指将原公司的全部财产营业，分别设立为两个或多个公司，原公

司法人资格消灭

31、【问答题】特别股

答案：特别股，是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。

解析：普通股特别股=优先股=无表决权股

32、【问答题】境外买壳上市

答案：境外买壳上市，是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部

分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在

海外间接上市的目的。

解析：境外造壳上市，是指境内企业在该证券交易所允许的国家，独资或合资注册设立一

个公司，并对该公司取得控制地位，然后通过该公司，在境外上市，从而达到境内企业间

接上市的目的

33、【问答题】简述公司与合伙企业的主要区别。

答案：（1）成立的基础不同：前者是公司章程，后者是合伙人之间签订的合伙协议。

（2）法律地位不同：前者是法人企业，后者是自然人企业。（3）法律性质不同：前者

是资本的联合，后者是人的联合。（4）出资人承担的风险不同：前者承担有限责任，

后者承担无限连带责任。

34、【问答题】简述股东资格丧失的原因。

答案：按我国《公司法》的规定，下列情形之一会导致股东资格丧失：（1）公司法人

资格消灭；（2）自然人股东死亡或法人股东终止；（3）股东将其所持股份（股权）

全部转让；（l分）（4）全部股份（股权）被人民法院强制执行；（5）股份（股

权）全部被公司依法回购；（6）法律规定的其他情形，如赠与等。

35、【问答题】简述股东派生诉讼制度的基本功能。

答案：股东派生诉讼制度的基本功能主要体现在两个方面：一是救济功能。即当公司利

益受到董事、监事、高级管理人员、控股股东以及其他人非法侵害时，通过股东提起派生

诉讼的方式，达到保护公司的合法利益，并最终保护公司全体股东的合法权益的目的；

二是预防功能。即通过增加董事、监事、高级管理人员、控股股东等相关人员从公司谋取

不当利益的风险成本，从而起到预防、减少该类行为的作用。

解析：股东直接诉讼，是指公司董监高，在履行职务行为中，侵犯了自己的利益，基于自

己的股东地位，提起的诉讼股东派生诉讼，是指公司董监高，第三人，在履行职务行为，

或其他与股东利益相关的行为中，侵犯了公司的利益，而公司怠于维护自身的利益时，股

东以自己的名义，为公司的利益，提起的诉讼

36、【问答题】简述公司合并的含义、方式及各方债权、债务的处理。

答案：公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。公

司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并时，合并各方的债权、债务，应

当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

37、【问答题】试述《公司法》对一人有限责任公司的特别规制。

答案：（1）一人有限责任公司是指只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司。

（2）一人有限责任公司具有股东的唯一性和股东出资的单一性等特征。（3）《公司

法》对一人有限责任公司进行特别规制的必要性主要在于防范一人公司股东滥用公司法人

独立人格和对一人公司的控制权，例如混同公司与股东的财产和债务，设立多个一人公司

等，逃避法律责任，损害公司债权人的合法权益。（4）我国现行《公司法》对一人有

限责任公司主要作了以下规定：一个自然人