2014年10月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

00227201410

1、【单选题】根据我国《企业破产法》的规定，下列选项中不属于债权人会议职权的是

（）

核查债权

通过和解协议

A:

选任和更换债权人委员会成员

B:

执行重整计划

C:

答D:案：D

解析：债权人会议的职权主要包括：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，

审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；

（5）决定继续或停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；

（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财

产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。重整计划由债

务人负责执行，不属于债权人会议职权。

2、【单选题】王某依《公司法》设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王

某实施的下列行为中违反《公司法》规定的是（）

决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事

A:

决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载

B:

未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划

C:

答D:案：C

解析：根据《公司法》第37条和61条的规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出

公司的经营方针和投资计划的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

故C项错误。

3、【单选题】公司因下列哪项原因导致的解散不需要进行清算（）

公司股东会决议解散

公司因合并而需要解散

A:

公司被吊销营业执照

B:

公司被人民法院判决解散

C:

答D:案：B

解析：公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的结果。但是，并非所有导致公

司解散的事由都会要求公司进行清算。公司若是因合并、分立或破产而解散，就不宜适用

公司法中有关公司清算的规定。

4、【单选题】长兴纺织股份有限公司为扩大经营规模，决定增加公司注册资本。按照规定增

资决议必须经（）

股东会全体股东一致通过

出席会议的股东所持表决权半数以上通过

A:

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

B:

全体股东所持表决权三分之二以上通过

C:

答D:案：C

解析：第103条规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。所以，长兴纺织股份有限公司作出增加资本的决议必须经出席会议的股

东所持表决权三分之二以上通过。

5、【单选题】下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是（）

破产申请受理后债务利息

未到期的债权

A:

债权人参加破产程序所支出的费用

B:

已放弃的债权

C:

答D:案：B

解析：《企业破产法》第44条规定：“人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债

权人，依照本法规定的程序行使权力。”根据该法第六章的行管规定，破产债权的范围应

包括以下几项：

6、【单选题】关于公司的经营范围，下列说法中错误的是（）

公司经营范围由公司章程规定

公司的经营范围应依法登记

A:

公司改变经营范围由董事会决定

B:

公司应当在登记的经营范围内从事活动

C:

答D:案：C

解析：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政

法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。如果

确实需要增加或变更经营项目，应首先依法修改章程，并经公司登记机关变更登记。公司

擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任。

7、【单选题】下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（）

有限责任公司

—人公司

A:

股份有限公司

B:

上市公司

C:

答D:案：D

解析：可转换公司债是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公

司股票的公司债。上市公司因其在股票市场交易中的便利地位，最有可能被批准发行可转

换公司债。

8、【单选题】甲公司拥有乙公司80%的股份，乙公司拥有丙公司60%的股份。甲公司打算向

丁银行贷款3000万元人民币。丁银行同意放贷，但要求甲公司提供担保。现甲公司请求丙公

司为自己向银行借款提供担保，则下列说法正确的是（）

根据公司章程规定，可以由丙公司董事会决议通过

必须经丙公司全体股东一致同意

A:

必须经丙公司有表决权的股东过半数同意

B:

必须由丙公司股东会表决，但乙公司不享有表决权，由出席会议的其他股东所持表决权的

C:

过半数通过

D:

答案：D

解析：《公司法》第16条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股

东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得

参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。故

选D项。

9、【单选题】人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向下列哪一主

体清偿债务或者交付财产（）

受理破产案件的人民法院

被申请破产企业的管理人

A:

债权人会议主席

B:

该企业的法定代表人

C:

答D:案：B

解析：破产管理人是指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其

他有关事项的专门机构和专业人员。《企业破产法》规定，人民法院裁定受理破产案件，

应当同时指定管理人，由管理人代表债务人对外接受债务清偿和财产支付。

10、【单选题】股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当由（）

发起人承担连带责任

发起人承担按份责任

A:

发起人在认购的股份金额范围内承担责任

B:

全体认股人承担责任

C:

答D:案：A

解析：《公司法》第94条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司

不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立肘，对认

股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立

过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。所以，

股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当由发起人承担连带责任。

11、【单选题】拟发行公司债的有限责任公司，必须满足的法定条件之一是（）

资产总额不低于人民币6000万元

净资产不低于人民币3000万元

A:

注册资本不低于人民币6000万元

B:

净资产不低于人民币6000万元

C:

答D:案：D

解析：《证券法》第16条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份有

限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足

以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利

率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。

12、【单选题】新乐家具有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成公司

500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。下列条件中符合

我国《公司法》有关股东代表诉讼规定的是（）

李某持有该公司股份的时间必须为3个月以上

李某单独或与其他股东合计持有该公司股份数10%以上

A:

李某在向法院起诉之前必须书面请求该公司监事会向法院起诉

B:

李某在向法院起诉之前必须书面请求该公司董事会向法院起诉

C:

答D:案：C

解析：根据《公司法》的规定，对于公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有

限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请

求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事

会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

13、【单选题】德国的甲公司拟在我国设立分支机构，下列选项中错误的是（）

甲公司必须向中国主管机关提出申请，经批准后方可设立分支机构

甲公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金

A:

该分支机构一旦成立，则对其在中国境内所进行的经营活动独立承担民事责任

B:

甲公司今后欲撤销该分支机构，必须依照我国《公司法》规定进行清算

C:

答D:案：C

解析：根据我国《公司法》的规定，外国公司在中国境内设立分支机构应具备下列条件：

14、【单选题】关于股东有限责任，下列表述错误的是（）

股东仅对公司负责

股东仅以其认缴的出资或所持股份为限负责

A:

股东不对公司债权人直接承担责任

B:

股东在任何时候都对公司债权人承担责任

C:

答D:案：D

解析：股东在某些情况下对公司债权人承担责任，例如公司人格否认，一般情况下承担有

限责任。

15、【单选题】依我国《公司法》的规定，有权查阅、复制公司财务会计报告，并可以要求

查阅公司会计账簿的是（）

所有公司股东

公司所有管理者

A:

有限责任公司所有股东

B:

股份有限公司所有股东

C:

答D:案：C

解析：根据《公司法》第33条和97条的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司

章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和要求查阅公

司会计账簿；股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议

或者质询。故选C项。

16、【单选题】红梅文具制品有限公司在今年一季度分别召开公司的股东会和董事会。依照

我国《公司法》规定，可认定无效的决议是（）

股东会的召集程序违反法律规定情况下形成的决议

股东会的表决方式违反行政法规规定情况下形成的决议

A:

违反法律规定的表决方式时形成的董事会决议

B:

内容违反法律、行政法规的董事会决议

C:

答D:案：D

解析：公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。只要股东会决议不存在内容

未发或程序违规现象的，一经通过，即对全体股东具有约束力。

17、【单选题】下列关于债权人会议的表述，不正确的是（）

依法申报债权的债权人均有权参加债权人会议

召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人

A:

对债务人的特定财产享有担保权的债权人在债权人会议上不享有表决权

B:

债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见

C:

答D:案：C

解析：依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，均有权参加债权人会议，享有表决

权。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，仅仅只针对于通

过和解协议和通过破产财产的分配方案不享有表决权。

18、【单选题】关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是（）

董事和经理可以在经营同类业务的公司中兼职

董事和经理可以自主决定是否在其他公司兼职

A:

董事会成员中应有职工代表

B:

监事会成员不得少于3人

C:

答D:案：C

解析：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理

机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。国有独资公

司监事会成员不得少于5人。

19、【单选题】依照我国《公司法》的规定，不得用于弥补亏损的公积金是（）

法定公积金

资本公积金

A:

任意公积金

B:

盈余公积金

C:

答D:案：B

解析：公司用于弥补亏损的，只能是法定公积金和任意公积金，资本公积金不得用于弥补

亏损。盈余公积金中，既有法定盈余公积金又有任意公积金。

20、【单选题】周丽为天山食品有限公司股东，持有公司5%股份。周丽对公司经营情况不甚

了解，要求查阅公司有关文件。下列哪个文件的查阅，需要向公司提出书面请求（）

公司章程

公司财务会计报告

A:

公司会计账簿

B:

公司董事会决议

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第33条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会

计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法

院要求公司提供查阅。

21、【多选题】下列关于公司设立方式的表述，正确的有（）

发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司

发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司

A:

募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司

B:

募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司

C:

各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式

D:

答E:案：BC

解析：公司设立的方式可以分为以下两种：发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股

份有限公司，募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司。

22、【多选题】甲公司、乙公司、王某、李某、陈某等五方达成协议，拟共同设立一注册资

本为1000万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列各种

出资方式中，不合法的有（）

甲公司以其公司商誉作价400万元出资

A:

乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权作价200万元出资

王某以其设定了抵押担保的房屋作价200万元出资

B:

李某以其持有的价值100万元的某公司股权出资

C:

陈某以100万元人民币出资

D:

答E:案：ABC

解析：《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地

使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规

规定不得作为出资的财产除外。所以，判断某种非货币财产能否作为股东对公司出资的标

准为：一是能否用货币估价，二是能否转让财产权。题目中的商誉无法估价，特许经营权

无法转让，所以这两种出资形式不合法。已设定抵押担保的房屋不能作为股东对公司的出

资。

23、【多选题】公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权

主张下列哪些人员对公司债务承担清偿责任（）

有限责任公司的股东

股份有限公司的董事

A:

股份有限公司的控股股东

B:

公司的实际控制人

C:

有限责任公司董事长

D:

答E:案：ABCD

解析：根据《公司法》及相关司法解释的规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办

理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权主张

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债

务承担赔偿责任。

24、【多选题】关于公司内部分配问题，下列陈述正确的有（）

除全体股东另有约定外，有限责任公司股东按照认缴的出资比例分取红利

除全体股东另有约定外，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利

A:

除公司章程另有规定外，股份有限公司股东按照持有的股份比例分取红利

B:

公司只能以货币的形式向股东分红

C:

公司只能在弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈余时才能给股东分配红利

D:

答E:案：BCE

解析：根据《公司法》第34条和166条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例

分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比

例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

25、【多选题】依我国《公司法》的规定，下列哪些主体可能被批准发行公司债券（）

中外合资有限责任公司

国有独资公司

A:

两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司

B:

股份有限公司

C:

外国公司分支机构

D:

答E:案：BCD

解析：根据公司法相关规定，国有独资公司、两个以上国有投资主体投资设立的有限责任

公司和两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司可能被批准发行公司债券。

26、【多选题】甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国

《公司法》的规定，合并各方须履行的登记程序有（）

甲公司办理变更登记

甲公司办理注销登记

A:

乙公司办理变更登记

B:

乙公司办理注销登记

C:

甲公司与乙公司都无须办理任何登记手续

D:

答E:案：AD

解析：《公司法》第179条规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

27、【多选题】下列有关一人有限责任公司的表述，正确的有（）

国有企业不能设立一人公司

一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任

A:

一人公司的注册资本必须一次足额缴纳

B:

—个法人只能设立一个一人公司

C:

自然人不能设立一人公司

D:

答E:案：BC

解析：根据《公司法》有关一人有限公司的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限

责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司

的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人

有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

28、【多选题】下列有关股份有限公司的股份转让的表述，正确的有（）

发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让

通常情形下，公司不得收购本公司的股票

A:

公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让

B:

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

C:

公司工会主席所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让

D:

答E:案：ABD

解析：公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间可以转让，但每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。故CE项错误。

29、【问答题】公积金

答案：公积金：是指公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中

提取的一种储备金。【考点】公司财务会计制度——公积金制度

30、【问答题】破产财产

答案：破产财产：是指依破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人的共

同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。【考点】公司破产——破产财产

31、【问答题】吸收合并

答案：吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳另一

个公司继续存在，被吸收方解散的公司合并形式。【考点】公司合并、分立与公司形式变

更——公司合并

32、【问答题】公司资本

答案：公司资本：是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或

实缴的出资总额。【考点】公司资本——公司资本制度概述

33、【问答题】实际控制人

答案：实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。【考点】股东与股权——股权

34、【问答题】简述外国公司分支机构的设立条件。

答案：（1）外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式；

（2）外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人；（3）外国公司

必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金；（4）外国公司的分支机构

应当在本机构中置备该外国公司章程。【考点】外国公司分支机构——外国公司分支机构

的设立

35、【问答题】简述公司破产的法律特征。

答案：（1）公司不能清偿到期债务；（2）存在两个以上的债权人；（3）使债权人得

到公平清偿；（4）司法介入性。【考点】公司破产——公司破产概述

36、【问答题】股东以实物出资时应注意哪些法律问题？

答案：股东以实物出资时应注意以下几个法律问题：（1）用作出资的实物应具备经济上

的有益性及法律权属上的无争议性两个要件；（2）对于用作出资的实物，必须依法进行

资产评估；（3）对于用作出资的实物，必须及时办理财产权的转移手续，即：将财产权

从出资人名下转移到公司法人名下；（4）用不符合要求的实物出资或对出资的实物不进

行资产评估、不转移财产所有权，出资者可能被追究相应的法律责任。【考点】公司资

本——公司资本的具体形式

37、【问答题】公司股东具有哪些经营管理权？

答案：（1）股东会表决权；（2）知情权；（3）临时股东大会的提议召开权；（4）

股东大会的召集与主持权；（5）提案权与质询权；（6）司法解散请求权。【考点】股

东与股权——股权

38、【问答题】试述有限责任公司的股权转让规则。

答案：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（1）股东向股东以

外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股

东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股

东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转

让。（2）经股东同意转让的股权，