2020投资银行业务保荐代表人考试真题及答案

试卷科目：投资银行业务保荐代表人考试2020投资银行业务保荐代表人考试真题及答案PAGE"pagenumber"pagenumber/SECTIONPAGES"numberofpages"numberofpages2020投资银行业务保荐代表人考试真题及答案第1部分：单项选择题，共36题，每题只有一个正确答案,多选或少选均不得分。[单选题]1.甲公司当期净利润为700万元，其中处置无形资产产生的收益为100万元，财务费用60万元（其中支付短期借款利息支出50万元，购买支票、汇票手续费等经营活动相关支出10万元），应收账款增加75万元，预收账款减少25万元，计提固定资产折旧费用50万元（其中40万元计入管理费用，10万元计入在建工程），净敞口套期损失10万元。假设不考虑其他因素，则甲公司当期经营活动产生的现金流量净额为（）。A.450万元A)600万元B)850万元C)510万元D)565万元答案:B解析:一：处置无形资产产生的收益属于投资活动产生的现金流量，支付短期借款利息支出属于筹资活动产生的现金流量，净敞口套期损失属于投资活动产生的现金流量，应收账款增加、预收账款减少、固定资产折旧不产生实际的现金流但影响净利润，考虑以上因素影响，当期经营活动产生的现金流量净额：700－100＋50－75－25＋40＋10＝600（万元）。二：现金及现金等价物的净增加额＝净利润－应收账款的增加额－预收账款减少额－管理费用＝700－75－25－40＝560（万元）。筹资活动产生的现金流量净额＝0－财务费用＝－60（万元）。投资活动产生的现金流量净额＝处置无形资产收益＝100（万元）。经营活动产生的现金流量净额＝现金及现金等价物的净增加额＋筹资活动产生的现金流量净额＋投资活动产生的现金流量净额＝560－60＋100＝600（万元）。[单选题]2.甲公司2019年归属于普通股股东的净利润为72000万元，发行在外普通股加权平均数为60000万股，持有乙公司70%的普通股股权。乙公司2019年归属于普通股股东的净利润为32400万元，发行在外普通股加权平均数为13500万股，普通股当年平均市场价格为8元。2019年1月1日，乙公司对外发行900万份可用于购买其普通股的认股权证，行权价格为4元，甲公司持有18万份认股权证，当年无认股权证被执行。假设除股利外，甲乙公司之间没有其他需要抵消的内部交易，甲公司取得对乙公司投资时，乙公司各项可辨认资产等公允价值与其账面价值一致。不考虑其他因素，下列说法正确的是（）。A.乙公司稀释每股收益为2.38元/股A)甲公司基本每股收益为1.2元/股B)甲公司稀释每股收益为1.57元/股C)乙公司基本每股收益为2.38元/股D)甲公司基本每股收益为1.59元/股答案:C解析:在计算基本每股收益时，分子为归属于普通股股东的当期净利润，分母为当期发行在外普通股的算术加权平均数；稀释每股收益是以基本每股收益为基础，假设企业所有发行在外的稀释性潜在普通股均已转换为普通股，从而分别调整归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外普通股的加权平均数计算而得的每股收益。乙公司基本每股收益为：32400/13500＝2.4（元/股）；乙公司稀释每股收益为：32400/（13500＋900×4/8）＝2.32（元/股）。包括在合并基本每股收益计算中的子公司净利润部分为：2.4×13500×70%＝22680（万元），则甲公司基本每股收益为：（72000＋22680）/60000＝1.58（元/股）；子公司净利润中归属于普通股且由母公司享有的金额为：2.32×13500×70%＝21924（万元），归属于认股权证且由母公司享有的金额为：2.32×900×4/8×18/900＝20.88（万元），则甲公司稀释每股收益为：（72000＋21924＋20.88）/60000＝1.57（元/股）。[单选题]3.甲公司2019年1月8日以发行公允价值为5000万元的股票为对价购入乙公司100%净资产，乙公司法人资格消失，甲公司与乙公司在此之前不存在关联关系。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为4500万元。假定该合并属于免税合并，甲公司和乙公司适用的所得税税率均为25%。不考虑其他因素，甲公司购买日商誉的计税基础是（）。A.0A)5000万元B)4500万元C)500万元D)125万元答案:A解析:在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照会计准则的规定应确认为商誉。但是，如果企业合并符合税法规定的免税合并条件，在企业按照税法规定进行免税处理的情况下，购买方在企业合并中取得的被购买方有关资产、负债应维持其原计税基础不变，被购买方原账面上未确认商誉，计税时也不认可商誉的价值，即商誉的计税基础为零。[单选题]4.根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》，创业板上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的一定期限内，向交易所提交申请文件，该期限为（）。A)二十个工作日内B)三十个工作日内C)五个工作日内D)十个工作日内答案:A解析:根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502号）第34条规定，上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订附生效条件股份认购合同；④中国证监会或者本所要求的其他文件。上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。[单选题]5.根据《全国中小企业股转系统向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》，挂牌公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，可以向战略投资者配售。下列关于战略投资者的说法，不正确的是（）。Ⅰ．参与本次战略配售的投资者只能参与网下发行，不得参与网上发行Ⅱ．战略投资者不得超过5名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%Ⅲ．战略投资者参与股票配售，可以委托他人参与，但应当使用自有资金Ⅳ．战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于6个月，持有期自股票在精选层挂牌之日起计算A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅰ、ⅡD)Ⅱ、Ⅲ答案:A解析:Ⅰ项，根据《全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》第34条规定，参与本次战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。Ⅱ项，第30条规定，股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战略投资者配售股票，战略投资者不得超过10名。公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。Ⅲ项，第32条第2款规定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金除外。Ⅳ项，第32条第3款规定，战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于6个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。[单选题]6.根据《再融资业务若干问题解答》，关于上市公司重大资产重组后申请再融资的说法，正确的有（）。Ⅰ．实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件Ⅱ．实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度Ⅲ．实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度Ⅳ．重组时点，是指新增股份登记及配套融资完成的时点A.Ⅰ、ⅡA)Ⅱ、ⅢB)Ⅰ、Ⅱ、ⅢC)Ⅱ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:C解析:根据《再融资业务若干问题解答》问题18，实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。①实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。②实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。③重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。[单选题]7.根据《上海证券交易所关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》，下列说法中正确的有（）。Ⅰ．公开发行短期公司债券的期限为1年及以下，具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定Ⅱ．在一定前提下，发行人可自主确定发行期数和每期发行规模Ⅲ．公开发行短期公司债券，发行人可自主选择是否进行主体信用评级，但应当进行债券信用评级Ⅳ．发行人应当在募集说明书中披露募集资金具体用途，合理解释融资需求。用于长期投资需求，发行人需在申请文件中做出特别说明并提供合理依据Ⅴ．发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的短期公司债券，可作为债券质押式回购的质押券种A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅱ、Ⅲ、ⅤC)Ⅰ、Ⅱ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:Ⅰ项，根据《上海证券交易所关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》第2条规定，公开发行短期公司债券的期限为1年及以下，具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。Ⅱ项，第3条规定，公开发行短期公司债券实行余额管理。发行人在注册文件有效期内，公开发行短期公司债券的待偿余额不得超过注册规模。在满足上述要求的前提下，发行人可自主确定发行期数和每期发行规模。Ⅲ项，第4条规定，公开发行短期公司债券的申请文件按照公开发行公司债券现行规定执行，发行人应当进行主体信用评级，同时可自主选择是否进行债券信用评级。Ⅳ项，第5条规定，短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，募集资金限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。发行人应当在募集说明书中披露募集资金具体用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，需在申请文件中匡算流动资金缺口并提供依据。Ⅴ项，第8条第2款规定，发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的短期公司债券，可作为债券质押式回购的质押券种。[单选题]8.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，可视为一个发行对象的有（）。Ⅰ．证券投资基金管理公司以其管理的二只以上产品认购的Ⅱ．保险机构以其管理的二只以上产品认购的Ⅲ．证券公司以其管理的二只以上产品认购的Ⅳ．合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的Ⅴ．人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:D解析:根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第9条第2款规定，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。[单选题]9.根据《财政部关于做好地方政府债券发行工作意见》（财库〔2019〕23号），地方政府财政部门招标发行规则中，单一标位最高投标量不得高于当期债券计划发行量的（）。A)45%B)35%C)25%D)15%答案:B解析:根据《财政部关于做好地方政府债券发行工作意见》（财库〔2019〕23号）第2条第3项，地方财政部门应当在加强与承销团成员沟通的基础上，在招标发行规则中合理设定承销团成员最低投标比例、最低承销比例、最高投标比例、债券投标利率区间上下限、单一标位投标量等技术参数要求，其中，单一标位最高投标量不得高于当期债券计划发行量的35%。在承销团中设有主承销商的地区，应当对不同类型承销团成员分别设定投标技术参数要求，合理匹配不同类型承销团成员的权利与义务。[单选题]10.某公司去年股东自由现金FCFE为100万元，预计今年增长2%。公司现有200万股普通股发行，股东要求的必要回报率为5%。根据股东自由现金流贴现模型，计算该公司的股票内在价值为（）。A)24元/股B)38元/股C)17元/股D)34元/股答案:C解析:一：公司实体价值＝下期实体现金流/（必要报酬率－永续增长率）＝[100×（1＋2%）]/（5%－2%）＝3400（万元），则股票内在价值＝3400/200＝17（元/股）。二：每股股利（D）＝FCFE/普通股总股数＝100/200＝0.5（元/股）；根据股东自由现金流贴现模型，股票内在价值＝D/（r－g）＝0.5/（5%－2%）＝17（元/股）。[单选题]11.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件》，下列人员，除主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人外，应当为债券核查意见签字的是（）。A.风控负责人A)质控负责人B)合规负责人C)其他成员D)项目协办人答案:D解析:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）附录规定，核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。[单选题]12.以下情形中，可不认定为上市公司收购方的一致行动人的有（）。A)投资者之间存在合作关系B)甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人C)持有投资者5%股份自然人股东的直系亲属D)甲公司的监事在乙公司担任董事答案:C解析:根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条第2款，A项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人；BD两项，投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员的，构成一致行动人；C项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。[单选题]13.根据《上市公司收购管理办法》，不考虑其他因素，下列不符合免于发出要约的情形是（）。A)上市公司主营业务长期停顿且最近一年亏损，收购人拟收购大股东所持该公司32%股份，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益B)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股C)因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移D)在十个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份答案:B解析:根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）具体分析如下：A项，根据第62条第2款规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以免于以要约方式增持股份。B项，根据第63条第1款第3项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。C项，根据第63条第1款第8项规定，因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移的，投资者可以免于发出要约。D项，根据第63条第1款第4项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，投资者可以免于发出要约。[单选题]14.根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》，下列属于自然人参与基础层股票发行和交易条件的是（）。A)申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）B)申请权限开通前20个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）C)申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）D)申请权限开通前20个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）答案:C解析:根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（全国股转公司2019年12月27日）第4条规定，投资者申请参与精选层股票发行和交易应当符合下列条件：①实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；③申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第7条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申购，应当符合本条前款规定。[单选题]15.某产品本月完工26件，月初无在产品，月末在产品10件，平均完工程度40%，本月发生直接生产成本2600元，辅助生产成本400元，假定采用约当产量法进行成本分配，正确的是（）。A.在产品成本1000元A)完工产品成本2600元B)在产品成本600元C)单位成本67元D)完工产品成本3000元答案:B解析:在产品成本＝（2600＋400）×[10×40%/（26＋10×40%）]＝400（元）；完工产品成本＝（2600＋400）×[26/（26＋10×40%）]＝2600（元）；单位成本＝（2600＋400）/（26＋10×40%）＝100（元）。[单选题]16.某公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公开发行前股本为3.51亿股，根据《深交所创业板股票上市规则》，该公司公开发行股份至少为（）。A.超过0.351亿股A)超过0.49亿股B)超过0.39亿股C)超过0.8775亿股D)超过1.17亿股答案:B解析:根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第2.1.1条第1款第3项规定，发行人申请在本所创业板上市，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。因此该公司公开发行股份至少为：3.51/75%×25%＝1.17（亿股）；由于3.51＋1.17＞4亿股，因此至少应当发行：4－3.51＝0.49（亿股）。[单选题]17.外国某农业专家计划于2020年7月底与中国内地企业甲共同设立经营主体乙企业，并主营小麦种子生产。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）和《外商投资法》，正确的是（）。A)乙可以采用合伙企业组织形式B)若该专家与甲无法达成合作意向，可以通过设立一人有限公司方式实现其在中国的投资C)该专家可以控股乙企业D)若乙采用有限责任公司形式，该专家转让其在乙股权时，须经乙公司董事会审议通过答案:C解析:AC两项，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）第4条规定，投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。根据附件第1条第1项规定，小麦新品种选育和种子生产的中方股比不低于34%、玉米新品种选育和种子生产须由中方控股。B项，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）第3条规定，境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事投资经营活动。D项，根据《外商投资法》第31条规定，外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《公司法》《合伙企业法》等法律的规定。根据《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。[单选题]18.某公司2018年经营资产销售百分比70%，经营负债销售百分比15%，营业净利率8%，假设公司2019年上述比率保持不变，没有可动用的金融资产，不打算进行股票回购，并采用内含增长率支持销售增长。为实现10%的销售增长目标，预计该公司2019年股利支付率为（）。A.32%A)62.5%B)37.5%C)42.5%D)55%答案:C解析:在外部融资销售增长比为零，且没有可动用金融资产时，内含增长率的计算公式为：经营资产销售百分比－经营负债销售百分比－[（1＋销售增长率）/销售增长率]×预计营业净利率×（1－预计股利支付率）＝0。则：解得股利支付率＝37.5%。[单选题]19.甲公司2019年发生以下交易和事项：（1）销售商品收入24000万元，结转成本19000万元；（2）采用公允价值后续计量的投资性房地产取得出租收入2800万元，2019年公允价值变动收益1000万元；（3）固定资产转让损失600万元；（4）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动收益800万元；（5）确认商誉减值损失2000万元，不考虑其他因素，甲公司2019年营业利润为（）。A)6800方元B)8200万元C)6200万元D)5200万元答案:C解析:采用公允价值后续计量的投资性房地产取得的出租收入计入其他业务收入，属于营业收入；固定资产转让损失属于资产处置损失；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动收益计入其他综合收益；商誉减值损失属于资产减值损失。营业利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动收益（－公允价值变动损失）＋投资收益（－投资损失）＋资产处置收益（－资产处置损失）＋其他收益＝24000－19000＋2800＋1000－600－2000＝6200（万元）。[单选题]20.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，证券公司应当从组织架构，权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门，各内部控制部门之间相互制约，相互监督，上述说法体现证券公司投行业务内部控制的（）原则。A)合理性B)独立性C)健全性D)制衡性答案:D解析:根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第5条规定，证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。①健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞。②统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程。③合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标。④独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队（简称内部控制部门）应当独立履职，与前台业务运作相分离。⑤制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。[单选题]21.根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，发行人尚未盈利的，首次公开发行证券采用询价方式的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的（）。A)65%B)60%C)70%D)80%答案:D解析:根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2020〕36号）第9条第1款，首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。[单选题]22.发行人在持续督导期间出现下列（）情形的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。Ⅰ．盈利预测净利润5000万元，实际实现净利润4000万元Ⅱ．公开发行证券并在创业板上市的当年营业利润比上年下滑60%Ⅲ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内实际控制人发生变更Ⅳ．首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产发生重组Ⅴ．证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符A.Ⅳ、ⅤA)Ⅰ、Ⅲ、ⅣB)Ⅱ、Ⅲ、ⅤC)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:D解析:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第72条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；?董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；?违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；?中国证监会规定的其他情形。Ⅱ项应为，在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上，创业板对此不作要求。[单选题]23.根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，公众投资者可在上交所认购和交易的债券品种包括（）。Ⅰ．地方政府债券Ⅱ．公开发行的可转换公司债券Ⅲ．非公开发行的公司债券Ⅳ．债项评级Ⅲ级的资产支持证券产品Ⅴ．政策性银行金融债券A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅰ、Ⅱ、ⅤB)Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅰ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案:B解析:根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（上证发〔2015〕50号）第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：①国债；②地方政府债券；③政策性银行金融债券；④公开发行的可转换公司债券；⑤公开发行的分离交易可转换公司债券；⑥公开发行并符合《公司债券上市规则》第2.1.2条规定条件的其他公司债券；⑦本所认可的其他债券品种。[单选题]24.甲公司是一家建筑公司，2018年1月1日，甲公司与乙公司签订了以1000万元的承诺对价在乙公司拥有的土地上建一座商业大厦的合同，如果大厦在24个月内竣工还将得到200万元的奖励。2018年年末已发生合同成本420万元，合同预计总成本为700万元。2019年3月10日，因合同双方同意修改大厦平面图而修改合同。固定对价和预期成本分别增加了150万元和120万元。合同修改日，根据其自身经验以及将要实施的剩余工程（主要是室内工程且不受天气状况影响）判断，工程将在2019年11月30日竣工，甲公司下列关于合同变更会计处理的表述中，正确的有（）。Ⅰ．该合同仍然只有一项单项履约义务Ⅱ．合同变更日200万元的奖励收入应包括在合同总收入中Ⅲ．合同变更日确认的2018年度的履约进度为51.2%Ⅳ．合同变更日应调整当期收入91.2万元A)Ⅰ、Ⅱ、ⅢB)Ⅰ、Ⅲ、ⅣC)Ⅱ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:Ⅰ项，合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，属于单项履约义务。Ⅱ项，因工程主要是室内工程且不受天气状况影响，200万元奖励收入很可能流入企业，应反映在合同收入中。Ⅲ项，合同变更日确认的2018年度的履约进度＝420÷（700＋120）＝51.2%。Ⅳ项，原2018年度确认的履约进度＝420÷700＝60%，已确认收入＝1000×60%＝600（万元），合同变更日应调整当期收入＝（1000＋150＋200）×51.2%－600＝91.2（万元）。[单选题]25.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构的有（）。Ⅰ．变更募集资金及投资项目等承诺事项Ⅱ．发生关联交易、为他人提供担保等事项Ⅲ．股东及董事、监事、高级管理人员的变动Ⅳ．召开总经理办公会、董事会、监事会、股东大会Ⅴ．涉及重大诉讼、资产发生重大损失A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第55条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事项；③涉及重大诉讼、资产发生重大损失；④公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；⑤重大投资行为和重大购置资产的决定；⑥股东及董事、监事、高级管理人员的变动；⑦召开董事会、监事会、股东大会；⑧履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；⑨发生违法违规行为或者其他重大事项；⑩中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。[单选题]26.下列属于深交所主板上市公司控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金禁止性行为的有（）。Ⅰ．要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出Ⅱ．要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用Ⅲ．要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款Ⅳ．要求公司委托其进行投资活动Ⅴ．要求公司为其提供担保A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第4.2.10条规定，控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：①要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；②要求公司代其偿还债务；③要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；④要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；⑤要求公司委托其进行投资活动；⑥要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑦要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；⑧不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；⑨中国证监会及本所认定的其他情形。[单选题]27.甲银行与乙银行签订一笔贷款转让协议，由甲银行将其本金为1000万元，年利率为10%，贷款期限为9年的组合贷款出售给乙银行，售价为990万元；双方约定，由甲银行为该笔贷款提供担保，担保金额为300万元，实际贷款损失超过担保金额的部分由乙银行承担，转移日，该笔贷款（包括担保）的公允价值为1000万元，其中，担保的公允价值为100万元，甲银行没有保留对该笔贷款的管理服务权，下列说法中正确的有（）。Ⅰ．甲银行应当按照继续涉入该笔货款的程度确认有关资产和负债Ⅱ．甲银行应当按照300万元确认继续涉入形成的资产Ⅲ．甲银行确认继续涉入形成的负债金额为400万元Ⅳ．转移日中银行应减少贷款1000万元A)Ⅰ、Ⅱ、ⅢB)Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅰ、Ⅱ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:Ⅰ项，甲银行为该笔贷款提供了违约担保，表明甲银行既没有转移也没有保留该笔组合贷款所有权上几乎所有的风险和报酬，且假设该贷款没有市场，甲银行不具备出售该笔贷款的实际能力，导致甲银行保留了对该笔贷款的控制，所以应当按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并相应确认相关负债。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，应当在转移日按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产，同时按照财务担保金额和财务担保合同的公允价值之和确认继续涉入形成的负债。因此甲银行应当按照300万元确认继续涉入形成的资产，确认继续涉入形成的负债金额为：300＋100＝400（万元），同时终止确认原贷款。[单选题]28.持续督导工作结束后，保荐机构报送的保荐总结报告书应当包括（）。Ⅰ．发行人控股股东的基本情况Ⅱ．履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况Ⅲ．对发行人配合保荐工作情况的说明及评价Ⅳ．对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排Ⅴ．对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价A.Ⅰ、ⅡA)Ⅱ、ⅢB)Ⅱ、Ⅲ、ⅤC)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第51条规定，持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：①发行人的基本情况；②保荐工作概述；③履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；④对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；⑤对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；⑥中国证监会、证券交易所要求的其他事项。Ⅰ项应为发行人的基本情况；Ⅳ项为上市保荐书的内容。[单选题]29.2019年10月甲公司购买乙公司部分资产，该部分资产计税基础为8000万元，公允价值为10000万元；乙公司全部资产的公允价值为12000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权（计税基础为8700万元，公允价值为9000万元）以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。下列说法正确的有（）。Ⅰ．甲公司取得的乙公司资产的计税基础为8200万元Ⅱ．乙公司取得的甲公司股权的计税基础为8000万元Ⅲ．乙公司应确认资产转让所得200万元Ⅳ．甲公司应确认股权转让所得300万元A.Ⅰ、ⅡA)Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、ⅢC)Ⅰ、Ⅱ、ⅢD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:C解析:Ⅰ项，由于该购买资产行为符合资产收购特殊性税务处理，因此甲公司取得的股权支付部分的资产按照原账面价值作为计税基础，甲公司取得的乙公司资产的计税基础为：8000×9000/10000＋1000＝8200（万元）。Ⅱ项，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，因此乙公司取得的甲公司股权的计税基础＝8000×9000÷10000＝7200（万元）。Ⅲ项，乙公司应确认资产转让所得为：（10000－8000）×1000/10000＝200（万元）。Ⅳ项，甲公司不应确认股权转让所得。[单选题]30.某公司拟首次公开发行股票并在上交所科创板上市，本次公开发行股票8000万股，下列发行安排符合规定的有（）。Ⅰ．设定网下初始发行6400万元Ⅱ．引入战略投资者8名，配售2000万股Ⅲ．战略投资者于T－3日（T日为网上网下申购日）前应当足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金Ⅳ．初步询价结束后，发行人和主承销确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过全部报价中位数、加权平均数孰低值20%的，应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告A.Ⅰ、ⅡA)Ⅰ、ⅢB)Ⅰ、Ⅱ、ⅢC)Ⅰ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:B解析:Ⅰ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）第12条第1项规定，在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%（即8000×70%＝5600万元）。Ⅰ项正确。Ⅱ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%（即8000×20%＝1600万股）。Ⅱ项错误。Ⅲ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第14条规定，T－3日（T日为网上网下申购日）前，战略投资者应当足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。Ⅳ项，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第54条规定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过《实施办法》第9条规定的中位数、加权平均数的孰低值，超出比例不高于10%的，应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。[单选题]31.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使下列（）权利。Ⅰ．对发行人违法违规的事项发表公开声明Ⅱ．定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料Ⅲ．列席发行人的股东大会、董事会和总经理会议Ⅳ．对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅Ⅴ．对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅱ、Ⅳ、ⅤB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第54条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利。[单选题]32.根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，独立财务顾问应当对科创公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露的情形包括（）。Ⅰ．标的资产存在重大财务造假嫌疑Ⅱ．科创公司可能无法有效控制标的资产Ⅲ．标的资产可能存在未披露担保Ⅳ．标的资产股权可能存在重大未披露质押Ⅴ．标的资产可能存在非经营性资金占用A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅱ、Ⅲ、ⅤB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2019〕114号）第66条第1款规定，存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对科创公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：①标的资产存在重大财务造假嫌疑；②科创公司可能无法有效控制标的资产；③标的资产可能存在未披露担保；④标的资产股权可能存在重大未披露质押。[单选题]33.下列关于精选层投资价值研究报告的说法，正确的有（）。Ⅰ．主承销商可以向网下投资者和战略投资者提供投资价值研究报告Ⅱ．采用竞价方式发行的，主承销商应当公开披露投资价值研究报告Ⅲ．主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告Ⅳ．主承销商不得在披露公开发行意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容Ⅴ．采用定价方式发行的，主承销商应当公开披露投资价值研究报告A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢA)Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:B解析:根据《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》（中证协发〔2020〕69号）第15条规定，股票公开发行并在精选层挂牌采用询价方式的，主承销商应当向网下投资者和战略投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资