合并收购与公司控制权

第二十章合併、收購與公司控制權第二十章合併、收購與公司控制權1本章大綱20.1公司控制權市場20.2併購的型態與動機20.3併購的成本與效益20.4目標公司的抵抗20.5併購的會計處理本章大綱20.1公司控制權市場2公司控制權市場取得或改變公司經營權的方式委託書爭奪戰融資收購垃圾債券過渡性貸款合併與收購合併可分為吸收合併與新創合併收購可分為股權收購與資產收購私有化下市管理買下公司重組撤資分割清算公司控制權市場取得或改變公司經營權的方式委託書爭奪戰融資收購3合併與收購(1/2)收購股權收購：指直接或間接購買目標公司部分或全部股權，使目標公司成為收購者之轉投資事業，收購者需承受目標公司一切的權利與義務、資產與負債。資產收購：指收購者只依其需要而購買目標公司部分或全部之資產，屬於一般資產的買賣行為，因此不需承受目標公司的負債及其他義務。融資收購(LBO)指主併公司以少許自有資金，再以自己或目標公司的資產作擔保對外大量舉債，取得融資而收購目標公司的行動，屬於高度槓桿的財務操作。合併與收購(1/2)收購4合併與收購(2/2)合併吸收合併：指在兩家公司合併之後，被併的目標公司將成為消滅公司，所有的資產與負債皆由存續之主併公司吸收。新創合併：指合併的兩家公司將同時消滅，並另行登記成立一家新公司，新設立公司需承擔兩家消滅公司所有的資產與負債。合併與收購(2/2)合併5即席思考每當股市展開長線的多頭行情時，很多公司也會趕著盡速掛牌上市或上櫃，您覺得其中的理由何在？如果上市真這麼好，為何會有公司想要「私有化」？除了本節所介紹的內容外，您還能聯想到企業有哪些作為亦將影響其控制權呢？試著與同學討論看看。即席思考每當股市展開長線的多頭行情時，很多公司也會趕著盡速掛6併購的型態水平式合併造成生產上的規模經濟。提高市場占有率後產生的壟斷。垂直式合併又分為向前整合與向後整合。同源式合併同一產業中，兩家業務性質不大一樣且沒有業務往來的公司之結合。複合式合併兩家公司居於不同產業，且業務沒有往來公司間的合併。併購的型態水平式合併7企業進行併購的動機綜效的考量規模經濟垂直整合經營效率增加市場力量租稅的考量扣抵所得稅處置閒餘資金使用目標公司的負債潛能合理動機企業進行併購的動機綜效的考量租稅的考量合理動機8併購的不合理動機多角化追求成長提高每股盈餘鞏固管理權併購的不合理動機多角化9即席思考有人說併購是進入其他產業最快的財務手段，您覺得呢？請從非財務面的角度來思考這個問題。最近台華公司想要透過併購的方式來整合同業中的某一競爭強敵「台中公司」，然而財務主管老張卻極力反對，認為此案「於情於法」都不可行。您覺得老張可能的想法為何？試著去揣摩看看。即席思考有人說併購是進入其他產業最快的財務手段，您覺得呢？請10併購的成本與效益併購價值的經濟分析經濟利益＝PVAB－(PVA＋PVB)併購的淨現值＝PVAB－(PVA+PVB)－（支付現金－PVB）＝（PVAB－支付現金）－PVA＝併購利益－併購成本若併購的淨現值大於0，則併購行動就該進行；反之則否。併購的成本與效益併購價值的經濟分析11表20-4各種併購評價方法之

優缺點表20-4各種併購評價方法之

優缺點12表20-5併購投資績效的比較表表20-5併購投資績效的比較表13即席思考現金流量折現法應用於併購決策時，有沒有一些比較不一樣的地方？如果有，最大的不同在哪裡？為甚麼？假設台安公司正計劃收購一個剛成立不久的生化實驗室，想要藉專利技術進軍成藥市場。然而該實驗室除實驗成果外，並無任何營運資料。請問此實驗室的價值該如何判定？採用哪一種方法會比較好？如果市場是效率的，但兩公司的合併行為卻是不理性的，即會導致公司價值總和的減損，那麼異常報酬會是正的還是負的？請以您的直覺來回答這個問題。即席思考現金流量折現法應用於併購決策時，有沒有一些比較不一樣14目標公司的抵抗併購前的抗拒1.訂定特殊的

公司章程2.吞食毒藥丸併購後的抗拒1.說服公司股東2.買回股票3.法律手段4.資產重組5.負債重組6.反併購7.尋找「白馬騎士」8.給予「綠色郵件」目標公司的抵抗併購前的抗拒1.訂定特殊的

公司章15即席思考您覺得在一件併購案中，誰才是最大的受害者？管理者採用吞食毒藥丸的方式「同歸於盡」，是否是一種正確的作法？請分別從股東、管理者及顧客的角度來分析這個問題。即席思考您覺得在一件併購案中，誰才是最大的受害者？管理者採用16併購的會計處理權益結合法直接將兩家公司的資產依其帳面價值相加，不需作任何調整。購買法需將目標公司的資產與負債重估，以目前的市場價值入帳，而收購價格高出淨資產價值（＝資產市價－負債市價）的部分即列為商譽，與折舊費用相同，皆採「直線法」逐年攤銷，攤銷年限不超過20年。併購的會計處理權益結合法17表20-6合併的會計處理：權益結合法與購買法的差異表20-6合併的會計處理：權益結合法與購買法的差異18權益結合法與購買法之差異權益結合法資產乃依原始帳面價值結合入帳，故其固定資產總額通常較低，折舊費用亦隨之低估了；此外，也沒有商譽攤銷費用，故稅後盈餘相對會比較高。購買法將目標公司的固定資產依市場價值入帳，故折舊費用較高，且尚須攤提商譽費用，因此稅後盈餘相對會比權益結合法為低。每件併購案皆需進行下列分析，方能決定採何種會計處理方式：兩家公司的結合方式、兩家公司利益