2023年4月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

0022720234

1、【单选题】按公司分类标准来看，下列表述错误的是

无限公司属于人合公司

一人有限责任公司属于封闭公司

A:

上市公司均为股份有限公司

B:

股份有限公司、有限责任公司均属于资合公司

C:

答D:案：D

2、【单选题】下列关于子公司和分公司的表述，正确的是

两者均不具有独立法人资格

两者的债务均由其自己独立承担

A:

两者均无需专门设置董事会、监事会等组织机构

B:

两者均应办理营业执照，并依法经营

C:

答D:案：D

解析：子公司和分公司都需要办理营业执照，并按照法律规定进行经营。子公司是指由母

公司控股或全资拥有的独立法人实体，它在法律上独立于母公司，有自己的资产、负债和

经营活动。子公司需要根据相关法律法规，在注册地办理营业执照，并按照执照上的经营

范围和规定进行经营活动。分公司是指母公司在国内或国外设立的、具有独立经营业务的

分支机构。分公司也需要在注册地办理营业执照，并按照执照上的经营范围和规定进行经

营活动。分公司的经营活动通常是由母公司授权和监督的。无论是子公司还是分公司，都

需要依法办理营业执照，并遵守相关法律法规进行经营活动。

3、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定，设立股份有限公司

应当有2人以上50人以下为发起人

采取募集设立方式的，注册资本为公司章程规定的全体发起人认购的股本总额

A:

采取募集设立方式的，公司章程须经创立大会通过

B:

发起人可以用货币出资，也可以用实物、劳务、知识产权、土地使用权等出资

C:

答D:案：C

解析：在设立股份有限公司时，可以选择两种方式：一种是募集设立方式，即通过向社会

公开募集股份的方式来设立公司；另一种是不募集设立方式，即通过股东之间协商一致设

立公司。对于采取募集设立方式的股份有限公司，根据《公司法》的规定，公司章程是公

司的重要文件之一，需要经过创立大会通过。创立大会是指在公司设立前召开的会议，由

公司的发起人、出资人或者代表出资人的机构组成。在创立大会上，公司章程需要经过出

席会议的发起人或代表的多数同意才能通过。公司章程是规范公司内部组织和运作的基本

文件，包括公司的名称、注册资本、股东权益、经营范围、公司治理结构等内容。通过创

立大会通过公司章程，可以确保公司的设立和运营符合法律规定，并为公司的发展提供基

本框架和规范。

4、【单选题】有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议

必须经代表1/2以上表决权的股东通过

必须经过半数表决权的股东通过

A:

必须经代表2/3以上表决权的股东通过

B:

必须经过2/3表决权的股东通过

C:

答D:案：C

解析：依我国《公司法》第103条第2款的规定是，股东大会会议作出修改公司章程、增

加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议的，必

须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。P260

5、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾法定

年限的，不得担任公司的董事。该法定年限是

两年

三年

A:

五年

B:

十年

C:

答D:案：C

解析：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。P145

6、【单选题】公司法意义上的公司债是指

以公司作为债务人对外形成的所有债务

以公司作为发行人对外发行公司债券所形成的债务

A:

以公司作为发行人对外公开募集股份所形成的债务

B:

仅指公司向银行贷款所形成的债务

C:

答D:案：B

解析：公司法意义上的公司债是指公司作为发行人对外发行的债券，发行人承诺按照约定

的利率和期限向债券持有人支付利息，并在到期日偿还债券本金。公司债是一种企业融资

工具，通过发行债券来筹集资金，以满足企业的资金需求。债券持有人持有公司债券即持

有了公司的债权，公司则承担了相应的债务。

7、【单选题】下列主体中，依法允许发行公司债券的是

个人独资企业

合伙企业

A:

具备条件的股份有限公司

B:

所有的有限责任公司

C:

答D:案：C

解析：按我国《公司法》第120条的规定：上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易

的股份有限公司。由此可知，上市公司只能是股份有限公司而不可能是其他种类的公

司。并且，不是所有的股份有限公司都能上市，只有那些具备上市条件的股份有限公司才

能成为上市公司。P266

8、【单选题】公司当年虽有盈利，但若公司有历年遗留的尚未弥补之亏损时，依法

可将亏损递延而先行分配股利

不得将亏损递延而先行分配股利

A:

可由股东（大）会决议是否分配股利

B:

可由董事会决定是否分配股利

C:

答D:案：B

解析：非有盈余不得分配原则。这一原则强调的是公司向股东分配股利的前提条件。公司

当年无盈利时.原则上是不得分配股利的。公司当年有盈利的，也并非一定能分配股利，

因为此时还得看公司是否有历年遗留的尚未弥补的亏损。从《公司法》第166条第4款的

规定来看，公司弥补亏损和提取公积金后，税后利润有剩余的，股东才能依法定或约定比

例分配。虽有盈利，但若公司有尚未弥补之亏损存在时，则不得将亏损递延而先行分配

股利。这也是为什么我们称此原则为“非有盈余（而不是非有盈利）不得分配”的原因。

P171

9、【单选题】下列关于股权收购特点的表述，正确的是

股权收购的主体是收购方公司及目标公司

股权收购的目的是消灭目标公司的法人资格

A:

股权收购的后果是收购方与被收购方的合并

B:

股权收购的本质是股权的买卖行为

C:

答D:案：D

解析：法律性质不同。公司合并的本质是公司人格的合并;而股权收购的本质是股权的买

卖行为,不影响公司的人格。P175

10、【单选题】下列关于公司分立的表述，正确的是

公司分立是一种单方法律行为

公司分立是一种双方法律行为

A:

公司分立必须履行解散和清算程序

B:

公司分立不会影响股东的原有地位

C:

答D:案：A

解析：公司分立具有以下法律特征：（1）公司分立是一种单方法律行为。公司的分立只

要经股东所持表决权的2/3以上多数通过，公司就可以实施分立行为，除国有独资公司

需要国有资产监管机构决定外，不需要与任何第三方发生关系、签订协议。（2）公司分

立是提高公司运作效率的行为。在新设分立中，原公司必须解散和清算。如果依照正常的

公司登记程序，公司法人资格的消灭需经过公司解散和清算程序，这无疑会增加公司的

运行成本、影响公司运行效率，通过公司分立，可以使分立的公司免除这一程序，从而提

高运行效率。（3）公司分立是公司的自愿行为。在公司分立过程中，与公司的合并一

样，同样要尊重公司的自主决定。防止行政等其他机构对公司分立的非法干预。（4）公

司分立直接影响股东的地位。在公司的分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少或消

灭，相应地获得分立出来的公司的股权。P178

11、【单选题】有限责任公司的股东在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失的，

债权人可以主张其对公司债务承担

有限责任

无限责任

A:

连带清偿责任

B:

相应的赔偿责任

C:

答D:案：D

解析：《〈公司法〉司法解释（二）》第19条规定，有限责任公司的股东、股份有限公

司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人

造成损失，债权人可以主张其对公司债务承担相应的赔偿责任。P187

12、【单选题】我国现行《企业破产法》中体现“保护职工利益原则”的规定是：债权人会

议应当由

债权人的职工和工会代表参加

债务人的职工和工会代表参加

A:

担保人的职工和工会代表参加

B:

管理人的职工和工会代表参加

C:

答D:案：B

解析：职工作为公司最主要的利益相关者之一，在公司破产时，对其利益进行保护极为必

要。这一理念在我国《企业破产法》中得以体现。如为保护破产企业职工的权益，法律规

定债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，并对有关事项发表意见。P195

13、【单选题】下列财产中依法属于破产债务人财产的是

债务人基于租赁合同关系占有、使用的机器设备

债务人对外投资形成的股权及其收益

A:

债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产

B:

债务人厂房所在地周边的森林

C:

答D:案：B

解析：债务人对外投资形成的股权及其收益应当予以追收，对该股权可以出售或者转

让，出售、转让所得列入破产人财产。此外，债务人对按份享有所有权的共有财产的相关

份额，或者共同享有所有权的共有财产的相应财产权利,以及依法分割共有财产所得部分

属于债务人财产；破产申请受理后，因错误执行债务人财产而应当执行回转的财产，应

当列入债务人财产。P205

14、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定，有限责任公司的下列主体中，可以提议召

开股东会临时会议的是

总经理

职工代表

A:

监事会

B:

董事长

C:

答D:案：C

解析：依据我国《会司法》第39条的规定,代表1/10以上袁决权的股东,1/3以上的董事,

监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

15、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定，有限责任公司股东会只需经代表1/2以上

表决权的股东通过的决议是

修改公司章程

减少注册资本

A:

更换公司董事

B:

变更公司形式

C:

答D:案：C

解析：本题考查有限责任公司股东会的决议。一般情况下,普通决议的形成,只需经代表二

分之一以上表决权的股东通过。

16、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定，有限责任公司的董事会人数应为

3-13人

5-19人

A:

5-15人

B:

7-21人

C:

答D:案：A

解析：有限责任公司设立董事会，由公司股东会选举的董事3-13人组成，在组成人数上

所以有这样的幅度，是考虑了公司规模大小有所不同。

17、【单选题】某有限责任公司的股东甲拟向公司内部股东乙转让其出资。下列关于甲转让

出资的表述，符合《公司法》规定的是

甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意

甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东一致同意

A:

甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东过半数同意

B:

甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东2/3以上同意

C:

答D:案：A

解析：根据《公司法》的规定，股东甲拟向公司内部股东乙转让其出资，需要经过其他股

东的同意。在有限责任公司中，股东的出资是公司的重要组成部分，涉及到公司的股权结

构和股东权益。因此，根据公司法的规定，股东甲转让其出资给乙需要经过其他股东的同

意。根据《公司法》第三十六条的规定，有限责任公司的股东可以将其股份转让给其他

人，但是需要经过其他股东的同意。这意味着在股东甲拟转让其出资给乙的情况下，其他

股东有权决定是否同意这一转让行为。此外，根据《公司法》第三十七条的规定，股东转

让其股份的，应当按照公司章程的规定或者经公司股东会决议的规定办理。这意味着公司

章程中也可能对股东转让出资的具体程序和条件进行了规定，需要遵守相应的规定。综上

所述，根据《公司法》的规定，股东甲拟向公司内部股东乙转让其出资，需要经过其他股

东的同意，并且可能还需要遵守公司章程的相关规定。因此，表述"甲可以将其出资转让

给乙，无须经其他股东同意"是不符合《公司法》规定的。

18、【单选题】国有独资公司董事长的产生方式是

由公司职工从董事会成员中选举产生

由董事会成员选举产生

A:

向社会公开招聘

B:

由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

C:

D:

答案：D

解析：依据我国《公司法》的界定：国有独资公司是指国家单独出资：由国务院或者地方

人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。但

实际上，在法律上代表国家作为国有独资公司投资人的不仅仅是国有资产监督管理机构，

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第11条第1款、第2款的规定.除了国务院国有

资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据

本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责以外，国务院

和地方人民政府根据需要，还可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业

履行出资人职责。因此，能够作为国有独资公司法律意义上的股东还包括经政府授权的

其他部门和机构。为便于表达，本章将其统称为“国家授权投资的机构或者国家授权的部

门”。P236

19、【单选题】下列关于股份有限公司设立的表述，正确的是

股份有限公司的发起人中须有1/3以上在中国境内有住所

在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份

A:

发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

B:

发起人因履行公司设立职责造成他人损害的，无需承担赔偿责任

C:

答D:案：C

解析：当股份有限公司采取募集设立的方式时，发起人应自股款缴足之日起30日内主持

召开创立大会。创立大会也就是股份有限公司的首次股东大会。创立大会应有代表股份

总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（1）审议发起

人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监

事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价

进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作

出不设立公司的决议。创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持

表决权的过半数通过。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登

记。P248-P249

20、【单选题】根据我国现行《公司法》的规定，股份有限公司拟为公司股东或者实际控制

人提供担保的，有权作出决议的是

股东大会

董事会

A:

监事会

B:

总经理

C:

答D:案：A

解析：所谓利害关系股东表决权的剥夺是指：与表决事项有利害关系的股东，在公司股东

大会就该利害事项表决时,其表决权将被剥夺。如，按《公司法》第16条第2款、第3

款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

拟被担保的公司股东或者受拟被担保的实际控制人支配的股东，不得参加有关担保事项

的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。P260

21、【多选题】下列关于公司含义与特征的表述中，正确的有

公司是法人组织，依法享有民事权利能力和民事行为能力

公司是企业，具有营利性

A:

公司的基本构成要素为资本、章程和组织机构

B:

公司享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任

C:

答D:案：ABCD

22、【多选题】根据我国现行《公司法》的规定，股东有权查阅、复制

公司章程

股东会会议记录

A:

财务会计报告

B:

公司客户基本信息

C:

答D:案：ABC

解析：对于有限责任公司股东,《公司法》第33条规定,股东有权查阅、复制公司章程、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅

公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供

查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。“不正当目

的”包括但不限于:(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,

但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(2)股东为了向他人通报有关信息查阅

公司会计账簿,可能损害公司合法益的;(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内,曾

通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(4)股东有不正当目的

的其他情形。P135

23、【多选题】下列关于发行公司债券对公司影响的表述，正确的有

利用资金的成本较低

可以增加公司资本

A:

有利于维持现有的股权比例

B:

有利于增强发行公司的社会影响力

C:

答D:案：ACD

24、【多选题】有限责任公司变更为股份有限公司

其法人资格不中断

无须办理变更登记手续

A:

折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额

B:

如需增加公司资本，可以依法公开募集股份

C:

答D:案：ACD

25、【多选题】根据我国现行《公司法》的规定，属于有限责任公司股东会职权的有

决定公司的经营方针和投资计划

选举和更换由非职工代表担任的董事

A:

审议批准董事会或者执行董事的报告

B:

聘任或者解聘公司财务负责人

C:

答D:案：ABC

解析：我国《公司法》规定，有限责任公司的股东会行使的职权包括：（1）决定公司的

经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项;（3）审议批准董事会或执行董事的报告；（4）审议批准监事会

或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算

等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。P226

26、【问答题】简述公司与合伙企业的主要区别。

答案：(1)成立基础不同。公司成立的基础是公司章程;合伙企业成立的基础是合伙协议。

(2)法律地位不同。公司具有法人资格;合伙企业不具有法人资格。(3)法律性质不同。

公司是资本的联合;合伙企业是人的联合。(4)出资人承担的风险不同。公司股东对公司

的债务承担有限责任;合伙企业的普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任。

27、【问答题】简述公司董事、高级管理人员竞业禁止义务的含义及违反该义务的法律后

果。

答案：公司董事、高级管理人员竞业禁止义务,是指公司董事、高级管理人员未经股东会

或者股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或

者为他人经营与所任职公司同类的业务。董事、高级管理人员违反竞业禁止义务的法律后

果是,违法所得的收入应当归公司所有。

28、【问答题】简述记名公司债券转让的主要规则。

答案：(1)记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式

转让。(2)转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于公司债券存根薄。

29、【问答题】简述中外合资股份公司的法律特点。

答案：(1)具备股份有限公司的基本属性。(2)股东分属不同国籍或地区，既有境内投资

者，也有境外投资者。(3)依法设立。

30、【问答题】论破产债权的含义及其主要特征。

答案：破产债权,是指债权人所享有的能够依据国家强制力,通过破产程序从债务人的财产

中受到清偿的财产请求权。它不同于一般的债权债务关系。一般债权发生的根据可以是约

定的或法定的，而破产债权只有依照破产程序，经过债权申请，才能从破产财产中得到清

偿。破产债权的主要特征有:(1)破产债权是相对权。(2)破产债权是财产上的请求

权。(3)破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权。(4)破产债权必须是可

以强制执行的财产请求权。

31、【问答题】案例：兴兴服装有限责任公司（以下简称“兴兴公司”）是由张某、李

某、王某、赵某、孙某五人发起，于2018年3月10日正式登记成立。公司董事会由张某、

李某、王某三人组成，其中张某担任董事长和法定代表人，赵某、孙某担任监事。《兴兴公

司章程》规定：公司注册资本为200万元，五个股东每人认缴出资40万元，分两次缴纳。首

期出资各20万元，自公司成立之日起一个月内缴纳，其余20万元在公司成立后的一年内缴

清。股东分红遵从《公司法》的有关规定。2018年4月，兴兴公司在五个股东均按期缴纳

了20万元首期出资后正式开业。当年效益较好，年终每个股东获得分红10万元。2019年

2月，张某、李某、赵某各自向公司缴纳了20万元出资；王某仅在2019年3月5日缴纳了5

万元出资；孙某则在首期出资后再未缴纳出资。2019年6月，张某擅自将兴兴公司的10万

元资金借贷给其好友钱某做生意，结果因钱某生意亏损，加上钱某欠其他巨额债务，该笔借

款已无法追回。2020年1月，兴兴公司召开股东会，会议讨论2019年度年终分红方案时，

股东就应否仍平均分红出现严重分歧，会议不欢而散。2020年以后，兴兴公司受新冠肺炎

疫情等因素的影响，服装加工和销售状况不佳，开始出现亏损。20