国有企业合规管理

国有企业合规管理二、为什么要合规管理三、合规管理是什么四、怎么做合规管理一、合规起源与发展01020304目录01合规的起源与发展单击此处输入你的副标题，请尽量言简意赅的阐述观点一、合规的起源二、中国合规之路的发展历程一、合规的起源2006年，因涉嫌商业贿赂，德国当局搜查了西门子位于慕尼黑和埃尔兰根的办公室，逮捕了相关涉案人员。为了避免最坏的后果，西门子与美德两国的调查机关开展合作，同时聘请美国德普律师事务所进行了长达两年的内部独立调查。2008年，腐败案官司了结，西门子与美德两国当局达成了协议。西门子凭借着一套庞大的合规重建工作，浴火重生，也收获了世界上最完善的合规体系。（一）标志性案例：西门子公司合规之路01一、合规的起源安然公司曾是美国一家大型能源公司，是世界上最大的电力、天然气和电讯公司之一，一度位列美国500强公司的第七位。2000年营业额达到1010亿美元，拥有员工21000人，假账事件直接导致安然公司破产。0102032001年11月8日，安然公司被迫承认做了假账，1997年以来共虚报盈利6亿美元。11月28日，标准普尔将安然债务评级调低至“垃圾证券”级。公司市值从高峰时的800亿美元跌至2亿美元。同日，安然欧洲分公司申请破产，两日后美国安然公司也提出破产保护申请。公司留守人员负责进行资产清理，执行破产程序以及应对法律诉讼。12月2日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。（一）标志性案例：安然公司破产案安然公司的破产事件导致美国行政监管机构开始建立实质性的企业监管机制，加强了对企业的内控机制和合规管理体系。01一、合规的起源01（二）合规在其他国家的发展之路2010年世界经济合作与发展组织（OECD）发布了《内部控制、企业道德及合规最佳实践指南》，对成员国和跨国企业提出了预防腐败行为的要求，并确立了有效合规的十二项准则。2011年英国通过《反贿赂法》确立了一种“商业组织预防贿赂失职罪”；2013年通过《犯罪与法院法》2013年巴西颁布《巴西新反腐败法》，也被成为“清洁公司法”2015年韩国通过《关于禁止接受不当请托和财物的法案》2016年法国通过《萨宾第二法案》根据这一法案，法国在全世界率先建立了强制合规制度，对于那些用工人数超过500人，营业收入超过一亿欧元的企业，一律要求其建立合规机制，对于符合上述要求而不建立合规机制的企业，法国反腐败局有权对企业及其高管进行持续不断的罚款。随着跨国公司全球化经营，合规体系逐渐全球化。二、中国合规之路的发展历程（一）中国合规之路的发展阶段——国家层面始于金融业监管：2006年银监会发布《商业银行合规风险管理指引》发布，保监会颁布《保险公司合规管理指引》第一阶段2014年商务部《贸易政策合规工作实施办法（试行）》2015年国家税务总局发布《税收政策合规工作实施办法（试行）》第二阶段2015年12月发布《关于全面推进法治央企建设的意见》，并组织中国石油等五家中央企业开展试点。第三阶段2017年12月国家质监总局等部门联合发布等同于采用国际标准的国家标准《合规管理体系指南》。第四阶段2018年1月国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》。第五阶段01二、中国合规之路的发展历程（二）惨痛教训：中兴通讯事件

据美国商务部网站的信息，中兴通讯在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗制裁的情况下，仍将内含美国制造软件产品出口到伊朗。2013年，在美国对中兴调查期间，为规避美方监管，中兴找到了一家无锡公司作为隔断公司，替中兴跟伊朗做出口。2016年中兴向美国提出和解，美国政府聘用第三方进驻中兴调查。中兴公司在调查的过程中，试图隐瞒相关信息。美国政府认定中兴通讯串谋非法出口、阻挠司法以及向联邦调查人员做出虚假陈述，为此中兴向美国支付约62亿元罚金。在处理整个事件过程中，包括CEO在内的中兴通讯三位高管被迫辞职。中兴事件暴露出中国企业管控合规风险的能力滞后、企业合规管理体系存在明显漏洞。在全球化进入新阶段，这是一个重大隐患。01二、中国合规之路的发展历程（二）惨痛教训：同仁堂瓶装蜂蜜事件2018年12月15日晚江苏电视台“南京零距离”栏目曝光北京同仁堂蜂蜜的一家受委托生产企业涉嫌回收过期蜂蜜、更改生产日期。企业宣称是“退给蜂农养蜜蜂”，然而记者发现，回收后的蜂蜜被倒入大桶，送入原料库。事件发生后：1.同仁堂蜂业董事长、总经理、副总经理等均被予以免职、11人被给予党纪政务处分。2.盐城市滨海县市场监管局对同仁堂蜂业处以罚款人民币1408.8万元。3.北京市大兴区食药局给予同仁堂蜂业吊销食品经营许可证,自处罚决定作出之日起五年内不得申请食品生产经营许可,有关涉事人员自处罚决定作出之日起五年内不得申请食品生产经营许可,或者从事食品生产经营管理工作、担任食品生产经营企业食品安全管理人员。01企业作为一个追求利润的商业主体，自身没有建立合规管理体系的天然动力二、中国合规之路的发展历程01（二）中国合规之路的发展阶段——地方层面2020年7月15日中电联科技开发服务中心开始编制《电力企业合规管理体系实施指南》，合规管理将由中央企业逐步落实、细化至行业。02为什么要合规管理单击此处输入你的副标题，请尽量言简意赅的阐述观点一、建设法治国企的要求二、助力企业可持续发展三、增强企业的竞争力四、豁免企业的法律风险一、合规是建设法治国企的要求02合规有助于国有企业巩固以往开展全面风险管理体系建设、内控体系建设的成果，运用底线思维保障企业合规经营，有力支撑“法治国企”目标的实现。

进入新时代，国有企业深入推进依法经营，加快提升合规管理水平是落实国家全面依法治国战略，建设法治国企的重要内容，是实现国有资产安全稳固的内在需要。是国家能源集团提出的“到2022年，总体管理能力达到世界一流水平”的内在要求。二、合规助力企业可持续发展合规帮助企业可持续发展，最大限度的发展

一个不合规不建立合规机制的企业早晚会出事

与中兴当时的决策相反，吉利公司接到伊朗的1500辆沃尔沃轿车的订单后，内部审议中，管理层根据合规部门做出的交易风险报告，否决掉该交易。吉利也在谋求海外发展，无法隔断伊朗交易风险，就会对吉利的海外布局产生威胁。吉利的合规部门没有成为摆设，为吉利避免了重大经营风险。02三、合规增强企业的竞争力02合规保证公司和个人行为的可预测性，增强企业的竞争力；获得更多的市场；取得更高的准入门槛。企业自身要发展壮大，合资合作及投资必不可少,在与跨国企业、大公司合作时,对方普遍要求必须接受对方合规体系、建立合规体系。2013年东方物探与另一家外国公司经多次磋商谈判成立合资企业,签约时对方发现东方物探未建立合规体系,遂即拒绝签约。四、合规豁免企业的法律风险02四、合规豁免企业的法律风险02

合规可以豁免企业的责任、避免公司因员工个人或第三人违规而承担责任。兰州雀巢公司的员工公然向医院妇产科购买婴幼儿的信息，推销产品婴幼儿奶粉，购买信息的员工因侵犯公民个人信息收到刑事处罚。此案中，兰州法院只判罚了雀巢公司的员工，并没有认定雀巢公司犯罪，原因是法院认可“雀巢公司禁止员工从事侵犯公民个人信息的违法犯罪活动”的规定，认定雀巢公司制定和实施了较为完善的合规制度，将员工个人的违法行动与该公司的范围犯罪进行了有效划分，从而避免了公司因员工个人行为而陷入单位犯罪的不利境地。03合规管理是什么单击此处输入你的副标题，请尽量言简意赅的阐述观点一、合规二、合规管理三、合规管理的现状与难点四、

国企合规管理的理念一、合规03（一）合规的含义国资委《中央企业合规管理指引（试行）》第二条：本指引所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。（二）合规的法律依据1.1993年《公司法》第十四条规定，公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。这是法律关于“合规”最早的表述。2.现行《公司法》第五条：公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。一、合规03

1对于党内法规、法律、法规、政策、行政命令、行业、产业规定的遵守。2对于和客户、商业伙伴、供应商、分包商之间合约的遵守。3对于企业内部的规章制度、内部政策、制度、流程、纪律、守则、规定的遵守。4对于良心、诚信伦理道德的遵守。（三）合规规范渊源的四个层面

04合规风险回避（底线）03合规要求（外部规范）02合规承诺（内部规范）01原则（四）合规规范体系的四个维度一、合规031.国际标准化组织(ISO)19600:2014《合规管理体系指南》标准。2.中国GB/T35770-2017《合规管理体系指南》国家标准。一、合规——（四）合规规范体系的四个维度034国家法律法规或监管规定有明确合规要求ADBC导致公司商誉损失或主要负责人、直接负责人遭受法律制裁、监管处罚或党纪追责风险源自国家监管部门（行政、司法、监察等部门），而非来自于客户、供应商等相关方要义在于是否满足合规要求而不以是否产生后果或后果的严重程度为触发条件。国有企业合规风险判定的四个条件合规底线（风险回避）一、合规——（四）合规规范体系的四个维度03304合规要求（外部规范）05法院判决或行政决定010203导致外部责任的其他规范……党内法规法律法规行政许可、执照或其他授权监管命令或指导一、合规——（四）合规规范体系的四个维度03ABCD企业组织方针企业内部程序行业性的自律规则非强制性产业标准合规承诺（内部规范）2一、合规——（四）合规规范体系的四个维度03合规的基本原则诚实信用公平交易个人权利保护公序良俗国有资产保护1……………………合规管理的含义本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括合规管理制度制定、合规风险管理、合规审查、考核评价、合规培训、合规计划与合规报告等有组织、有计划的管理活动。（江苏省《省属企业合规管理指引》）03二、合规管理“从高层做起”“人人有责”“全员参与”的一种管理理念覆盖公司治理、经营管理等全领域和全过程，包括事前预警、事中控制和事后问责整改的相互衔接的一套管理体系主动避免违规事件发生、主动发现并采取措施纠正已经或正在发生的违规事件，有效避免或降低违规事件影响的一套管理机制合规部门与业务部门高效配合、协同管理的一种管理方式公司应对内外部环境不断变化，持续改进和螺旋上升的管理过程32145三、合规管理的现状与难点03（一）中国企业合规管理现状德勤（中国）《依法白皮书之六》的调研报告，2017三、合规管理的现状与难点03（一）中国企业合规管理现状中国企业合规管理存在“四个缺乏”缺乏合规意识ADBC缺乏系统性缺乏组织性缺乏有效性合规管理常常让位于业务拓展各自为阵，没有统一规划，合规管理体系严重不完整管理组织架构，没有明确合规管理机构，配备合规管理分散，未形成统一完善的工作体系缺乏合规管理技术和经验，针对性和实效性不强违规事件时有发生，合规管理效果难以体现1.中央企业集团全部建立总法律顾问制度2.重要子企业总法律顾问制度设置比例超过90%3.中央企业已全部成立合规委员会。4.法务人员达到3.2万人，专业化率超过80%三、合规管理的现状与难点03（二）国有企业合规管理体系建设的难点1.国有企业现有与合规管理有关的管理体系依据是《关于新形势下党内政治生活的若干准则》和《中国共产党党内监督条例》党内监督体系企业内部监督体系法律风险防范体系全面风险管理体系企业内部控制体系依据是《国有企业法律顾问管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第6号）依据是2008年财政部等《企业内部控制基本规范》以及2010年发布的《企业内部控制配套指引》依据是2006年国资委《中央企业全面风险管理指引》依据是国务院《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》三、合规管理的现状与难点03（二）国有企业合规管理体系建设的难点2.国有企业多体系并行存在的困境每个管理体系都要求检查、考核评价、提交定期管理报告等每个管理体系都有信息化需求，企业为此建设和运行多套甚至几十套不兼容的信息系统各体系的分管领导、管理部门不同每个体系工作标准不一，工作对象存在交叉和空白四、国有企业合规管理的理念——“大合规”理念03摒弃过去体系建设做加法的老做法，引入体系融合做减法的新思路。构建“大合规”管理体系，以优化整合既有管理系统和资源、杜绝重复建设和管理资源的浪费为前提。合规管理体系的融合分为两阶段：第一阶段的目标是维持合规相关管理体系并行的情况下，理清管理界面和接口、避免相互交叉和冲突、实现资源的集约和共享；第二阶段的目标是进行体系的融合，逐步实现合规相关管理体系一体化。下面重点谈一下第一阶段的几组关系处理。（一）践行“大合规”理念，构建“大合规”管理体系“大合规”管理体系，是以体系融合为主线，以规章制度管理为抓手，以合规审核为重点，以依法治企为目标的管理体系。四、国有企业合规管理的理念——“大合规”理念03（二）践行“大合规”理念，正确处理几组关系大合规合规与内控合规与法律风险防范合规与纪检监察合规与审计04如何做合规管理一、前期预防二、过程监控三、评价反馈四、机制保障04合规管理体系流程图确定合规管理体系范围领导的承诺、合规团队的独立性，合规团队有适当的资源和权限识别合规义务，评估合规风险确定合规方针确定内外部问题确定相关要求良好治理原则管理不合规并持续改进绩效评价和合规报告实施策划和合规风险控制策划解决合规风险并实现目标实施改进评价维护制定建立建立合规管理组织架构AEBDC明确合规管理机构职责识别合规义务，评估合规管理风险制定风险应对措施建立合规管理制度1前期预防04一、建立合规管理组织架构04党委纪委股东会监事会董事会合规管理办公室经理层总法律顾问合规管理委员会法务部营销部物资部建设部互联网部……安保部审计部财务部监察部合规管理负责人设在法务部主任：董事长、总经理副主任：分管副总、总法律顾问第一道防线：业务部门第三道防线：安检、审计、风控和监察第二道防线：合规牵头部门各部门安排一名合规人员合规部门设置的模式模式一：设立独立的“合规部”eg.西门子模式二：法律部+合规部==法律合规部eg.中国中铁公司模式三：法律+审计+风险管理+合规==法律合规部eg.招商局集团

模式四：GRC（公司治理、风控和合规部）eg.大众汽车与上汽大众公司0401合规部门设置要素02独立性03较高的管理权限和汇报层级较强的法律职业属性合规部门设置要素独立性正式地位全面负责企业合规风险管理避免职责利益冲突能够获取信息并能接触相关人员独立于业务和财务部门独立预算保障科学的激励考核机制0404问题的预防者，优于问题的解决者曲突徙薪较高的管理权限和汇报层级没有机会中兴合规管理办公室公司内部合规系统存在重大管理漏洞报告提交董事会审议CEO或者销售部门拥有决策的权力可以轻易突破合规管控。04机构合规管理职责党委会/-股东会（一）全面领导、统筹推进合规管理工作；（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；（三）研究合规管理负责人人选、合规管理（牵头）部门设置；（四）对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；（五）对合规管理的重大事项研究提出意见；（六）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。董事会（一）推动完善合规管理体系、统筹协调企业合规管理工作；（二）批准企业合规管理战略规划、基本制度及年度报告；（三）决定合规管理负责人的任免；（四）决定合规管理（牵头）部门的设置和职能；（五）研究决定合规管理有关重大事项；监事会（一）监督董事会的决策与流程是否合规；（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）向董事会提出撤换企业合规管理负责人的建议；经理层（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；（二）拟定合规管理具体制度；（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到有效执行；（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；（五）及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；（六）章程或者经董事会授权的其他合规管理职责。（一）合规管理职责（法人治理机构）04二、明确合规管理机构职责（二）合规管理职责（合规管理负责人）机构合规管理职责总法律顾问（公司高级管理人员）（一）组织制订合规管理战略规划；（二）参与企业重大决策并提出合规意见和建议；（三）召集和主持合规管理联席会议；（四）领导合规管理（牵头）部门开展工作；（五）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；（六）组织起草企业合规管理年度报告；（七）章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。04二、明确合规管理机构职责机构合规管理职责法律实务机构（合规部）（一）研究起草合规管理计划、基本制度；（二）持续关注法律法规变化，组织开展合规风险管理；（三）参与企业重大事项合规审查；（四）组织开展合规检查与考核评估，对制度和流程进行合规性评价，督促整改和持续改进；（五）参与业务部门对重要商业伙伴的合规调查；（六）指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作；（七）受理职责范围内的举报，组织或参与对举报事件的调查，并提出处理意见和建议；（八）组织或协助业务部门、人力资源部门合规培训；（九）章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。04（三）合规管理职责（合规管理部门）二、明确合规管理机构职责机构合规管理职责业务管理部门（主管部门）各业务部门是合规管理的主管部门，是合规风险管理的责任主体（一）负责管理本部门的合规工作；（二）负责完善本部门的制度和流程；（三）积极开展本部门工作领域合规风险识别和隐患排查等工作；（四）积极配合合规部门开展的各项合规工作。04（四）合规管理职责（业务管理部门）二、明确合规管理机构职责04三、识别合规义务，评估合规管理风险（一）建立专业部门风险库（静态）部门通用制度重点领域制度名称法律法规风险点名称法律风险/事件引发法律后果应对措施（或法律意见）财务部通用制度财务税收（国资保护）国家能源投资集团有限责任公司金融业务风险管理办法《中央企业全面风险管理指引》、《银行业、金融机构全面风险管理指引》、《企业集团财务公司全面风险管理指引》、《中华人民共和国民法典》变更银行账户未及时告知相对方的义务违反《中华人民共和国民法典》509条：根据交易习惯履行通知的义务，未能及时告知向对方公司账户信息的变更情况由于公司账户变更，付款方未能依约履行付款义务，公司无法追究付款方的逾期履行责任1.变更银行账户后，应及时向与公司有关的付款方履行告知银行账户变更的义务。2.变更通知应当以书面方式送达，以确保付款方已收悉，并有收款方对通知的确认。部门

制度

法律法规

法律风险

四个要素的合规风险库03管理人员、重要风险岗位人员以及海外人员重点人员制度制定环节、经营决策环节以及市场运营环节重点环节公司治理；合同管理；市场交易；商业伙伴；财务税收；知识产权；信息安全；劳动用工；安全环保；产品质量；礼品与商务接待；社会捐赠与赞助；其他需要重点关注的领域。重点领域321三、识别合规义务，评估合规管理风险（二）建立重点领域、重点环节、重点人员风险识别机制（动态）041制作业务流程图3描述现有制度规定5确定具体合规内容4评估有效性，确定风险点2识别各节点责任主体策划解决合规风险并实现目标动态风险识别五步法三、识别合规义务，评估合规管理风险八项权利重灾区的风险识别审核权市场与客服销售权人事权采购权放行权计量权财务权拥有关键信息评估合规管理风险举例不合规行为=权力+不良动机+业务机会第一步

制作业务流程图第二步

识别各节点责任主体（权力清单）第三步

描述现有制度规定第四步

评估有效性，确定风险点第五步

确定具体的合规内容04四、制定合规管理制度合规风险识别预警合规事件应对处置合规审查合规监督与问责强制合规咨询…………合规管理制度合规管理评估机制04合规检查对公司经营管理活动是否符合规则要求所进行的检查活动。合规检查应贯彻“标准统一、人员互助、信息共享”的要求：即相同的检查事项应当执行同等的检查标准，开展检查工作应当统筹使用相关业务部门的检查人员，检查工作底稿、报告等资料应当实现部门间的共享ADBC合规审核合规管理部门依据规则