西宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的的商誉减值测试所涉及的青海西钢矿冶科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额项目资产评估报告

西宁特殊钢股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告西宁特殊钢股份有限公司商誉减值测试项目资产评估报告目 录声 明 1摘 要 2资产评估报告 3一、委托商誉资产组相关当事人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报使用人概况 3二、评估目的 7三、评估对象和评估范围 7四、价值类型 8五、评估基准日 9六、评估依据 9七、评估方法 八、评估程序 13九、评估假设 15十、评估结论 15十一、特别事项说明 16十二、资产评估报告使用限制说明 17十三、资产评估报告日 18资产评估报告附件目录 19网址：\hhttp://www.caa—电话：010—88395166传真：010—88395661邮编100044地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层\h邮箱：zhongtianhua@网址：\hhttp://www.caa—电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：100044网址：\hhttp://www.caa—电话：010—88395166传真：010—88395661邮编：1000449B113\hzhongtianhua@PAGE10声 明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和评估对象可实现价格的保证。独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或在偏见。八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。西宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的的商誉减值测试所涉及的青海西钢矿冶科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额项目资产评估报摘 要中天华资评报字（2024）第10303号特殊钢股份有限公司合并青海西钢矿冶科技有限公司形成的包含商誉资产组的可收回金额进行了评估，为拟进行的商誉减值测试的行为提供价值参考依据。具体评估范围以钢股份有限公司提供的资产评估申报表为基础。评估基准日为2023年12月31日。本次评估的价值类型为可收回金额。估结论。根据以上评估工作，在评估前提和假设条件下，得出如下评估结论：截至评估基准日2023年12月31日，西宁特殊钢股份有限公司因收购青海西钢矿冶科技有限公司所形成的包含商誉资产组账面价值为219,967.70万元，可收回金额为182,916.17万元。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。西宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的的商誉减值测试所涉及的青海西钢矿冶科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额项目资产评估报告中天华资评报字（2024）第10303号西宁特殊钢股份有限公司：西宁特殊钢股份有限公司合并青海西钢矿冶科技有限公司形成的包含商誉资产组在2023年1231现将资产评估情况报告如下：他资产评估报告使用人概况也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。（一）委托人简介：1. 企业名称：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）2. 股票代码：600117.SH3. 企业性质：其他股份有限公司（上市）4. 注册资本：325511.4857万元人民币注册地址：青海省西宁市柴达木西路52号法定代表人：丁广伟7. 成立日期：1997年108日营业期限：1997年108日至无固定期限经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；黑色金属铸造；金属材料（不含特种设备制造（（不含危险化学品等需许可审批的项目总质量4.5吨及以下（除网络货运和危险货物（不含许可类化工产品（不含许可类化工产品（除生产性废旧金属（除依法须经不含危险货物经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。历史沿革1997108得统一社会信用代码为916300002265939457《企业法人营业执照》。西宁特殊钢股份320,000,000.00元。经股东大会和中国证监会（证监公司字[2000]27号）批准，西宁特钢分别于19993月、2000619981999及配股后，公司股本变更为人民币582,220,000.00元。经中国证监会证监发行字[2003]882003年8200610490,000,000.002006年中期利润分配方200768日，西宁特钢股本变更为人民币741,219,252.00元。经中国证监会证监许可[2016]11292016月303,899,0005.761,750,458,240.00201617日，西宁特钢注册资本变更为人民币1,045,118,252.00元。根据《西宁特殊钢股份有限公司关于资本公积转增股本事项实施的公告》，西宁特钢总股份由1,045,118,252.00股增至3,255,114,857.00股，即注册资本1,045,118,252.00元变更为人民币3,255,114,857.00元。013份有限公司控股股东将由西宁特殊钢集团有限责任公司变更为天津建龙钢铁实业有限公司，公司实际控制人将由青海省政府国有资产监督管理委员会变更为张志祥先生。（二）商誉资产组相关当事人简介：企业名称：青海西钢矿冶科技有限公司（以下简称：“矿冶科技”）52号法定代表人：张伯影注册资本：10000（非自然人投资或控股的法人独资）6. 成立日期：2018-9-307. 经营期限：2018-09-302038-09-29主要经营范围：一般项目：科技中介服务；钢、铁冶炼；金属材料销售；矿（不含危险化学品等需许可审批的项目（（不含危险货物依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。历史沿革20189月出资设立。20193月，西宁特殊钢股份有限公司将其51.00%19.5%股权分别转让于西宁特殊钢集团有限2019月西宁特殊钢集团有限责任公司将持51.00%20231220015矿冶科技成为西宁特钢的全资子公司。截至评估基准日2023年12月31日，矿冶科技公司的股权结构如下表：股东名称出资额（万元）持股比例西宁特殊钢股份有限公司10,000.00100.00%合计10,000.00100.00%企业介绍矿冶科技的主要产品为生铁及铁水。其生产主要根据其母公司西宁特钢的需求量确定其生产计划，并销售给西宁特钢进行特殊钢冶炼。财务状况矿冶科技公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：金额单位：人民币万元项目20231231日20221231日20211231日20201231日项目20231231日20221231日20211231日20201231日资产总额236,611.41338,131.12382,250.56332,294.04负债总额252,930.38314,959.33337,270.97311,549.77净资产-16,318.9723,171.7844,979.6020,744.27项目2023年度2022年度2021年度2020年度营业收入191,901.67342,939.01544,190.61400,262.29利润总额-4,991.83-22,432.834,524.59-27,167.59净利润-24,613.94-22,432.8324,146.70-27,167.59以上财务数据来自矿冶科技公司财务报表，其中：2020（特殊普通合伙具了大信青审字（2021）000442021（特殊普通合伙具了大信青审字（2022）000662022（特殊普通合伙具了大信青审字（2023）00075评估基准日财务数据为由委托人西宁特殊钢股份有限公司提供的截至评估报告主要会计政策税种计税依据税种计税依据税率增值税销项税额应税收入税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税13.00%、6.00%城市维护建设税应交流转税7.00%教育费附加应交流转税3.00%地方教育费附加应交流转税2.00%企业所得税按应纳税睡所得额的计缴25.00%印花税按照购销、借款合同金额0.3‰、0.5‰房产税自用房产按（房产原值+依据税法规定折算的地价款）的70%计缴1.20%（三）委托人和商誉资产组相关当事人之间的关系委托人西宁特殊钢股份有限公司系商誉资产组相关当事人青海西钢矿冶科技有限公司的控股股东。（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况资产评估委托合同无约定的其他资产评估报告使用人。二、评估目的本次评估目的为对西宁特殊钢股份有限公司合并青海西钢矿冶科技有限公司形份有限公司拟进行商誉减值测试提供参考依据。三、评估对象和评估范围（一）冶科技有限公司形成的包含商誉资产组的可收回金额。（二）167,516.9352,450.77219,967.70万元。上述包含商誉的资产组由西宁特殊钢股份有限公司及审计师共同确认。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（三）商誉的形成过程20236公司100%（的持股比例为（评报字（2023）1342号）中评估值作为参考，净资产评估值为-107,940.45万元。无偿让渡给西宁特钢，无偿受让股权的条件为（1）西宁特钢以不超过57,821,330股转增股票用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务，股票抵债价格为7.99元/股。（2）西宁特钢以不超过214,345,256.20元的现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务。20231220(2023)015341,842,814.62元确认合并成本。20231231=合并成本-取得的可辨认净资产公允价值份额+评估增值对应的应纳税暂时性差异调整=341,842,814.62-（100,000,000.00+776,668,880.24-1,059,333,756.93）+0=524,507,691.31元（（2023）第1342号截至评估基准日2023年12月31日，合并报表中该项商誉账面值为524,507,691.31元。（四）评估范围的确定8号-资产减并取得了一致的意见。8号-础进行相关商誉的测试。截至评估基准日2023年12月31日，纳入评估范围的包含商誉的资产组构成如下：金额单位：人民币元名称20231231日账面价值评估增值金额评估增值累计摊销金额西宁特殊钢股份有限公司合并报表反映的账面金额固定资产1,675,169,261.081,675,169,261.08不含商誉的资产组合计1,675,169,261.081,675,169,261.08商誉原值524,507,691.31524,507,691.31减：商誉减值准备包含商誉资产组合计2,199,676,952.392,199,676,952.39（五）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（六）利用或引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。无。四、价值类型根据评估目的，确定评估对象的价值类型为可收回金额。可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。五、评估基准日资产评估委托合同约定的评估基准日为2023年12月31日。选定该基准日是委托人根据企业会计准则中有关商誉减值测试的要求确定的。本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。六、评估依据（一）法律法规依据《中华人民共和国资产评估法》（46）；《中华人民共和国民法典》（2020528日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；（20181026日根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；（20191228）；《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；（〔2016〕36号）；（201939号）；《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（证监会公告[2023]64号）；其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。（二）评估准则依据《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；（202130号。（三）权属依据机动车行驶证；重要资产购置合同或凭证；其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。（四）取价依据《基本建设财务规则》（81号）；《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；矿冶科技公司提供的历史经营数据；矿冶科技公司未来年度经营预算资料；评估人员现场座谈、勘察记录；评估人员市场调查所了解、收集的资料；其他相关资料。（五）其他参考依据1. 2020》（中评协[2020]31号）；号——（中评协[2020]37号）；《企业会计准则—基本准则》（76号）；8号—资产减值》；39号—公允价值计量》；20号—企业合并》；8号—商誉减值》；《关于西宁特殊钢股份有限公司收购青海西钢矿冶科技有限公司包含商誉资产组范围的确认》；《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；wind资讯相关数据；其他相关资料。七、评估方法8号--与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉的资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。(一) 公允价值减去处置费用后的净额根据《企业会计准则第8号--资产减值》第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估易价格或者结果进行估计。(二)预计未来现金流量现值介绍8号--金额。8号--回金额。本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额，以被评估资产的公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值确定可收回金额。5此前提下，采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现未来现金流量的现值。按照确定可收回金额的孰高原则，本次评估拟采用预计未来现金流量的现值确定包含商誉资产组的可收回金额。预计未来现金流量现值模型如下：基本模型：P：评估对象预计未来现金流量现值式中：Ri：详细预测期第i年的预计息税前现金流量Rnr：税前折现率n：未来预测收益期收益指标本次评估，息税前现金流计算公式如下：息税前现金流＝息税折旧摊销前利润（EBITDA）－营运资金增加－资本性支出收益期本次确定的包含商誉在内的资产组为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。折现率8号-未来现金流现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算量的预测基础相一致。计算加权平均资本成本（WACC），即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：ra=式中：t：所得税率Wd：评估对象的债务比率We：评估对象的股权资本比率re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）re＝rf+βe×（rmrf）+ε式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；εβe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。税前折现率的计算方式：依据国际会计准则IAS36-BCZ85同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：式中：其中，Ri：详细预测期税前自由现金流量r：税前折现率RaiRan八、评估程序北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的包含商誉资产组的可收回金额进行了评估。主要评估程序实施如下：(一) 明确前期事项，接受评估委托与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，就各方的权利、义务等达成协议，签订《资产评估委托合同》。(二) 编制评估计划，展开现场调查对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。前期准备评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导商誉资产组相关当事人相关人员对评估范围内包含商誉的资产组进行初步自查及准备评估资料。资产核实指导商誉资产组相关当事人相关人员进行填报及相关资料的准备与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的申报表及其填写要求、资料清单等进行填报，同时准备收集相关资料。初步核对商誉资产组相关当事人提供的评估申报表馈给企业进行补充、修改、完善。现场调查结合本次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行核查，对主要资产进行现场调查，如询问、访谈、核对、监盘、勘察等；对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。尽职调查进行必要的尽职调查，主要内容如下：权和经营管理结构；了解评估对象以往的评估及交易情况。了解商誉资产组相关当事人的资产、财务、生产经营管理状况；了解其经营计划、发展规划；了解影响商誉资产组相关当事人生产经营的宏观、区域经济因素；了解商誉资产组相关当事人所在行业的发展状况与前景；其他相关信息资料。(三) 收集整理评估资料评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其估申报表及其他重要资料进行确认。评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。(四)评定估算及出具评估报告评估人员针对包含商誉资产组的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应估报告。遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核，在不影响对评告。(五) 整理归集评估档案编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。九、评估假设（一）一般假设交易假设假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。公开市场假设指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。持续经营假设假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。（二）特别假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。假设评估基准日后商誉资产组相关当事人的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一