国内上市公司股权激励制度与案例研究

国内上市公司股权激励制度与案例研究类不：行业公司类课题研究人：张弘选送单位：联合证券有限责任公司

国内上市公司股权鼓舞制度与案例研究内容提要近20年来，境外公司高级治理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权打算为代表的长期鼓舞机制的进展专门迅速。本报告认为，股权鼓舞制度得以普遍推广的全然缘故，在于克服了以工资、奖金为核心的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限。报告从国内企业股权鼓舞探究为动身点，分析了早期、近期上市公司股权鼓舞特点，以及股权分置改革中上市公司股权鼓舞的专门性，结合最近中国证监会出台的《上市公司股权鼓舞治理方法》（试行），总结了上市公司股权鼓舞的具体方案设计中须关注的重要环节与内容，并提出了进一步推进国内上市公司股权鼓舞进展可能面临的几个咨询题及解决思路。

目录1.股权鼓舞是克服差不多工资和年度奖金局限的制度安排 32.国内上市公司对股权鼓舞制度的探究 52.1早期股权鼓舞探究 52.2近期股权鼓舞探究 92.3股改公司股权鼓舞案例 123.股权鼓舞具体方案设计 163.1鼓舞模式创新 163.2资金安排创新 183.3严格与规范的决策程序 193.4克服“不平稳”观念 203.5股权鼓舞不能完全代替MBO 204.股权鼓舞制度推进中的可能咨询题 214.1违规行为的约束与事后处理 214.2税务与会计制度的跟进 224.3薪酬委员会制度的有效性及规范运作 234.4绩效体系的标准化与规范化建设 234.5完善经理人市场的借力 24参考文献 28

近20年来，境外公司高级治理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权打算为代表的长期鼓舞机制的进展专门迅速，这使以差不多工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，已面临着股票期权打算等长期鼓舞机制的冲击，后者是对现代企业制度中托付—代理机制下治理层鼓舞与约束机制的探究，它使高级治理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有专门重要的地位。在国内，经历过承包制、年薪制、治理层持股等多种形式的治理层鼓舞之后，于近期推出了《上市公司股权鼓舞治理方法》（试行）（以下简称《方法》），是对上市公司长效鼓舞的规范，高级治理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。1.股权鼓舞是克服差不多工资和年度奖金局限的制度安排目前不管在国内或是境外，公司高级治理人员薪酬依旧要紧来源于“差不多工资、奖金、长期鼓舞机制、福利打算”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的全然性差异。传统薪酬制度以差不多工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。然而，不管是差不多工资或是年度资金，均是用于回报高级治理人员现期或上期对公司的奉献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评判，差不多工资一样情形下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次依照企业、职员业绩与相似人才酬劳情形进行评估，过往绩效占相当比重。目前，差不多工资与年度奖金是企业高级治理人员的基础性收入，在国内仍依旧绝大部分国内企业高级治理人员的最重要收入来源，但差不多工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期进展面临着不利局面。我们采纳一个专门极端的案例来讲明这种不利局面存在的可能性：当治理层考虑是否培养阻碍公司以后进展的重大项目时，就面临着“上该项目必定造成当期费用大幅上升，进而阻碍当期利润”、“项目成功之后，以后连续进展后劲十足”如此一对矛盾，在治理层任期有限且鼓舞机制不到位的情形下，从治理层自身利益动身，不能排除“延缓、搁置某些重要的风险项目”的可能，因此可能舍弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利阻碍然而有利于公司长期进展的打算。正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评判的局限，公司需要设立新型鼓舞机制，将高级治理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓舞高级治理人员更多地关注公司长期连续进展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。股票期权打算确实是目前境外普遍采纳的长期鼓舞机制之一，这构成新型薪酬制度的核心。2.国内上市公司对股权鼓舞制度的探究对国内上市公司而言，良好的股权鼓舞机制可将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少治理者的短期行为，使其更加关怀企业的长远进展；同时也有助于克服“部分公司在实施过程中显现过度分配的倾向”、“减轻60岁现象的危害”以及“相应的决策程序和信息披露缺少应有规范”，因此即上市公司股权鼓舞政策在较长时刻未能明朗，但对股权鼓舞制度的探究激情仍相当高涨。2.1早期股权鼓舞探究股权鼓舞制度在境外被普遍采纳，但国内仍未广泛推广，仅部分地区与少数企业依照各自特点、当地社会经济环境，在总结传统鼓舞模式基础上，进行了尝试和探究。如武汉市国有资产经营公司推出的鼓舞方案，将年薪制与股票相结合（实际上将大部分奖金转成股票）；上海在鼓舞打算中引入了虚拟股票概念，规避了政策障碍；深圳实施了经营成果换股权的方式，将经营者收入和企业效益相连。股权鼓舞在政策不明朗，上市公司股权鼓舞推进专门缓慢。有关机构统计了截止2003年底之前推出鼓舞打算的上市公司，有112家公告采取或拟采取相关鼓舞措施，占到当时所有上市公司的8.72%。这一比例较全球500强大企业施行股权鼓舞的比例要低专门多，但股权鼓舞差不多开始了前期探究试行。回忆近年来股权鼓舞制度在国内的实践（不限于上市公司），对治理层股权鼓舞大致能够分为几种模式：①期股奖励模式期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权鼓舞方法（也有称为业绩股票）。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层治理人员。相关案例如电广传媒，该公司从年度净利润中提取2%作为董事会成员、高层治理人员及有重大奉献的业务骨干的鼓舞基金，用于为鼓舞对象购买公司流通股，并做相应冻结，离职半年后能够抛出。目前采纳这种模式还包括金陵股份、光明乳业、泰达股份、佛山照明等上市公司。②股票期权模式股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权鼓舞模式。然而，由于目前国内证券市场关于股票期权制度上的滞后。就上市公司而言，A股上市公司成功实施的比较少，成功实施股票期权制度的仅是部分在港上市的企业，如联想集团和方正科技等。③股份期权模式由于我国绝大多数企业在现行法律框架内不能解决“股票来源”咨询题，因此一些地点采纳了股份期权模式这种变通做法，该模式实际上是股票期权改造模式。北京市是这种模式的设计和推广者，因此又曾被总结为“北京期权模式”，该模式可总结如下：经出资人或董事会同意，高管能够群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一样不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1:4倍确定，三年任期届满且完成协议指标，再过两年后可按届满时的每股净资产变现。北京期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期阻碍再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。④虚拟股票期权模式虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金给予的延期支付，并把奖金转换成一般股票，这部分股票享有分红、转增股等权益，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，临时采纳内部结算的方法操作。虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。上海贝岭股份有限公司、早期的联想集团是这种模式的代表。案例1：联想集团早期的虚拟股票期权模式及演变早在1993年，联想差不多开始意识到解决其产权咨询题的重要性，当年联想变为院管公司，向中科院提出由治理层和职员占有35%分红权，通过联想和中国科学院一年多磋商，中科院同意对联想股权进行划分：中科院占20%，运算所占45%，联想集团的治理层和职员占其余35%股权分红权。这种情形的显现是因为“国有资产股权不属于中科院，中科院无权决定如何划分”，因中科院无国有资产让渡分配权，因此给予联想治理层分红权。然而即使是分红权，在当时也属特例处理。然而分红权如何讲不是股权，联想在香港的上市为分红权转化为股权带来契机。1998年，联想更名为联想集团(控股)公司，并成为香港联想的最大股东，分红权转股权的打算也进入实施时期，其指导思想是：将35%分红权变为股权，其中创业职员（15人）持有其中的35%、核心职员（约160人）持20%、留存45%为以后引入新的人才做股权来源储备。⑤年薪奖励转股权模式年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的，因此也被称之为“武汉期权模式”。武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原先实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、专门年薪奖励四部分组成。这种模式下，70%风险收入转为股票期权（另外30%以现金形式当年兑付），国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价为鼓舞对象购入该公司流通股。同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业业绩进行评定后按比例逐年返还给企业经营者，返还后股票才能够上市流通。武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式。⑥股票增值权模式股票增值权不是真正意义的股票，没有所有权、表决权、配股权。这种模式直截了当拿每股净资产增加值来鼓舞其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构审批，只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。三毛派神曾采纳此模式，通过模拟认股权方式，获得公司股票在年末比年初净资产的增值价差一定比例作为鼓舞。2.2近期股权鼓舞探究国内上市公司早期对股权鼓舞的探究，差不多上是以个案为主，取决于地点政府对政策的“开放”程度，大多数采取了一条较为迂回曲折之路。因此，国内上市公司长效鼓舞机制，通过多种变通途径来推进，其全然缘故在于缺乏必要的规章制度，使事实上施过程中存在一些重要障碍。然而，随着中国证券市场股权分置改革的全面推开，《上市公司股权鼓舞治理方法》（试行）正式出台，扫清了国内上市公司推行股权鼓舞部分基础性障碍：第一，解决了股权鼓舞的股票来源咨询题。国际上企业用于实施股票期权的股票来源有库存股票、股票回购、增发新股，这些渠道在往常我国都受到限制。但在新制度中确定了以：“向鼓舞对象发行股份、回购本公司股份，以及法律、行政法规承诺的其他方式”作为股票来源（这一渠道与国际通行作法差不多一致），解决了股权鼓舞最重要的咨询题—股票来源。其次，明确了认购资金来源。在新制度出台之前，借助上市公司资源来实施股权鼓舞曾有过案例；当前明确规定：上市公司不得为鼓舞对象依股权鼓舞打算猎取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。第三，细化了鼓舞打算具体内容。求鼓舞打算至少包括获授对象、获授时刻、行权时刻、行权价格、禁售期、出售条件等要素，后续条款对鼓舞对象、行权时刻、行权价格、禁售期等有明确的确定，上市公司股权鼓舞打算全面细化。但美中不足的是，对出售、行权方式等没能进一步明确。综合来看，《方法》解决了股权鼓舞的一些基础性障碍，对推动上市公司实施股权鼓舞起到了致关重要的积极作用，然而部分细节、配套政策或措施仍需要进一步完善（如关于股权鼓舞的税收政策优待等）。2.3股改公司股权鼓舞案例早在股改试点时期，股权鼓舞打算就受到了多家股改公司的青睐，除了韶钢松山以外，同期推出股改“搭售”股权鼓舞打算的还有中信证券、恒生电子、金发科技、农产品等。进入全面股改时期后，又有津滨进展、新大陆、深纺织、特发信息等公司推出了类似打算。然而，在股改进行过程中的股权鼓舞相当敏锐，未有相关配套制度，因此轴研科技在公司在股改中推出股权鼓舞打算之后，于2005年9月24日公告取消，并称在股改完成之后再依照相关政策与治理制度再推出，多家公司也采取了相似的举措，也有许多公司在股权改革方案中直截了当称“在股改完成之后，择机推出股权鼓舞方案”。能够估量，随着股权分置改革的完成，上市公司股权鼓舞也将全面铺开。值得注意的是，目前已完成或正进行中股改公司，其股权鼓舞方案与《方法》中的规定有较明显的区不，核心区不在于股份来源。股改公司之股权鼓舞，大部分来源于“非流通股股东”的承诺，即“股改完成之后，非流通股股东将其一部分股份以比较优待的价格出售给鼓舞对象”，这是既得利益的调整，而不是来源于“上市公司”，由于不涉及流通股股东的利益调整，操作方便也易于施行，专门是对某些股东结构简单、持股相对集中的上市公司；我们认为，这种做法只是“权宜之计”，鼓舞对象为上市公司制造价值，不能只由少数股东来“买单”，过渡到《方法》所要求的行为规范，将是上市公司股权鼓舞全面铺开之后的必定趋势。然而，目前的案例对下步制定股权鼓舞方案仍具有较高的参考价值。分析现有案例，我们能够发觉以下特点：①股票来源已突破《方法》之规定大股东支付对价后的股票中分割出一部分股票，是目前股改公司股权鼓舞之股票要紧来源。目前仅华侨城的股权鼓舞方案不是非流通股既得利益的重新调整。这种情形的显现，是大股东给予的补充对价，或者让利，也我们估量与操作简便有关。尽管与《方法》不尽一致，但假如股改之后大股东仍采纳此种模式来鼓舞治理层，我们不能排除其合理与合法性（只要非流通股东单方面同意）。②定价方式种类繁多按《方法》规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权鼓舞打算草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权鼓舞打算草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。《方法》确立的行权价格确定机制，是与市价为基准，与净资产无直截了当关系。然而在《方法》出台之前，许多公司采纳与净资产挂钩来确定行权价，对市净率较高的公司，按净资产来确定行权价对鼓舞对象更加优待；另外，采纳固定行权价格的公司所占比例也比较高（也存在该价格低于市价的现象）。由于许多方案的定价方式与市价的结合不够，可能存在按《方法》规定进行调整，除非其价格本身不低于市价[案例2：新大陆治理层期权行权价格测算，新大陆行权价格＝最近一期经审计每股净资产值×（1－净资产收益率增长率）]。③预交风险抵押金是获得部分公司鼓舞股权的前提按农产品的股权鼓舞方案，公司治理层要取得股权，必须达到既定的业务目标，同时还须分三年支付每股0.8元的风险保证金；相似的情形显现在G特力，该公司规定，“治理层每年在实施股权鼓舞打算之前必须按估量出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有”。另外，深深房、G特发、深纺织、广聚能源等公司也有类似的规定。我们认为，预交风险抵押金能够作为增强投资者、国资信心的一种措施，但也应视治理层的实际支付能力。④限制性股票授予与否决定于业绩是否达标《方法》规定，限制性股票是指鼓舞对象按照股权鼓舞打算规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的鼓舞方案来看，限制性条件依旧来源于“业绩是否达标”。G柳化鼓舞方案提出原则性意见“公司全体非流通股股东承诺,当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动治理层股权鼓舞打算”；G综超提出“假如公司无法达到既定业务指标，非流通股股东向流通股股东追送一定股份；假如业绩达标，则追送部分作为治理层股权鼓舞的股票来源”，等等案例，均不同程度地讲明这一现象。然而在业绩标准的选择上，差异较大。除传统观念上的净利润外，净资产增值率也是能够参考的指标，其中G恒丰股权鼓舞制度中就有规定“在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级治理人员实施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付”。然而，目前还未见到将“股价达到某一价位”作为业绩考核的成功案例（但我们认为，这并非不可行）。⑤一次授予分期行权一次授予可行权额度，分期分批行权是大部分股权鼓舞方案的共同特点。如在农产品股权鼓舞案中，规定“治理层分三年以每股3.5元获得所授期股”；深纺织、G特发、深深房，其所获股权也是在三年内分批行权。新大陆股权鼓舞案中，共授予治理层1500万股鼓舞额度，规定分三年每年行权500万股。⑥未行权期权的分红权归属多未界定对未行权期权的分红权归属，大部分案例均未规定。但G恒生提出：控股股东划出400万股用作期权鼓舞，不再享有该部分股票的分红权，不论该部分股票是否行权，该部分股票的分红用于职员的专门鼓舞。我们认为，借鉴G恒生的类似做法，有助于缓解鼓舞对象获得期权的资金压力。3.股权鼓舞具体方案设计《方法》是推进股权鼓舞的首次规范，其间不乏一些规定灵活之处，这为制定上市公司股权鼓舞打算留下了较多的可操作空间，这使得具体股权鼓舞方案设计可能有较多创新之处。3.1鼓舞模式创新现行法律框架下，可能有以下几种股权鼓舞模式：（1）业绩股权。即第一在某个周期开始时确定期间业绩目标（能够为一年或一个任期，若为一个任期，能够考虑同时设立时期性目标），假如鼓舞对象到年末达到预定的目标或时期性目标，则公司授予鼓舞对象按既定价格购买一定股票的权益。对业绩目标的确定，能够采纳：①净利润②净资产收益率③利税总额④其他财务指标⑤综合性指标。案例3：农产品股权鼓舞方案农产品股权鼓舞治理方法及实施细则于2005年11月24日第二次临时股东大会审议通过，其方案要点如下（鼓舞方案中采纳“超额累进制”计提鼓舞基金）：（2）股东价值成长股权。即在某个周期开始时，将股价上升作为股权鼓舞的标准，假如股价在既定周期达到/或者时期性达到某一目标，授予鼓舞对象按既定价格购买一定股票的权益。这种鼓舞模式的提出，是基于：在全流通背景下，股东的价值将由二级市场股价来衡量。企业经营优劣、介入项目前景好坏等因素，会直截了当对公司股价产生阻碍，这也是对公司经营成绩的直截了当讲明。（3）资产增值股权。将总资产（或者净资产）作为股权鼓舞的条件。即在某个周期开始时，假如总资产（或净资产）达到/时期性达到某一目标，则授予鼓舞对象一定股权。这种鼓舞模式的提出，是基于：部分公司面临并购、业务多元化、以及正运作一些对公司以后进展阻碍重大的项目的环境，采纳资产增值股权就比较有意义。（4）限制性股权。提出这种股权是改变只有鼓舞而约束不力的情形，即通过对鼓舞对象的股权获得、抛售条件进行限制，只有当鼓舞对象完成特定目标后，鼓舞对象才可抛售限制性股票并从中获益（这是对所获期权抛售上的限制）。3.2资金安排创新在目前政策环境下，为鼓舞对象提供财务支持，能够采纳的策略实际上已相当广泛，除传统的银行贷款支持模式外，其他一些方式也可能采纳：（1）信托打算（2）券商及其他机构的过桥贷款（3）券商代理变卖部分期权，以实现部分期权。（4）鼓舞方案设计过程中，同时考虑业绩奖励，以减轻财务压力。3.3严格与规范的决策程序按目前的股权鼓舞决策程序，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权鼓舞打算草案，提交董事会审议，要求独立董事就股权鼓舞打确实是否有利于上市公司的连续进展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见；同时要求律师对股权鼓舞打算出具法律意见书，就鼓舞打确实是否合法、是否履行了法定程序与信息披露义务、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益等情形出具专业意见。同时按规定，股权鼓舞打算的鼓舞对象能够包括上市公司的董事、监事、高级治理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当鼓舞的其他职员，但不应当包括独立董事。因此，一个不可忽视的事实显现了：“董事会是在自己决定自己的鼓舞打算”，在决策中会否偏向某一方就不言而喻。然而，不管作为薪酬与考核委员会成员，或是参与鼓舞方案设计的中介机构，要建立起真正有利于企业长期连续进展的鼓舞制度，严格与规范的决策程序必不可少。3.4克服“不平稳”法律和政策方面的滞后，能够迅速补充、完善。但国内企业及职员普遍存在的“平稳”的观念，可能是实施股权鼓舞最大的障碍。一方面“大锅饭”、“平均主义”、“不患寡而患不均”的观念根深蒂固；另一方面，现时期中国收入差距差不多专门大（中国已被世界银行认定为世界上贫富差距最大的国家之一），因此，“公平”、“利益平稳”咨询题是中国改革过程中最引人关注的咨询题。股权鼓舞制度的实施,可能会带来持股受益人财宝的庞大增长，这会使收入不平稳的趋势进一步加大，来自观念上的阻力，将是施股权鼓舞的障碍之一（据国务院国资委研究机构曾做过一个调查，大多数企业经营者认为最有效的鼓舞因素是“与业绩挂钩的高收入”，选择比重为74.3%，其他鼓舞因素依次是“较高的社会地位”、“完善的社会福利保证制度”、“持有股票期权”以及“表彰与奖励”）。中介机构在为上市公司制定股权鼓舞打算时，排除企业职工不平稳心理，防范由此导致企业不稳固，是打算成败的关键。3.5股权鼓舞不能完全代替MBO股权鼓舞与MBO的共同点在于增加治理层在上市公司中的持股比例，以建立长效鼓舞机制。但两者又有着明显的区不，如MBO具有对企业的持股比例更高，长效鼓舞成效更好的特点，而且其股份来源还要紧是存量部分。正由于二者的特点以及作用上尚存在一些较明显的差异，这决定股权鼓舞不能完全代替MBO。中介机构为企业做股权鼓舞的同时，目前还不宜完全舍弃对MBO的探究。4.股权鼓舞制度推进中的可能咨询题4.1违规行为的约束与事后处理股票期权曾被认为是经理人的金手铐，用捆绑在一起的利益关系把经理层和公司股东利润最大化的目标联系在一起。然而，即使在推行“股权鼓舞”最成功的美国证券市场，也显现了：“为了抬高股价以取悦于股东，更是为了给自己谋利，上市公司的高层治理人员有可能采纳违规手法，虚报营业收入和利润”的丑闻。这些违规行为，使人们对股权鼓舞制度作用有所置疑。股权鼓舞强化了贪欲和欺诈的本性的丑恶面目。其中，高管人员作为“内部人”能“及时、准时”预感到公司大势不妙，或者提早得到有关消息，在股价立即下跌之前抛售股票或者变现期权以防止自己利益受损，但这却大大损害了公平与诚信原则，安稳事件确实是典型的代表。在这一过程中，将自己以后寄存在违规公司上的小股东们是最大输家。其中安稳事件使近600亿美元市值瞬时消逝，投资于安稳的各类美国工人退休基金和个人退休金受到灾难性打击。然而，就在申请破产的前一天，安稳的高级治理人员却给自己加上了一项价值5500万美元的现金奖励，而一个星期之前他们还刚刚奖给自己5000万美元。Qwest公司职员提起两项诉讼，声称这些高管人员在抛售自己股票的时候，却怂恿这些职员拿出养老保险的钞票，购买Qwest公司股票。尽管国内证券市场尚无与股权鼓舞相关的欺诈案例，但对违规防范与事后处理的制度建设却并不能因此而有所忽略，建立民事赔偿制度以及相关刑事罚则，必不可少。4.2税务与会计制度的跟进2005年4月，财政部、国家税务总局下发“关于个人股票期权所得征收个人所得税咨询题”(财税[2005]35号)的通知，首次对股票期权所得征收个人所得税咨询题进行明确规定。通知规定，股票期权有三个环节要缴个税：除了同意期权时无需纳税外，买进、卖出(境外股票)和享受分红均需纳税。职员行权时，应按“工资、薪金所得”适用的规定运算缴纳个人所得税。从全球股权鼓舞实践上看，税收优待是其中最重要环节。美国1986年修订国内税务法规定，公司授予高级治理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税，股票期权行权时也不需付税，但目前国内的股权鼓舞对此方面税收优待并未明确。同时，库存股作为是股权鼓舞的股票来源之一，也对目前会计制度提出了调整的需求。举例而言，假如某上市公司持有1亿股本公司库存股，若其目前股价为3元，则其资产相当于3亿，我们按不低于市价作为行权价，制定出“一年后鼓舞对象可按3.5元行权”的鼓舞方案，但一年之后股价上升到6元，该上市公司库存股的资产值达到6亿，假如按3.5元的价格行权，该上市公司直截了当面临着2.5亿的资产减值。因此，假如库存股不作为公司的资产，就可不能存在如此难题（这需要会计政策上予以明确）；假如定下行权价为“行权当时的市价”的规则，也可不能存在这一咨询题。4.3薪酬委员会制度的有效性及规范运作20世纪90年代以来，由高管自己决定的薪酬确定方式受到股东的广泛质疑，美国上市公司普遍成立了由独立董事操纵的薪酬委员会，专门负责公司高管的薪酬咨询题。国内上市公司薪酬委员会制度的建立，是证券监管制度所要求，但并未对其具体职能及运作程序作系统规定，造成我国上市公司尽管普遍拥有薪酬委员会这一机构，但缺乏行之有效的运行机制，薪酬委员会实际上并未在公司治理中发挥明显作用。们借鉴境外上市公司薪酬委员会实施过程中的成功体会，针对国内上市公司薪酬委员会制度目前存在的缺陷，我们认为必须强化其制度有效性并规范运作。对此，须建立以独立董事为主的薪酬委员会，并由独立董事出任委员会主席，要完全改变独立董事流于形式的局面；同时建立一贯制的实施有效的考核指标与体系；将目前的薪酬委员会对高管薪酬的建议权扩大到执行与监督权。4.4绩效体系的标准化与规范化建设国内上市公司的治理层薪酬与公司绩效的相关程度普遍偏低，这是较多研究文献的实证研究结果。这一现象的显现，与目前国内上市公司的鼓舞机制缺陷有直截了当联系，绩效指标、体制不完善也是重要缘故。尽管各公司在行业、地域、政策环境等方面存在差异，无法建立标准划一的绩效评判指标与评判体制，然而设立有效的绩效标准，才能对经理人的行为具有导向作用和约束作用，才能形成股票期权的授予、执行都应和绩效标准的挂钩机制（比如规定当绩效标准达到一定程度时，才可执行期权），市场表现的绩效标准尽管容易监督与观看。因此，尽可能的标准化与规范化的绩效体系，对推动股权鼓舞制度的完善有重要意义。4.5完善经理人市场的借力完善的经理人市场能够补偿股票期权鼓舞机制对经营者鼓舞和约束的不足，这事实上是建立经营者的竞争选聘机制。通过经理人市场上来促使经营者努力工作保持自己的良好声誉，以及刺激经营者不断提高自己的人力资本价值，以期获得更高的酬劳。在股票期权鼓舞制度下，假如经营者为了追求短期利益，通过造假等不正当手段抬高股价来获得自身利益最大化，这种机会主义行为在完善的经理人市场环境下，将可能断送其以后的职业生涯。完善的经理人市场有助于对经营者产生强有力的约束。

附表部分股改公司股权鼓舞方案详表证券代码证券简称鼓舞方案600393G东华控股股东从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业治理层的长期鼓舞打算,并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期鼓舞打算的具体方案。600570G恒生恒电集团承诺股改方案实施后，以其持有的恒生电子400万股用作对恒生电子职员期权鼓舞打算使用。恒生电子集团确保:(1)该部分股份不用于质押或除行权以外的转让;(2)在股改实施当年开始，恒电集团将不享受所有尚未被行权的但差不多承诺确定用于期权打算股份的分红所得，而将其用于对恒生电子职员的专门鼓舞；(3)恒生电子职员中持有恒生电子股份有限公司非流通股的股东不作为本次期权打算的实施对象;(4)授权恒生电子董事会拟定该项期权打算的具体方案。(5)该部分股份的期权应在恒生电子集团所持股份获得上市流通权之日起12个月后方可行权。600143G金发宋子明承诺，为对公司核心治理层、核心技术人员及核心业务员进行有效长期鼓舞，在股权分置改革方案实施前将其所持有的非流通股份中的1690万股，按公司最近一期经审计的每股净资产值作价转让给公司治理层、核心技术人员及核心业务员。000568G老窖公司董事会将制定治理层持股打算，待此次股权分置改革完成后再按国家规定实施。002033G丽江为雪山开发公司、机械股份、龙丰公司、摩西风情园、协力投资、白鹿旅行社等六家非流通股股东将从向流通股东支付对价后所余股票中按比例划出200万股作为公司治理层股权鼓舞打算的股票来源，出售价格为最近一期每股净资产值的110%(除权除息则相应调整)。股权鼓舞打算的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。600423G柳化公司全体非流通股股东承诺,当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动治理层股权鼓舞打算。002027G七喜易贤华承诺在本次股权分置改革方案实施后，以本次从上海联盛收购的非流通股份（股改前668万股）在支付对价后所剩余的股份作为公司治理层股权鼓舞打算的股票来源。股权鼓舞打算的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。000717G韶钢韶钢集团将从向流通股东支付对价后所余股票中，以自获得上市流通权之日起十二个月后可减持的总股本的5%的股份，计6705.6万股，作为公司中、高层治理人员股权鼓舞打算的股票来源。行权期为韶钢集团所持股份获得上市流通权之日起12个月后的两年内。行权价格为下列价格（除权除息则相应调整）的较高者：(1)3.77元(公司2004年度利润分配方案实施后，2005年3月31日的每股净资产调整值)。(2)600500G中化股权鼓舞打算其要点：1.额度：中化集团打算向公司经营团队累计发售经营团队期权2,000万份，并依照具体情形分时期实施。2.经营团队期权的发行与流通：中化集团向公司经营团队发售的期权认购价格为每份0.5元，行权价格为5.00元，经营团队期权的行权成本为每股5.50元。中化集团向经营团队发售的期权不能流通。行权后认购的股票按照相关规定在任期内锁定。3.股权鼓舞打算参与人员：经营团队股权鼓舞打算参加人员为公司高层治理人员及关键岗位人员。600030G中信全体非流通股股东同意：在向流通股股东支付对价后,按改革前所持股份相应比例(1.4413%),以不低于最近一期经审计每股净资产作价,向公司治理层及业务骨干提供总量为3000万股的股票,作为首次实行股权鼓舞机制所需股票的来源。002046G轴研公司将在股权分置改革完成后，依照国家相关治理制度和方法实施治理层股权鼓舞打算。000988G华工公司将在股权分置改革完成后，依照国家相关治理制度和方法，实施治理层股权鼓舞打算。600361G综超依照公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，假如公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即假如2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则“追加支付对价承诺”提及的700万股股份将转用于建立公司治理层股权鼓舞制度，公司治理层能够按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在本公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。000897G津滨原方案（该方案已取消）：大股东将股有条件赠送给高管人员，赠送条件是公司2006年、2007年和2018年的财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告，同时上述三年净利润增长率的算术平均值达到15%以上。000061G农产品除国家股股东外的公司其他11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分（共计26,204,253股），交付予深圳国际信托投资有限责任公司，按照本次股权分置改革方案及相关合同办理。其中，上述11家法人股股东分不与深圳国际信托投资有限责任公司签订了集合财产信托合同，在合同中约定上述11家法人股股东在股东大会通过之后将其拥有的农产品股份的50%部分（共计26,204,253股）划转到深圳国际信托投资有限责任公司，而后分三年以每股3.5元的价格转让给公司治理层；公司治理层分三年支付每股0.8元的风险保证金；深圳国际信托投资有限责任公司将加入信托打算的信托财产集合起来，按照信托文件约定，对信托打算财产进行专业化的治理和运用。治理层认股条件和风险责任金等约束和鼓舞打算的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。600460G士兰微控股股东杭州欣源投资有限公司承诺，改革方案实施之日起12个月期满后的六个月内，以持750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员股票期权鼓舞打算，并授权士兰微董事会制定具体方案。000997G新大陆000025GST特力Ａ为对公司核心治理层、核心业务骨干进行有效长期鼓舞，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于治理层股权鼓舞，分三年出售给公司治理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。治理层每年在实施股权鼓舞打算之前必须按估量出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。000096广聚能源非流通股东拟将事实上施对价安排后持有的广聚能源股份中不超过5％的股份，分三年出售给公司治理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。治理层每年在实施股权鼓舞打算之前必须按出售金额的20％预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。600356G恒丰纸业为使公司治理层利益与股东利益和公司利益相结合，促进公司健康快速进展，控股股东协议转让部分股权，实施治理层股权鼓舞打算，由高管人员和核心技术人员按照每股4.50元（2004年12月31日每股净资产4.60元扣除2004年利润分配后的调整值）的价格向公司控股股东购买公司股票400万股，总价款为1,800万元。依照牡丹江市相关规定，在2000000969G安泰在股权分置改革完成后，公司将依照国家有关规定和方法，制定治理层股权鼓舞打算。600717G天津港控股股东承诺股改后实行股权鼓舞制度。000069华侨城向公司治理层及要紧业务骨干定向发行5000万份认股权证。该部分认股权证暂托付华侨城集团代为持有，若在权证有效期内未能实施，则该部分权证由华侨城集团决定是否行权。该部分发放的权证与向流通股股东发放的权证的行权价格一致。600189G森工森工集团承诺在股权分置改革完成后，积极倡导对吉林森工决策层等重要治理人员、核心技术（业务）人员及其他为公司作出重大奉献的正式职员实行股权鼓舞制度。000045深纺织Ａ为对公司核心治理层、核心业务骨干(以下简称“治理层”)进行有效长期鼓舞，投控公司将其拥有的不超过深纺织总股本10%的股份，分三年出售给公司治理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。治理层每年在实施股权鼓舞打算之前必须按出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。000070G特发为对公司治理层、核心业务骨干进行有效长期鼓舞，