合资公司章程设立董事会与监事机构

(本示范文本合用于设董事会、监事的中外合资(含台港澳与境内合资)有限企业，仅供参照)业)协议。为规范合营企业的组织和行为，指导合营企业的经营和管理活动，制定本章程。第三条合营企业依法获得中国法人资格，为有限责任企业。合营企业以其所有资产对其债务第四条合营企业受中国法律管辖和保护。合营企业从事经营活动，必须遵守中国的法律、行第二章合营企业宗旨、经营范围、经营期限满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作出决策，应在合营期满第三章合营企业股东1、名称(或姓名):(简称；甲方)2、名称(或姓名):_(简称：乙方)第四章合营企业投资总额、注册资本第九条合营企业投资总额：万元。币种为第十条合营企业注册资本：万元。币种为。(注：币种须与第九条的币种相似)其中：1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之实物(作价)万元土地使用权(作价)万元知识产权(作价)万元其他财产权利(作价)万元2、乙方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物(作价)万元土地使用权(作价)万元知识产权(作价)万元其他财产权利(作价)万元第十一条合营企业的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性所有缴付。{或：合营企第一期第二期第三期间额间额间额缴付时间额甲方乙方(注：分期缴付的，初次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分第十二条合营各方缴付出资额后，经合营企业聘任在中国注册的会计师合营企业注册资本的增长、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机合营企业减少注册资本，还应当自作出决策之日起十日内告知债权人，第十四条合营各方之间可以互相转让其所有或者部分出资，但转让后须符合《外商投资产业指导目录》和《中华人民共和国企业法》的规定。第十五条合营一方向第三者转让其所有或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构同意，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其所有或者部分股权时，合营他方有优先购置权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。第十六条合营各方有权查阅、复制合营企业章程、董事会会议决策、监事决策和财务会计汇报第五章合营企业的机构及其产生措施、职权、议事规则第一节董事会乙方委派人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。(注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长)第十八条董事会是合营企业的最高权力机构。董事会决定合营企业的一切重大事宜，其职权1、决定合营企业的经营方针和投资计划；对前款所列事项董事以书面形式一致表达同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和代表十分之一以上表决权的合营各方、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表第二十二条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上第二十六条合营企业设经营管理机构，负责企业的平常经营管理工作。经营管理机构设总经第二十八条经董事会聘任，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理第二十九条合营企业法定代表人由董事长(或经理)担任。董事长不能履行职责时，应授权第三十条合营企业的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度第三十一条合营企业会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一种会计第三十三条合营企业原则上采用人民币为记帐本位币，经合营各方约定，也可以采用某一种第三十五条合营企业的下列文献、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方1、合营各方的出资证明书(以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应包括合合营各方可以规定查阅合营企业会计账簿。合营各方规定查阅合营企营企业提出书面祈求，阐明目的。合营企业有合理根据认为也许损害合营企业合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自合营内书面答复合营各方并阐明理由。合营企业拒绝提供查阅的，合营各方可以祈求人民法院规定合营第三十七条合营企业利润分派按照《企业法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规第四十条合营企业职工的招聘、解雇、解雇、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律第九章工会第四十一条合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》(如下简称《中国工会法》)和第四十二条合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动协议，并监第四十三条合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工第四十四条合营企业应积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中国工会法》的规合营企业每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国1、合营企业营业期限届满(合营企业通过修改合营企业章程而存续的除外);前款第2、3、5、6、7项状况发生，应当由合营企业董事会提出解散申请，经审批机关同意后解散。前款第4项状况发生的，由履行协议、协议、章程规定义务的一方提出申请，报审批机构同第四十六条合营企业根据本章程前条第1、2、3、4、5、6、7、8项的原因解散的，应当在解散之日起15天内，由股东构成清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组组员、清算组负责人名单向企业登记机关立案。合营企业根据本章程前条第9、10项的原因解散的，参照中国有关法律、法规进行清算。第四十九条清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日起四十第五十条合营企业财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳清算期间，合营企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合营企业财产在未按前款规定第五十一条清算组在清理合营企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合营企业财产合营企业经人民法院裁定宣布破产后，清算组应当将清算事务移交给人第五十二条合营企业的清算工作结束后，由清算组提出清算汇报，提请董事会会议通过后或第五十五条本章程的签订、效力、解释、履行和争议的处理均受中国法律的管辖。合营企业第五十六条本章程的修改需由合营企业董事会作出决策，同步需经合营各方同意并签订书面第五十九条本章程于年月日由全体合营各方(或合营方的法定代表，或授权代表)在中国签订。