(复杂版)股东内部股权转让协议范文

股东内部股权转让协议甲方（转让方）：______联系号码/统一社会信用代码：______乙方（受让方）：______联系号码/统一社会信用代码：______鉴于：2.乙方愿意受让甲方持有的目标公司股权；3.双方就股权转让事宜达成一致，并同意按照本协议的条款和条件进行股权转让。双方经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1.1甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。1.2股权转让价格为人民币____元（大写：____元整），双方确认该价格为公平、合理的市场价格。1.3甲方应在本协议签署之日起____个工作日内，向目标公司提交股权转让申请，并将本协议作为附件一并提交。第二条付款方式2.1乙方应在收到甲方提交的股权转让申请后____个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。2.2甲方在收到股权转让款后，应立即向乙方出具收款凭证。第三条股权变更登记3.1甲方应协助乙方办理股权变更登记手续，包括但不限于提供相关文件和证明材料。3.2乙方应按照相关法律法规的要求，及时办理股权变更登记手续。第四条保密条款4.1双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方透露。4.2本保密条款的效力在本协议终止或履行完毕后仍然有效。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付相应的赔偿金。5.2如果甲方未能按照约定办理股权变更登记手续，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的股权转让款。第六条争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。6.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他条款7.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。7.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（转让方）：______乙方（受让方）：______签署日期：____年__月__日附件：股权转让申请甲方（转让方）：______乙方（受让方）：______签署日期：____年__月__日========本合同更广泛的场景，特设场景及条款========特殊应用场合及增加条款：1.特殊应用场合：涉及竞业禁止的股权转让增加条款：a.甲方同意在股权转让完成后的一定期限内，不从事与目标公司相同或类似的业务。b.甲方同意在股权转让完成后的一定期限内，不直接或间接投资于与目标公司存在竞争关系的其他企业。c.如果甲方违反竞业禁止条款，应向乙方支付违约金，并承担相应的法律责任。2.特殊应用场合：涉及知识产权的股权转让增加条款：a.甲方保证目标公司拥有其业务所需的全部知识产权，并无任何第三方对其提出权利要求。b.甲方应在股权转让前，将与目标公司相关的知识产权转让或授权给目标公司。c.如果目标公司在股权转让后发现知识产权存在瑕疵，甲方应承担相应的法律责任。3.特殊应用场合：涉及债务承担的股权转让增加条款：a.甲方应在股权转让前，向乙方披露目标公司的所有债务情况，包括但不限于银行贷款、应付账款等。b.甲方应在股权转让前，清偿目标公司的所有已知债务。c.如果目标公司在股权转让后发现新的债务，甲方应承担相应的法律责任。4.特殊应用场合：涉及外资准入限制的股权转让增加条款：a.双方应确保股权转让符合中国法律法规及外资准入政策的要求。b.如果股权转让需要获得相关政府部门的前置审批，甲方应协助乙方办理相关手续。c.如果股权转让因法律法规或政策原因，双方应协商解决，并按照相关法律规定处理。5.特殊应用场合：涉及员工权益保护的股权转让增加条款：a.甲方应在股权转让前，向乙方披露目标公司的员工情况，包括但不限于劳动合同、社会保险等。b.甲方应确保股权转让不会对目标公司的员工权益产生不利影响。c.如果股权转让导致员工权益受损，甲方应承担相应的法律责任。附件列表及要求说明：1.股权转让申请：详细列明股权转让的相关信息，包括转让方、受让方、股权转让比例、转让价格等。2.目标公司章程：提供目标公司最新的章程，以证明股权转让的合法性和合规性。3.股权转让决议：提供目标公司股东会或董事会关于股权转让的决议文件。4.联系明文件：提供转让方和受让方的联系明文件，如联系、营业执照等。5.目标公司财务报表：提供目标公司最近一年的财务报表，以证明其财务状况。6.目标公司债务清单：提供目标公司债务清单，包括债务金额、债权人、到期日等。7.知识产权证明文件：提供目标公司拥有的知识产权证明文件，如专利证书、商标注册证等。8.竞业禁止协议：如涉及竞业禁止，提供竞业禁止协议作为附件。实际操作过程中遇到的问题及解决办法：1.问题：股权转让申请被目标公司拒绝。解决办法：双方应仔细检查股权转让申请是否符合目标公司章程和相关法律法规的要求。如有问题，应及时修改并重新提交。双方可以尝试与目标公司进行沟通，了解拒绝的具体原因，并根据原因进行相应的调整。如果目标公司无正当理由拒绝，双方可以通过法律途径解决。2.问题：股权转让款支付出现争议。解决办法：双方应明确股权转让款的支付方式和时间，并在合同中详细约定。双方可以采用第三方支付平台进行支付，以确保支付的安全和可追溯性。如果出现支付争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，可以通过法律途径解决。3.问题：股权变更登记手续复杂，办理时间长。解决办法：双方应提前了解并准备齐全所需文件和证明材料，以确保办理过程的顺利进行。双方可以委托专业的律师或第三方机构协助办理股权变更登记手续。双方应保持良好的沟通，及时了解办理进度，并根据需要提供相应的协助。4.问题：股权转让后，目标公司的经营状况出现下滑。解决办法：双方在股权转让前应对目标公司的经营状况进行充分的调查和评估，以了解可能的风险。双方可以约定在股权转让后的一定期限内，甲方应继续参与目标公司的经营管理，以确保业务的平稳过渡。如果目标公司的经营状况出现下滑，双方应积极寻求解决方案，包括但不限于调整经营策略、引入新的投资者等。5.问题：股权转让后，发现目标公司存在未披露的债务或法律责任。解决办法：双方在股权转让前应进行详细的尽职调查，包括财务审计、法律审查等，以揭示潜在的风险。甲方应在股权转让前披露所有已知债务和法律责任，并在合同中约定相应的责任承担机制。如果发现未披露的债务或法律责任，乙方可以根据合同条款要求甲方承担责任，必要时可以诉诸法律。6.问题：股权转让后，甲方违反竞业禁止条款。解决办法：双方应在合同中明确竞业禁止的具体范围、期限和违约责任。乙方应建立监控机制，确保甲方遵守竞业禁止条款。如果甲方违反竞业禁止条款，乙方可以依据合同要求甲方支付违约金，并采取必要的法律行动来保护自己的权益。7.问题：股权转让后，目标公司的知识产权出现争议。解决办法：双方在股权转让前应对目标公司的知识产权进行全面审查，确保所有知识产权均为目标公司所有或已获得合法授权。甲方应在股权转让前解决所有已知的知识产权争议。如果股权转让后出现知识产权争议，乙方可以要求甲方提供必要的协助，并依据合同追究甲方的责任。8.问题：股权转让过程中，涉及外资准入政策的限制。解决办法：双方应提前了解和评估相关的外资准入政策，确保股权转让符合政策要求。如果需要政府部门的前置审批，甲方应协助乙方准备相关材料，并及时提交审批申请。如果因政策原因导致股权转让，双方应协商解决，并考虑是否需要调整股权转让方案或寻求政策豁免。9.问题：股权转让过程中，员工的权益保护问题。解决办法：双方在股权转让前应评估股权转让对员工权益的影响，并在合同中约定相应的保护措施。甲方应在股权转让前解决所有与员工权益相关的争议。如果股权转让导致员工权益受损，乙方可以要求甲方承担相应的责任，并采取必要的措施来保护员工的合法权益。10.问题：股权转让过程中，一方违约或合同争议。解决办法：双