股权协议与合伙人协议模板及解析

股权协议与合伙人协议模板及解析导语：在创业过程中，做生意过程中协议是必不可少的一环，股权协议和合伙人协议更是重中之重。今天，笔者将分享全网最全股权协议和合伙人协议范本和解析，帮助大家轻松起草协议，保护自己的创业成果，避免未来的风险。一、股权协议1.股东关系及权益分配股东关系是股权协议中的重要部分，它决定了股东的权益分配、股东会议的决策、股东退出的方式等方面。2.保护少数股东权益当有投资人和其他股东加入时，最初的创业者要保护自己的股份不被稀释或削弱，所以必须保障少数股东的权益。比如可以规定：投资人持有的股份不得超过公司总股本的60%，否则需要获得其他股东同意。3.股份转让股份转让是股权协议中必须要涉及的一个部分，它规定了股权的流通方式和条件。一个完整的股权转让条款应该包括：股份转让的通知、转让价格、转让方与受让方的责任和义务等。二、合伙人协议1.定义合伙人首先需要明确的是，合伙人不一定是自然人，也可以是公司、组织等法律主体。而且，本合伙人协议所指的合伙人只是在某一特定目的下共同经营的组织关系，与般意义上的合伙人并非完全相同。2.合伙事项合伙事项包括成员资格、资金、业务合作、日常管理等方面，以明确各合伙人的职责、分工以及合伙期限等事项。3.基本权利与义务基本权利与义务是合伙人协议中最关键的部分之一。其中，权利方面涉及的包括：合伙人的分配权、决策权、监督权等；义务方面则涉及到：合伙人的贡献义务、保密义务、商业道德义务等。尾声：通过了解股权协议和合伙人协议的范本，我们可以明确协议文本中常用的条款和规定，从而轻松起草符合自己的协议。在创业过程与合作过程中协议是对双方关系的明确化，可以避免不必要的误解和风险。创始股东协议（合伙人协议）参考范本杭州XX科技有限公司股东协议股东一:身份证号码：住所：手机号码：邮箱：股东二:身份证号码：住所：手机号码：邮箱：股东三:身份证号码：住所：手机号码：邮箱：股东四:身份证号码：住所：手机号码：邮箱：（以上任意一方，以下单称“股东”；以上各方，合称“全体股东”或“协议各方”。）全体股东经自愿、平等和充分协商，就启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《民法典》、《公司法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条

拟设立公司情况公司名称为杭州xx科技有限公司，注册资本为人民币：万元，住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。第二条

股东出资和股权结构协议各方经协商，对出资金额、股权比例分配如下：股东名称出资额（万元）持股比例备注55%20%15%10%合计100%第三条

利益分配3.1全体股东确认本协议第二条中的持股比例，为全体股东按照资金、人力等要素分配，全体股东一致认可。3.2全体股东一致认可对实际出资的股东实行保本措施，若年底公司盈利，利润部分的50%分配给实际出资股东（由实际出资股东按照出资额比例享有），剩余50%利润按全体股东持股比例进行分配；若已分配给实际出资股东的利润等于实际出资后，则按股东持股比例统一分配。3.3公司税后利润，在弥补公司亏损，并提取法定公积金后，方可进行分红。分红的具体制度为：（1）分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的可分配的税后净利润总额。（2）全体股东分红的金额按照3.2条计算。（3）如公司发展需要，经全部股东协商一致，也可不分红，全部利润作为公司发展资金。第四条

任职及表决4.1任职股东名称职务具体工作内容备注4.2专业事务对于股东负责的专业事务（附件一），公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，由其余股东进行投票，按股权比例进行统计，如支持票多于反对票，则由负责的股东执行，股东一XXX享有一票否决权。4.3公司重大事项对于公司重大事项（附件二），全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，股东一XXX有一票决定权。第五条

股权处分5.1股权锁定为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。5.2股权转让任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让股权，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余股东的一致认可。5.3股权稀释公司引进新股东、投资人或对员工进行股权激励，原则上以增资扩股的方式进行，协议各方按其股权比例稀释股权。5.4股权分割创业项目存续期间，任一股东离婚，其股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位，该股东应自离婚之日起30日内需购买配偶的股权。若该股东未能在上述期限内完成股权购买的，则由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），其余股东可按照评估价格受让其配偶的股权，多个股东愿意受让的，可协商受让比例，协商不成的，按照各自股权比例进行受让，若没有股东愿意受让，则股东一xxx负有强制受让义务。5.5股权继承全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对其股权遗产财产权益，由公司指定的评估机构评估（评估费用由公司承担）其股权价值，其余股东可按照评估价格受让该股权，多个股东愿意受让的，可协商受让比例，协商不成的，按照各自股权比例进行受让，若没有股东愿意受让，则股东一xxx负有兜底受让义务。5.6因过错导致的回购任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司股东会（过错股东不享有股权回购决议的表决权）决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该股东的全部股权，且该股东于此无条件且不可撤销地同意该回购。自公司股东会决议通过之日起，该股东对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：（1）严重违反公司的规章制度；（2）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；（3）泄露公司商业秘密或合作秘密；（4）被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；（5）违反竞业禁止义务；（6）捏造事实严重损害公司声誉；（7）因该股东其他过错导致公司重大损失的行为。5.7终止劳动关系导致的回购任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该股东主动离职，该股东与公司协商终止劳动关系，或该股东因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日起，由公司指定的评估机构评估（评估费用由公司承担）其股权价值，其余股东可按照评估价格受让该股权，多个股东愿意受让的，可协商受让比例，协商不成的，按照各自股权比例进行受让，若没有股东愿意受让，则股东一xxx负有强制受让义务。第六条

非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；（2）该股东需经过全体股东一致认同；（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；（4）该股东认可本协议条款约定。第七条

竞业禁止及限制和禁止劝诱7.1协议各方相互保证：在职期间及离职后2年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。7.2任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如仍持有公司股权的，应将股权以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给其余股东。7.3协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。第八条

项目终止、公司清算8.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。8.2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。8.3本协议终止后:8.3.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请第三方参与清算。8.3.2若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求股权比例分配剩余财产。第九条

协议效力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在本协议股东范围内以本协议约定为准。第十条

违约责任全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。第十一条

争议解决如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。第十二条

生效及其他12.1本协议经协议各方签署后生效。12.2未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3本协议一式四份，协议各方各持一份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）股东一:年月日股东二:年月日股东三:年月日股东四:年月日（注：本协议是股东协议参考范本，其中包括了动态分红设计、决策机制、退出机制等，朋友们如需使用，最好找身边的律师最后把关。）《股权合伙协议》讲解印度作家普列姆昌c德有句名言“财富带来痴迷，权力带来疯狂”。股权的重要性很多人认为在创业初始什么都没有的时候没必要弄得那么正规化，其实不然，分的清楚才能合得愉快，前期说明白反而更能让大家清楚认知自己得得失，也知道如何出力。股权说复杂不复杂，说简单不简单，最终的目的相信大家都是为了解决实际问题，本篇文章会协议内容直接讲解股权知识，会对里面涉及的重要条款解释以及需要规避的点加以附注，大家不要直接复制套用，使用要根据自己的实际情况加以改动调整，如有疑问可评论区或私信沟通。在分析合伙协议之前，大家必须先有三个认知：1.股是股份，权是权力。股份是大家在工商注册时认缴得持股比例份额，权是成为公司股东持有公司股份拥有得权力2.股权包括收益权（分红，增值）你能分多少钱，能获得差额赚多少钱。控制权（投票，选举，决策，表决）你能在公司有多大得话语权，处置权（转让，继承，激励）你能做什么，其他（查询，知情，质询，经营，调查，管理，诉讼）你可以做什么。3.股份和权力是分开的，并不是绝对的绑定和一致，比如你拥有公司30%的股份，你可以拥有公司70%的表决权，可以只享受20%的分红，这些都可以设计，也就是平常可以看到的“同股不同权，同股不同酬”。大家在确保清楚理解以上三点之后，再看《股东合伙协议》解析股东合伙协议开头是合作人信息（两人为甲乙，三人甲乙丙，以此类比）扩展知识点：有限责任公司股东人数有上限，不超过50人。甲方：住址：身份证号：联系方式：乙方：住址：身份证号：联系方式：甲、乙双方因共同投资设立“”（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议，签订本协议以资共同遵守。一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1、公司名称：2、住所：3、法定代表人：4、注册资本：5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。✍第一部分公司名称、住所等根据工商注册的实际情况填写即可扩展知识点：有限责任公司承担有限责任，有限责任跟注册资本有关，比如公司负债100万，公司账户只有20万，公司注册资金50万，大家只需要实缴50万申请公司破产。如果是个人独资公司因为财务混同，也就是私账与公账不分，会判定为承担无限连带责任，就不止是申请公司破产就可以，届时也会跟个人资产挂钩，名下有房车等都需要做资产抵押。注册不是一味的低就好，虽然责任风险小了，也会影响后期的融资，公司估值以及客户的信任背书等，所以大家再填写注册资金的时候一定要合理。二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙双方股东共同投资设立，总投资额为元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：✍入股得形式有两种：货币或非货币。如果是非货币，知识产权，土地使用权，设备等可以用货币估价，以非货币财产作价出资。现在是不强求注册资金必须马上实缴，所以在公司启动的时候大家持股比例设计好之后，可能并没有出资到注册资金那么多，为以防万一，也可以在合伙协议资金部分在明确实际出资金额，如果有代为出资等其他的情况都需要用协议的方式写清楚，保障自己的合法权益。1、启动资金元（1）甲方出资元，占启动资金的%，（2）乙方出资元，占启动资金的%，（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。（5）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户（开户行：账号：，）公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。（6）甲、乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。✍公司账户没有开立前，一定要先指定一个共同临时账户，写明转资时间，否则部分合伙人迟迟不打款会影响公司的后续进展。2、注册资金（本）元（1）甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的%；（2）乙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的%；✍《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

意思就是从股东持股比例和分红比例可以不一样，追加资金的比例也可以不一样，比如约定技术人才追加资金比例可以少一些。这就是《公司法》部分条款另有约定除外。（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。（5）甲、乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第九条第1款承担相应的违约责任。4、甲方的工资报酬为元/月，因甲方主管公司管理运营，技术等，除职位工资报酬、股东分红外，另设定管理激励，每月若完成业绩额则奖励其利润的部分作为甲方管理激励（具体的激励额度详细以双方沟通结果为准）。乙方的工资报酬为元/月，均从临时账户或公司账户支付。✍前期公司未盈利的情况下，也可以不设置工资报酬，在公司薪酬设计时写明不同岗位薪资以及对应责任。不要认为时公司的股东就不约束，后期很难管理。股东矛盾必然会影响公司健康发展。

如果后续公司需要追加资金，内部股东未出资，或者外部引入投资，再没有另有约定的情况下持股比例需按原有持股比例同比例稀释。举例说明计算方式：

某高新技术公司有三位股东，A股东50%。B股东30%,C股东20%。现在有D投资200万进入公司占股20%，那现在股东持股比例是多少？

A:B:C=5:3:2

A:20%×5/10=10%,50%-10%=40%

B:20%×3/10=6%,30%-6%=24%

C:20%×2/10=4%,20%-4%=16%

D:20%在培训咨询这个行业这五年，见证了很多优秀的企业家用股权撬动资本，也见过很多企业家掉进股权的“坑”，希望《股东合伙协议》的讲解能在疫情的创业寒冬下，给与大家专业的建议和分析，希望各位朋友创业路上少因为股权的事糟心，创业顺利。继上一篇《股东合伙协议》前两部分解析后，咱们接着学习股权这门必修课程。在学习前，我们依旧要有两个认知：1.有限责任公司合伙是人合，合伙人目标一致，彼此认同，会解决很多问题，创业除了项目对，合伙人更要选对。2.没有协议的保护一切约定都是空谈画饼。三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会，设执行董事与总经理，任期三年。✍是否设定董事会根据公司实际情况而定，任期时间也可以改动，没有明确约定2、甲方为公司实际的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：（1）根据公司运营需要招聘员工；（2）审批日常事项。✍如果为了避免大股东权力过高，可以在审批这里对董事长或执行董事做约束，比如财务审批方面可添加：甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙共同签字认可，方可执行。（3）公司日常经营需要的其他职责，市场拓展，人情应酬，公司管理。3、乙方担任公司的股东，具体负责：（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；（2）监督甲方执行公司职务的行为；（3）公司章程规定的其他职责。（4）检查公司财务；4、重大事项处理公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一致决议后方可进行：（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；（2）决定公司的经营方针和投资计划；（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。✍这里非常重要，如果说要增加对公司的控制权，在重大事项的表决，可以有特别约定，可参考表述如下：对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：甲方作为公司创始人，具有公司重大事项51%（67%）的表决权。5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每月进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。四、资金、财务管理1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用.2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲方聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。五、盈亏分配1、利润和亏损、甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的15%）后，方可进行股东分红。3、股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。（2）分红的数额为：上个年度剩余利润的%，甲乙双方按按实缴的出资比例分取。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。六、预留股权✍股权可预留也可不预留，预留股权大的目的是为了吸纳投资人进入以及后期对公司人才做股权激励。为了激励公司员工或后期股东进入，各方同意事后制定股权预留计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留%的股权（以下简称“预留股”）。为了公司后期运营发展扩大规模，股东会授权相应员工授予激励期权或以预留股引入新入股东便于公司进一步发展。在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。在退出事件前，除非股东之间另有约定，甲方代为持有的预留股份需做股权变更，相应的股东权利由新进入股东所有，自签署合伙协议日起生效。尚未被授予及行权的预留股，其对应的各项股东的分红收益作为公司发展资金转入公司账户。✍如果预留股份，预留股可前期由大股东代持或是平均分配至每位股东，产生的分红可作为发展基金，奖金池，也可前期按照股东持股比例分红，具体分配形式根据股东商议而定。合伙大家想的最多的就是怎么分，分好了就感觉高枕无忧，相信大家也听过一句话那就是“请神容易送神难”，其实我看的最多的就是合伙人因为各种问题不想合伙了，最后要退出的时候，争执不休，最后闹得人尽皆知朋友难做。所以在我们签订合伙协议的时候就要设计好进退出的机制，把能预见的情况提前沟通好，避免后续大家因为这个问题闹得不愉快。今天的部分主要就是教大家怎么设计退出机制，以及用文字的方式怎么表达。好的，废话不多说，我们进入主题，今天这篇文章就把合伙协议剩余部分进行分析讲解。七、转股或退股的约定1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。✍转股的设计是为了股东个人把股份转让或卖给其他人，如果这个股份卖给的是咱们竞争公司或者有其他想法的人，那咱们原有股东权益都会受到损害，所以一定要约束原有股东拥有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。2、退股：（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（2）股东退股：退股方式若乙方退股，且三年内乙方获得实际分红所得，则甲方享有优先回购权。如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。自本协议签署日起，将按照以下条件和价格对该股东所持有的公司的股权做回购一年以下＝累计出资×％＝回购股份价格超过一年两年以下＝累计出资×％＝回购股份价格超过三年四年以下＝累计出资×％＝回购股份价格✍这里设计的年限是因为中国合伙公司一般第一年都是未见太多收益的，这时合伙人非常可能沉不住气，想要退出公司，那公司刚好处于艰苦阶段，股东退的时候还要求退还全额本金，极大可能公司因此资金运转不过来，人心涣散，导致前期的投资付之东流，公司倒闭。为了约束股东，大家在合伙谈的时候可以要求第一年合伙的时候退出退还本金比例少一些或者不退还，具体的比例大家需要跟合伙人沟通而定。若原价回购，甲方须在协议期满三年内偿还乙方本金额度，按每年本金的33.3%还清。✍还有一种情况就是合伙人不同意降比例，只同意原价回购，那为了减轻资金压力，可以约定分期退还，这里的三年以及比例可以改动。4、除名退伙；（1）合伙人有以下情形之一的，经超过51%表决权的股东同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失；③执行合伙企业事务时有不正当的行为；④合伙协议约定的其他事由；⑤对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人自接到除名通知日起，除名生效，被除名人退伙，被除名人对除名决议有异议的，可以再接到除名通知日起30日内，向当地人民法院起诉。（2）任一股东擅自退股给其他股东造成的损失，应当赔偿其他股东的全部损失。（3）任何时候退股均以现金结算，且退股资金须在三年内还清（若另有约定除外）。（4