保险业公司治理 会议运作管理规范第2部分：董事会-编制说明

《保险业公司治理会议运作管理规范第2部分：董事会》（征求意见稿）编制说明一、工作简况（一）任务来源本标准由中国保险行业协会提出，于2018年4月获得了中国保险行业协会标准立项（立项号为2018004-IAC）。本标准的起草单位主要包括：阳光保险集团股份有限公司、中华联合保险集团股份有限公司、华泰保险集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司。（二）编制背景为促进保险公司股东（大）会、董事会、监事会“三会”会议规范运作，提升保险公司治理水平，防范公司治理操作风险，针对当前保险业公司治理中董事会会议运作的基本流程和具体操作等方面不统一的情况，规范会议运作的会议种类、召开方式、会议计划、会议流程、会议归档和会务工作等内容。二、标准编制原则和确定标准主要内容的论据（一）基本原则本标准为保险业公司治理会议运作管理规范系列标准的第2部分，主要对董事会会议运作管理予以规范。在编写过程中，坚持以统一性、全面性、普适性、实践性为原则，严格按照GB/T1.1-2009《标准化工作导则第1部分：标准的结构和编写》的要求和规定进行编写，并在编制过程中遵循：1）顶层设计、科学规范。本标准依据国家以及保险行业相关法律、法规，及行业管理部门发布的相关规章、制度和标准，以非上市保险股份有限公司为主要应用对象，兼顾上市公司和其他形式公司的实际治理需求，对董事会会议运作的具体内容和流程进行了统一规范。2）规范统一，兼顾个性。在统一董事会会议运作流程和主要内容的同时，对会议通知的发送日期等量值不宜统一的指标，通过定性描述等方法进行统一规范，并通过注解和示例等方式，对多数、常用的量值予以说明，从而实现统一规范的前提下，最大限度兼顾不同保险公司间的个性需求。3）框架合理，实用为主。在切实做好本标准整体框架设计的基础上，以标准应用和指导服务实际工作为目标，将会议运作中需要使用的相关文件的格式、内容等要求，以文件模板的方式在标准资料性附录中予以展现，用以指导董事会会议的实际工作的开展。（二）主要论据在标准编制过程中，充分以现有国家和行业主管部门的法律法规和相关制度为依据，并借鉴多家保险公司董事会会议运作管理过程中的实际经验，主要包括：1）《公司法》2）《保险法人机构公司治理评价办法(试行)》（保监发〔2015〕112号）3）《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58号）4）《保险公司章程指引》（保监发〔2017〕36号）5）《保险公司独立董事管理暂行办法》（保监发〔2007〕22号）6）《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》三、主要编制过程及编制内容（一）编制过程2018年1月，中国保险行业协会（以下简称“中保协）牵头组织召开“保险业公司治理”团体标准编制项目启动会，会上正式成立了“保险业公司治理”团体标准编制项目组（以下简称“项目组”）及其项下各标准的课题组。其中，由阳光保险集团和中华联合保险集团、华泰保险集团、新华人寿保险共同成立《保险业公司治理会议运作管理规范第2部分：董事会》标准编制工作组（以下简称“工作组”），负责董事会会议运作管理规范的编制工作。会后工作组制定了整体工作计划和进度安排，并明确了项目分工。2018年2月，工作组根据董事会会议运作管理规范的编制要求，就相关工作开展了前期调研和基础资料收集，形成了由“总则、会议程序及议事规范、会议文件、支持环境”等内容组成的基本框架（含二级目录），并向项目组提交了立项建议书初稿。2018年3月，项目组召开“保险业公司治理”团体标准编制项目研讨会，对各标准框架内容进行逐一研讨。在中国标准化研究院（以下简称“中标院）专家的指导下，将标准框架调整为“范围、规范性引用文件、术语和定义、概述、会务工作、会议及议事程序、会议文件”七个部分，形成了立项建议书征求意见稿及标准工作组讨论稿，并提交中保协。3月29日，中保协下发了《关于<保险业公司治理>14项协会标准立项征求意见的通知》，向团体标准专业委员会委员单位广泛征求意见。根据收集的反馈意见，工作组在“会议及议事程序”部分新增“审议、非决议事项、决议执行”等内容，进一步完善了会议流程。2018年4月，《保险业公司治理会议运作管理规范第2部分董事会》通过立项审查正式立项。2018年5月，项目组召开“保险业公司治理”团体标准编制项目集中编写会，明确了“保险业公司治理”团体标准整体框架及基本要求。经会议研讨及中标院专家的指导，确定了《保险业公司治理会议运作管理规范》系列标准编制的基本原则，并对《保险业公司治理会议运作管理规范第2部分：董事会》标准框架内容进行修改完善，包括：1）在正文部分补充一级目录，修订二级目录，细化三级目录，对会议运作各环节形成全覆盖；2）在附录部分新增“三会常规议题”和“相关文件模板”两项资料性附录，使会议运作规范更具借鉴和参考意义。经过项目组的讨论修改，最终形成了标准的征求意见稿。（二）主要技术内容说明本标准主要对董事会会议运作管理进行规范。标准主要内容及其确定依据如下：1.标准范围及主要技术内容本标准规定了保险业公司治理中董事会会议运作的会议种类、召开方式、会议计划、会议流程、会议归档、会议后续和会务工作等内容。本标准适用于保险公司、保险集团（控股）公司及保险资产管理公司的董事会会议的运作和管理。（上市保险公司的董事会会议运作有特殊规定的，从其规定。）本标准的主要技术内容包括：——范围 ——术语和定义 ——概述 ——会议种类 ——召开方式 ——会议命名 ——会议责任人 ——会议计划 ——计划编制 ——计划要素 ——计划审定及报送 ——会议流程 ——流程图 ——会议召集 ——会议提案 ——会议通知 ——会议召开——会议审议、表决及决议 ——会议记录 ——会议归档 ——归档文件 ——归档要求 ——会议后续 ——监管报备 ——决议落实 ——会务工作 ——责任部门 ——会务内容——附录A（资料性附录）三会常规议题示例——附录B（资料性附录）相关文件内容模板——参考文献2.标准主要内容的确定依据本标准的制定是依据国家相关法律、法规和监管相关规定，并结合保险行业董事会会议运作实务操作经验而制定。3.1会议种类参照《保险公司董事会运作指引》：第四十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，并结合实际情况规定。3.2召开方式参照《保险公司董事会运作指引》：第六十一条董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行，以利于董事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开。第六十二条对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式进行。通讯表决的通知和送达等内容，由公司章程或议事规则予以明确。涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。具体范围由公司章程或议事规则予以明确。3.3会议命名参照《保险公司董事会运作指引》：第四十二条会议名称按照董事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。3.4会议责任人参照《保险公司董事会运作指引》：第八十五条公司应当设立董事会办公室。董事会办公室对董事会秘书负责，协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作。4.1计划编制参照《保险公司董事会运作指引》：第四十三条为保证董事能按时出席董事会会议，提高会议决策效率和质量，董事会秘书可以于每年第四季度拟定下一年度董事会会议计划，对下一年度董事会定期会议召开的大致时间、常规议题等进行规划，并将计划通过公司网站、办公系统或其他方式告知公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。有董事会提案权的机构或个人以及负责提案工作的部门、中介机构和相关单位，可以根据董事会会议计划的安排，提前做好提案的提出和准备工作。4.2计划要素结合各公司工作实践制定。5.2.1召集人参照《保险公司董事会运作指引》第四十四条。5.2.3临时会议的召集参照《保险公司董事会运作指引》：第四十五条有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上董事提议；（三）两名以上独立董事提议；（四）监事会提议；（五）董事长认为有必要的。第四十六条除董事长提议外，召开董事会临时会议的提议应当载明下列事项，并以书面形式直接或通过董事会秘书送达董事长：（一）提议人姓名或者名称；（二）事由；（三）会议召开方式；（四）其他要求。第四十七条除定期会议和董事长提议的临时会议外，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。5.3.1提案内容参照《保险公司董事会运作指引》：第四十八条董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内。5.3.2提案程序参照《保险公司董事会运作指引》：第四十九条公司召开董事会定期会议的，在会议通知发出前，董事长应当直接或通过董事会秘书与有提案权的机构或个人进行协商，询问是否有需要列入董事会会议审议的提案。提议召开董事会临时会议的，提议人应当同时以书面形式提交提案。5.4.1通知时限参照《保险公司董事会运作指引》：第五十三条公司召开董事会定期会议的，应当于会议召开10日前，将会议通知以书面方式送达董事，同时通知列席会议的监事。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。报告邮箱：cg@。公司应当在章程或董事会议事规则中明确董事会临时会议的通知方式和通知时限。公司召开董事会临时会议的，应当在向董事发出会议通知的同时，以前款规定的方式报告中国保监会。时间紧急的，可以先以电话方式报告。5.4.2通知内容参照《保险公司董事会运作指引》：第五十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议召开时间、地点和方式；（二）会议召集人；（三）会议提案；（四）联系人和联系方式；（五）发出通知的日期。会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。5.5.1人员要求参照《保险公司董事会运作指引》：第五十五条董事会会议应当有过半数的董事（包括委托其他董事代为出席的董事）出席方可举行。第五十八条公司监事和总经理可以列席董事会会议。其他高级管理人员及相关工作人员、中介机构经会议主持人同意，其他董事未提出异议的，可以列席会议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。第五十九条董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征得参会董事一致同意，并提交有效的身份证明。随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。参照《公司法》：第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。参照《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》：第二十九条【重大关联交易】保险公司重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，由董事会或股东（大）会批准。保险公司董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经参会的非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，保险公司应当将交易提交股东（大）会审议。5.5.2委托参会参照《保险公司董事会运作指引》：第五十七条一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。5.5.4会议主持参照《公司法》：第四十七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.5.5会议议程参照《保险公司董事会运作指引》：第六十三条会议具体议程由会议主持人确定，但主持人不得随意增减议题或变更议题顺序。董事会会议正式开始前，董事会秘书应当就会议出席和列席情况、会议提案及议题安排、表决要求等内容向参会人员进行说明。5.5.6会议秩序参照《保险公司董事会运作指引》：第五十九条董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征得参会董事一致同意，并提交有效的身份证明。随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。第六十六条会议主持人应当有效维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论和询问的权利。5.6.1审议方式参照《保险公司董事会运作指引》：第六十九条董事会审议和表决事项时，应当确保议案已经过充分讨论，并尽量采取逐一审议、逐一表决的方式进行5.6.2表决权参照《保险公司董事会运作指引》：第六十八条董事会决议表决实行一人一票。包括董事长在内的每名董事仅有一票表决权。5.6.3表决方式参照《保险公司董事会运作指引》：第六十七条董事会决议采取举手、口头或书面投票的方式进行表决。5.6.4表决规则参照《保险公司董事会运作指引》：第六十九条董事会审议和表决事项时，应当确保议案已经过充分讨论，并尽量采取逐一审议、逐一表决的方式进行第七十条董事表决的意思表示包括同意、反对和弃权。5.6.5会议决议参照《保险公司董事会运作指引》：第六十八条董事会决议经全体董事的过半数通过。公司章程可以规定特别决议的特别通过要求。5.6.7回避表决参照《保险公司董事会运作指引》：第五十七条在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。《公司法》第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。参照《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》：第二十九条【重大关联交易】保险公司重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，由董事会或股东（大）会批准。保险公司董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经参会的非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，保险公司应当将交易提交股东（大）会审议。5.6.8暂缓表决参照《保险公司董事会运作指引》：第七十三条全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决。5.7.1记录内容参照《保险公司董事会运作指引》：第七十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式和主持人；（二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名；（六）列席会议的监事的意见；（七）其他需要记录的情况。5.7.2记录签字参照《保险公司董事会运作指引》：第七十六条公司应当制作董事会会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。鼓励公司同时采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。6会议归档参照《保险公司董事会运作指引》：第七十八条公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知及董事的签收回执、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。每次董事会会议档案应当单独装订成册，按照董事会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。7.1监管报备参照