新版章程设执行董事不设监事会

提示（制作章程时应该删除本方框提醒内容）1、本范本仅供参考，适适用于2-50个股东并设实施董事、不设监事会有限责任企业；2、范本中有下划线，应该填写；3、制作章程时，能够依据本范本中“注”内容修改相关条款，并应该删除“注”内容。4、企业章程有违反法律、行政法规内容，企业登记机关有权要求申请人作对应修改。有限责任企业章程(设实施董事、不设监事会)第一章总则第一条为规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和相关法律、行政法规和规范性文件要求，制订本章程。条 第三条本章程为本企业行为准则，企业、股东、实施董事、监事和高级管理人员应该严格遵守。第二章企业名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条企业名称为：（注：企业名称应该经企业登记机关预先核准。）第五条企业住所：；邮政编码：。（注：1、住所应该是企业关键办事机构所在地，并和企业住所证实记载一致。企业住所只能有一个。2、地方人民政府对“一照多址”有具体要求，且企业决定不采取办理分支机构登记方法在住因另外增设经营场所，曾设经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方法以下：经营场所1：；经营场所2：；……）第六条企业经营范围：（依法须经同意项目，经相关部门同意后方可开展经营活动。）（注：1、企业经营范围以企业登记机关登记为准。2、经营范围包含《广东省工商登记前置审批事项目录》所列事项，应该按摄影关同意文件、证件表述；同意文件、证件没有表述或表述不规范，参考相关法律、行政法规、国务院决定或《国民经济行业分类》表述。不包含上述事项，参考国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范新兴行业或具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或专业文件表述。）第七条企业营业期限为长久，自企业营业执照签发之日起计。（注：营业期限也能够是“年”或“至年月日”，按需选择其一并修改本条。采取上述方法记载营业期限，营业期限届满后企业需存续，应该在营业期限届满前修改本条，并向企业登记机关办理变更登记手续。）第八条企业注册资本为人民币万元。（注：1、依法实施注册资本实缴登记制企业，应该将本条修改为：“企业注册资本为人民币万元，已实缴。”2、企业设置时或降低注册资本时，法律、行政法规和国务院决定对企业注册资本最低限额另有要求，注册资本数额不得低于其要求最低限额。3、因合并、分立而存续或新设企业注册资本，应该依据国家工商行政管理总局印发《相关做好企业合并分立登记支持企业吞并重组意见》确定。）第九条企业能够增加注册资本和降低注册资本。企业增加注册资本时，股东有权优先根据实缴出资百分比认缴新增资本出资。全体股东另有约定除外。（注：能够约定根据其它方法认缴新增注册资本，并修改本条）第三章 企业股东第十条 企业股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码，住所：；2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码，住所：；......（注：股东姓名或名称应该和企业股东名册记载一致。）第十一条企业应该根据《企业法》要求置备股东名册。股东名册记载信息发生改变，企业应该立即更新。记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。（注：能够就股东名册管理部门及其管理、更新、使用规则制订相关要求，并记载于本条。）《企业法》要求第十三条股东享受下列权利：（一）依法享受资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利；（二）要求企业为其签发出资证实书；（三）根据本章程要求方法分取红利。（四）有依法律和本章程要求转让股权、优先购置其它股东转让股权和优先认缴企业新增注册资本权利；（五）按相关要求质押所持有股权；（六）对企业业务、经营和财务管理工作进行监督，提出提议或质询。有权查阅、复制企业章程、股东会会议统计和财务会计汇报。有权要求查阅企业会计账簿，企业拒绝提供查阅，股东能够请求人民法院要求企业提供查阅。（七）在企业清算完成并清偿企业债务后，根据本章程要求方法分配剩下财产。（八）参与股东会，并按本章程要求方法行使表决权；（九）有选举和被选举为实施董事或监事权利；（十）股东会决议内容或会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程，股东能够依法请求人民法院撤销。（注：能够依据需要依法约定股东其它权利，并记载于本条。）第十四条股东推行下列义务：（一）以其认缴出资额为限对企业负担责任；（二）应该按期足额缴纳本章程载明各自所认缴出资额；以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移到企业名下手续；（三）遵守企业章程，保守企业秘密；（四）支持企业经营管理，促进企业业务发展；（五）不得抽逃出资；（六）不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；（七）不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。第四章 股东出资额、出资时间和出资方法第十五条股东出资额、出资时间和出资方法：1、股东姓名（名称）：，认缴出资万元，在年月日前缴足,其中，以货币出资万元，以（其它出资方法）作价出资万元。2、股东姓名（名称）：，认缴出资万元，在年月日前缴足，其中，以货币出资万元，以（其它出资方法）作价出资万元。......（注：1、其它出资方法包含：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等能够用货币估价并能够依法转让非货币财产。实施注册资本实缴登记制企业，应该将本条中“在年月日前缴足”修改为“已于年月日缴足。”3、实施注册资本认缴登记制企业，在股东缴纳出资后应该依法公告；能够将缴纳情况记载于本条，并依法向企业登记机关立案本章程。4、注册资本分期缴付，能够将全体股东约定出资期限内各股东分期出资期数和每一期出资额、出资时间、出资方法记载于本条。5、企业变更注册资本，应该将本条修改为注册资本变更后对应股东认缴出资额、出资时间和出资方法。6、因企业合并、分立而存续或新设企业，其股东认缴出资额，由合并协议、分立决议或决定约定。7、非企业企业法人改制为企业，本章程应该载明全体股东约定各自出资额、出资时间和出资方法，全体股东出资总额等于原非企业企业法人净资产，出资方法为原非企业企业法人净资产对应货币或非货币财产，出资时间为原出资人出资时间。）第十六条股东以非货币财产出资，对出资非货币财产须评定作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评定作价有具体要求，从其要求。（注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产等作价出资。）第十七条股东应该以自己名义出资。第十八条股东出资期限不得超出本章程要求企业营业期限。（注：股东约定出资期限应该含有合理性及可行性。企业章程要求了明确营业期限，出资期限应该在营业期限内；股东为法人或其它组织且其主体资格证实载明存续期限，其出资期限应该在该存续期限内；股东为自然人，其出资期限应该在人类寿命合理范围内。）第十九条股东不根据本章程要求缴纳出资，除应该向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。（注：股东负担违约责任具体方法可记载于本条。）第二十条企业成立后，发觉作为设置企业出资非货币财产实际价额显著低于企业章程所定价额，应该由交付该出资股东补足其差额；企业设置时其它股东负担连带责任。第二十一条企业发生债务纠纷或依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资股东应先缴足出资。第五章 企业股权转让第二十二条股东之间能够相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自实缴出资百分比行使优先购置权。本条第二款要求“视为同意转让”，可由企业出具书面证实。（注：对股权转让另有约定，应按约定修改本条内容。）第二十三条人民法院依据法律要求强制实施程序转让股东股权时，其它股东在相同条件下有优先购置权，其它股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权，视为放弃优先购置权。第二十四条转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改本章程和股东名册中相关股东及其出资记载。第二十五条股东能够依据《企业法》要求，请求企业根据合理价格收购其股权。股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够依法向人民法院提起诉讼。企业收购本企业股权后，应该办理减资登记。第二十六条股东未推行或未全方面推行出资义务即转让股权，受让人应该承继转让人出资义务。第二十七条自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格。股东未推行或未全方面推行出资义务，继承人应该承继股东出资义务。（注：对股权继承另有约定，应按约定修改本条内容。）第六章 企业法定代表人第二十八条企业法定代表人由实施董事担任。（注：企业法定代表人也能够由经理担任，由经理担任，应该修改本条。）第二十九条法定代表人职权：（一）法定代表人是法定代表企业行使职权签字人。（二）法定代表人在法律、行政法规和本章程要求职权范围内行使职权，代表企业参与民事活动，对企业生产经营和管理全方面负责。（三）企业法定代表人能够委托她人代行职权，委托她人代行职权时，应该出具《授权委托书》。法律、行政法规要求必需由法定代表人行使职权，不得委托她人代行。第三十条法定代表人应该遵遵法律、行政法规和本章程要求，不得滥用职权，不得作出违反企业股东会、董事会决议行为，不得违反对企业忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述要求，损害企业或股东利益，应该负担对应责任。第三十一条法定代表人出现下列情形，应该解除其职务，重新产生符正当律、行政法规和本章程要求任职资格法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或国务院决定要求不得担任法定代表人情形；（二）法定代表人由实施董事或经理担任，但其丧失实施董事或经理资格；（三）正在被实施刑罚或正在被实施刑事强制方法，无法推行法定代表人职责；（四）正在被公安机关或国家安全机关通缉；（五）其它造成法定代表人无法推行职责法定情形。第七章 企业组织机构及其产生措施、职权、议事规则第三十二条企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。第三十三条 股东会行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职员代表担任实施董事、监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；（三）审议同意实施董事汇报；（四）审议同意监事汇报；（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；（八）对发行企业债券作出决议；（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；（十）修改企业章程。（注：能够依法约定股东会其它职权，并记载于本条。）上述事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第三十四条股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议在每会计年度期末召开一次。（注：能够自行约定股东会定时会议召开频次立即间，并对应修改本条。）代表十分之一以上表决权股东，实施董事，监事提议召开有限责任企业股东会临时会议，应该召开临时会议。第三十五条股东会会议由实施董事召集并主持；实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事召集并主持；监事不召集，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集并主持。第三十六条召开股东会会议，应该于会议召开15日前通知全体股东；不过，全体股东另有约定除外。会议通知内容应该包含：股东会召开时间、地点、议题等。（注：股东能够约定15日以外期限，并修改本条。）第三十七条股东会应该对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况和所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第三十八条股东根据认缴出资百分比行使表决权。（注：能够约定按实缴出资百分比或其它方法行使表决权，并对应修改本条。约定按实缴出资百分比行使表决权，本章程第十五条应该载明股东实缴信息。）第三十九条 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。股东会会议作出其它决议，应该经代表过半数表决权股东经过。（注:能够另行约定股东会会议经过其它决议表决权百分比，并依据约定修改本条第二款。）股东会会议作出企业合并、分立和降低注册资本决议，企业应该自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第四十条企业设实施董事一人，对企业股东会负责，由股东会选举产生。第四十一条实施董事每届任期年。实施董事任期届满，连选能够连任。（注：实施董事每届任期不得超出三年。）实施董事任期届满未立即改选，或实施董事在任期内辞职，在改选出实施董事就任前，原实施董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行实施董事职务。第四十二条实施董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集和主持股东会，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本方案；（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）聘用或解聘企业经理、财务责任人，决定其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度。（注：能够另行约定实施董事职权，并修改本条。）第四十三条企业设经理，由实施董事聘用或解聘。经理对实施董事负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施实施董事决定；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七）决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员；（八）实施董事授予其它职权。（注：1、企业能够不设经理，不设经理，应该删除本条。2、企业经理能够由股东会聘用或解聘，并对应修改本条及本章程中相关实施董事职权相关要求。3、企业经理能够由实施董事兼任，并修改本条。）第四十四条企业设监事人，监事由股东会选举产生。（注：监事可设1-2人。监事为职员代表，可由职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生，并修改本条。）第四十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选能够连任。第四十六条实施董事、高级管理人员和财务责任人不得兼任监事。第四十七条监事行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；（三）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行本章程要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依据《企业法》第一百五十一条要求，对实施董事、高级管理人员提起诉讼；（七）对实施董事决定事项提出质询或提议。（注：能够约定监事其它职权，并修改本条。）第四十八条有下列情形之一，不得担任企业实施董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；（三）担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。企业违反前款要求选举实施董事、监事或聘用高级管理人员，该选举或聘用无效。实施董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形，企业应该解除其职务。第四十九条实施董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程要求，对企业负有忠实义务和勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、企业给予权利，以确保企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项政策要求，商业活动符合企业章程要求业务范围；（二）公平对待全部股东；（三）立即了解企业业务经营管理情况；（四）对企业定时汇报签署书面确定意见；（五）如实向监事提供相关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；（六）确保企业所披露信息真实、正确、完整；（七）法律、行政法规和企业章程要求其它义务。第五十条实施董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用企业资金；（二）将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放；（三）违反企业章程要求，未经股东会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保；（四）违反企业章程要求或未经股东会同意，和本企业签订协议或进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任职企业同类业务；（六）接收她人和企业交易佣金归为己有；（七）私自披露企业秘密；（八）违反对企业忠实义务其它行为。实施董事、高级管理人员违反前款要求所得收入应该归企业全部。第五十一条实施董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第五十二条企业依据法律、行政法规和国家财政主管部门要求建立财务、会计制度。企业应该在每一个会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，应该由股东会决定。（注：能够约定由实施董事决定企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，并对应修改本款。）企业依法律要求在分配当年税后利润时，提取利润百分之十列入企业法定公积金，法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，能够从税后利润中提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东实缴出资百分比分配。不按实缴出资百分比分取红利，应经全体股东同意。（注：能够约定按其它方法分取红利，并修改本款。）企业公积金用于填补亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。企业除法定会计计帐册外，不得另立会计帐册。对企业资产，不得以任何个人名义开立帐户存放。任何个人不得挪用企业资金或将企业资金借贷给她人；不得侵占企业财产。第五十三条企业应该在下一会计年度开始以后个月前将企业财务会计汇报送交各股东。第五十四条企业部门负责保管企业公章、营业执照。（注：公章、营业执照使用规则和其遗失、毁坏、被非法占有时申请更换或补领程序可自行约定，并记载于本条。）第八章企业解散、清算第五十五条企业因下列原因解散：（一）企业章程要求营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因企业合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；人民法院依企业法第一百八十二条要求给予解散。（注：能够要求企业其它解散事由。）第五十六条企业出现除上一条第（三）项以外解散事由时，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清