公司整体转让协议书完整版doc

公司整体转让协议书完整版doc公司整体转让协议书完整版doc公司整体转让协议书完整版doc公司整体转让协议书完整版尊敬的各方：一、定义1.1“转让方”指甲方，即公司现有股东。1.2“受让方”指乙方，即购买公司全部或部分股权的新股东。1.3“公司”指甲方和乙方共同投资成立的有限责任公司。二、转让标的2.2受让方同意按照本协议的约定购买转让股权，并支付相应的转让价款。三、转让价款及支付方式3.1转让价款由双方根据公司的净资产、市场前景、业务状况等因素协商确定，并在本协议中明确。3.2受让方应在本协议签订之日起30日内，将转让价款支付给转让方。支付方式为一次性支付。四、转让程序4.1转让方应在本协议签订之日起15日内，向公司其他股东发出股权转让通知，并取得其他股东的同意。4.2转让方和受让方应在本协议签订之日起30日内，共同办理股权转让的相关手续，包括但不限于修改公司章程、变更股东名册、办理工商变更登记等。4.3转让方应在本协议签订之日起30日内，将其在公司中的所有权益、义务和责任全部转让给受让方。五、陈述与保证5.1转让方保证其对转让股权拥有完整的所有权，且转让股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制。5.2转让方保证公司不存在任何未披露的债务、纠纷、诉讼等法律风险。5.3受让方保证其具有购买转让股权的合法资格和能力，且购买转让股权的资金来源合法。六、违约责任6.1如一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付相应的赔偿金。6.2如因不可抗力等原因导致本协议无法履行，双方应协商解决，并根据实际情况决定是否解除本协议。七、争议解决7.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。7.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商无果，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。8.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。转让方（甲方）：____________________受让方（乙方）：____________________签订日期：__________________________特此说明。一、转让股权的合法性1.1转让方应保证其对转让股权拥有完整的所有权，且转让股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制。这意味着转让方必须向受让方提供相关证明文件，如股权证书、公司章程、股东名册等，以证明其拥有转让股权的合法权利。1.2转让方还应保证，除本协议约定的转让股权外，不存在其他第三方对转让股权享有任何权益。如有第三方主张对转让股权享有权益，转让方应承担由此产生的一切法律责任。二、公司债务2.1转让方应保证公司不存在任何未披露的债务。转让方应在签订本协议前，向受让方披露公司的全部债务情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、未结诉讼等。2.2转让方还应保证，除已披露的债务外，公司不存在其他任何债务。如有未披露的债务，转让方应承担由此产生的一切法律责任。三、法律风险3.1转让方应保证公司不存在任何未披露的纠纷、诉讼等法律风险。转让方应在签订本协议前，向受让方披露公司的全部法律风险情况，包括但不限于未结诉讼、仲裁案件、行政处罚等。3.2转让方还应保证，除已披露的法律风险外，公司不存在其他任何法律风险。如有未披露的法律风险，转让方应承担由此产生的一切法律责任。四、陈述与保证的证明4.1转让方应向受让方提供相应的证明文件，以证明其对转让股权的合法性、公司债务、法律风险等方面的陈述与保证的真实性。4.2受让方有权在签订本协议前，对转让方的陈述与保证进行核实。如有必要，受让方可以委托第三方机构进行调查。转让方应予以积极配合。五、陈述与保证的持续有效性5.1转让方的陈述与保证自本协议签订之日起生效，并对转让方具有约束力。即使在股权转让完成后，转让方仍应对其在本协议中所作的陈述与保证承担法律责任。5.2如转让方的陈述与保证被证明存在虚假、误导或隐瞒，受让方有权要求转让方承担违约责任，向受让方支付相应的赔偿金。六、陈述与保证的更新6.1在本协议签订后，如转让方的陈述与保证发生变化，转让方应在第一时间通知受让方。如转让方未履行通知义务，导致受让方遭受损失的，转让方应承担相应的法律责任。6.2受让方有权根据陈述与保证的变化，决定是否继续履行本协议。如受让方决定解除本协议，转让方应退还已支付的转让价款，并承担相应的违约责任。七、陈述与保证的证明和核实7.1转让方应提供充分的证据来支持其陈述与保证的真实性，这可能包括但不限于财务报表、审计报告、法律意见书、债务清单、合同文件、保险单据等。7.2受让方应进行尽职调查，以核实转让方的陈述与保证。尽职调查可能涉及财务、法律、商业、环境等方面的审查。受让方可以自行进行尽职调查，也可以聘请专业的第三方机构进行。7.3转让方应积极配合受让方的尽职调查，提供必要的文件和信息，并确保所提供信息的真实性、准确性和完整性。八、陈述与保证的例外情况8.1转让方应明确陈述与保证的例外情况，即那些转让方知晓但未在陈述与保证中披露的具体事实或情况。8.2例外情况通常会在协议的附录中详细列出，以避免未来的争议。受让方应仔细审查这些例外情况，并评估其对交易的影响。九、陈述与保证的期限9.1陈述与保证的期限是指转让方对其所作陈述与保证承担责任的期限。这个期限通常是从协议签订之日开始，直到股权转让完成或一段时间后结束。9.2在陈述与保证的期限内，如果受让方发现转让方的陈述与保证存在不实之处，受让方有权根据协议的约定寻求救济。十、违反陈述与保证的救济措施10.1如果转让方的陈述与保证被证明是不真实、不准确或不完整的，受让方可以寻求多种救济措施，包括但不限于：要求转让方提供额外的信息或文件；要求转让方采取补救措施；要求转让方支付违约金或赔偿金；中止或终止协议；提起诉讼或仲裁。10.2协议中应明确违反陈述与保证的救济措施的具体条款，包括救济的条件、程序和限制。十一、陈述与保证的豁免11.1在某些情况下，受让方可能会决定豁免转让方对其陈述与保证的违反，这可能是因为违反的事项对交易的影响不大，或者转让方愿意提供额外的补偿。11.2豁免通常需要双方达成书面协议，并明确豁免的范围和条件。十二、陈述与保证的更新12.1随着时间的推移，公司的状况可能会发生变化，因此陈述与保证可能需要更新以反映最新的情况。12.2协议中应约定陈述与保证的更新机制，包括更新的时间点、更新的内容和程序。总结来说，陈述与保证是公