现代企业学课件

绪论

一、

回答问题：

什么是企业？

公司是什么？

何谓现代企业？二、课程的特点

1、理论性：（1）工商管理知识结构的基础理论（2）内容主要涉及“企业一般”的问题2、探索性：

（1）

企业理论是新的研究热点（2）存在不同角度的研究及其成果

3、知识性：

将尽量介绍有关现代企业的基本知识，并提供相应的参考读物和研究观点。4、创新性：

（1）

在专业教学计划设置中的创新

（2）这门课程内容体系安排方面的创新

三、为什么要突出理论思维的基本功

1、不同企业管理者的三种技能要求（1）形成概念（2）沟通关系（3）技术操作2、国内外成功企业家的启示

（1）

张瑞敏的“斜坡球理论”和“吃休克鱼”（2）

倪润峰的“航空母舰理论”、“独生子女政策”和“根据地战略”（3）

柳传志的“想着打”战略眼光（4）

王选的“科技顶天，市场立地”经营理念四、学习要求

1、教材和参考书2、课堂纪律3、成绩——平时20%，期末考试80%

第一章

企业的基本内涵

第一节企业的本质

一、传统经济学的认识（一）企业是一种生产函数

1、什么是生产函数所谓生产函数表示的是一种产品的产出和生产这种产品所需的要素投入之间的技术关系。（如图所示）2、生产函数有什么特点（1）

不同的生产函数（技术关系）决定要进行不同的投入，并获得相应的产出。（2）

不同技术含量的生产函数的投入-产出比，即效率也有所不同。（二）企业是协作生产的产物

1、协作具有技术上的不可分割性，必然使相应技术环节联系起来；2、协作可产生规模效益，从而节约生产成本；3、协作可形成分工合作的有组织的生产活动。（三）企业是技术关系的组织形式

1、生产函数和协作生产方式都是技术关系的表现形式；2、企业的根本内在关系是技术关系。二、交易费用经济学的认识

（一）交易费用理论的新视角交易费用经济学的发展及对传统理论的突破1、突破传统认识把企业视着为“黑箱”，注重研究企业的本质属性；2、突破传统认识只注意到企业的生产活动和生产成本，注重研究企业的交换本质和交易费用；3、突破传统认识只从技术关系研究企业分工协作的生产活动，注重从交易本质、市场机制、交易费用角度研究企业问题。（二）科斯的思考与分析

1、科斯的问题科斯（R.H.Coase）在论文中问到：“在企业之外，价格变动指挥生产，它是由一系列市场上的交换交易来协调的。而在企业之内，这种市场交易被取消，复杂的市场结构连同交换交易被企业家这种协调者所取代，企业家指挥生产。显然，十分清楚的是以上二者是可以相互替代的协调生产的方法。然而，考虑到这样的事实，如果生产由价格变动协调，它在没有任何组织的情况下也完全能够进行，我们就要问，为什么还要有组织存在呢？”2、科斯的解答

（1）科斯认为：“当通过一个组织过程，让某个权威（企业家）支配生产要素能够以较之市场外购更低的成本实现同样的交易时，企业就产生了。”（2）科斯认为：企业与市场是两种可以相互替代的资源调配机制，只是企业以行政调配取代市场的价格调配，并指出：“企业的显著标志是，它是价格机制的替代物。”（3）科斯分析指出：交易费用是决定企业存在，企业与市场分界的唯一变数。科斯的结论：

企业之所以产生就是因为企业在内化市场交易的过程中节省了交易费用。换言之，交易费用的节省是企业产生、存在以及替代市场机制的根本的和唯一的动力。（三）威廉姆森的进一步分析

威廉姆森（O.E.Williamson）对交易费用经济学的发展作出了重要的贡献。

威廉姆森强调指出：“内部组织替代市场交换并不是因为与生产相关的技术经济，而是因为那种被广泛提及的中间产品市场运行中的交易失灵。”1、市场失灵分析

威廉姆森认为市场机制在以下四种基本条件综合作用时会失灵：（1）理性有限性——导致很难作出充分合理的决定；（2）机会主义行为——有可能不惜损人而利己；（3）未来不确定性——未来越不确定，交易费用越高；（4）竞争角色的小数目条件——角色数目越小，垄断性越高，市场机制越不灵。2、内化市场交易的分析

是否内化市场交易可从三个维度分析：（1）资产专用性——当一项耐久性的投资被用于支持某种特定的交易时，这部分资产就具有专用性。一般有四种专用性资产：l

场地专用性l

物质资产专用性l

人力资源专用性l

专项资产（2）交易的不确定性（3）交易发生的频率课堂实例讨论：

自己印刷还是别人印刷

日报社和每周或每月杂志社在拥有印刷厂方面存在着很大的差异。日报社一般都拥有自己的印刷厂，而杂志社通常是通过与其它印刷厂签定合同的方式来印刷自己的杂志。为什么？（四）交易费用的含义

1、交易费用的概念（1）一般认为，交易费用是市场机制的运行成本，或利用价格机制的费用。（2）较为流行的定义：“交易费用包括事前发生的为达成一项合同而发生的成本和事后发生的监督、贯彻该项合同而发生的成本；它们区别于生产成本，即为执行合同本身而发生的成本。”2、几个相关的概念

（1）生产费用

（2）交易费用

（3）信息费用

（五）交易费用理论的基本观点

教材作了五点归纳（参看教材）三、两种认识的比较

学生课外作业：把传统经济学与交易费用经济学的主要观点进行对照比较，下一次课检查。

参考解答

企业是什么

分析重点

解剖对象

基本关系

传统经济学的认识

企业是技术关系的组织形式和存在方式

与技术相关的要素投入和产品产出（行为分析）

生产过程及其成本

人—物的生产关系

传统经济学的认识

企业是交易关系的组织形式和存在方式

与交易关系相关的各种因素（本质分析）

交易过程及其成本

人—人（法人、组织等）的交易关系

第二节企业的组织

一、企业的组织性质（一）企业组织的本质关系是契约联系1、提问：可否由上一节推出这一认识？2、基本思路：企业的本质关系——内化市场交易——形成内部契约关系3、威廉姆森认为：“交易费用经济学将经济组织问题作为一个契约问题而提出。”（二）企业的组织形式是契约的连接结构

1、企业组织是“一组契约关系”的连接点，又被称为“合同之网”2、两类契约联系（1）通过市场完成特定资源的交换而形成（2）通过内部分工进行劳动的交换而形成3、企业组织的两种特性（1）连接契约关系（2）形成层级组织问题讨论：

企业组织的本质关系是契约联系，是否与管理学所强调的人际关系相冲突？二、企业组织的扩展

（一）企业组织的扩展方式

1、企业活动的“物流过程”

供应生产销售服务2、三种扩展方式l

横向扩展l

纵向扩展l

多维扩展（或多元扩展）（二）企业的横向扩展

1、横向扩展的含义。这是企业垂直于物流方向的组织扩展过程，通常是指某一个环节的扩展。2、规模经济对横向扩展的作用3、规模作用的局限性（三）企业的纵向扩展

1、纵向扩展的含义。这是指企业平行于物流方向的向前或向后的组织扩展过程。2、内化市场交易决定了纵向扩展（四）企业的多维扩展

1、多维扩展的含义。一般是指企业不局限于已有经营项目和行业的横向或纵向的扩展，而是向相关的或不相关的领域发展。常常把这种扩展叫“多元化发展”

2、影响多维扩展的因素（1）广度经济与合成效应（2）内部市场与资源合理配置（3）降低经营风险（4）单一发展的极限约束

3、请举例说明这样发展的企业实例。问题讨论：

我国许多企业因多元化发展而失败，多元化发展是陷阱吗？三、企业组织的边界

（一）企业的边界问题1、企业不可能无限扩展2、企业扩展的约束科斯认为：“随着被组织的交易的空间分布、交易的差异性以及相对价格变化可能性的增加，组织成本和失误带来的亏损似乎也会增加。”“在企业内部组织交易的成本似乎也可能大于在公开市场上完成交易的成本。”（二）企业组织的边界

1、企业的边界：市场交易费用与企业组织成本相等之处。2、企业边界的描述（1）图示表示（2）符号表示

相关信息：

近年来，许多美国的大公司都在变革传统的做法，他们纷纷把充分利用供应商或经销商作为重要的经营战略，即将能够由供应商或经销商完成的事，尽可能不自己干。比如，原材料供应，零部件供应和开发，产品重要结构件的设计，甚至有关产品生产的环境保护等，都外包给供应商或其他企业来做。同样，许多企业并不自己建立经销网络，而是利用具有经销实力和信用的专业经销商去经销自己的产品。

问题讨论：

从交易费用的角度怎么理解以下问题：

1、市场化下的“自制率”？全球化下的“国产化率”？

2、企业的“解雇”行为？

3、“大企业”好，还是“小企业”好？

第三节企业的制度

一、制度的内涵及其特征

（一）制度的定义1、制度经济学认为：制度是一种行为规则，这些规则涉及社会、政治及经济行为。2、新制度经济学的代表D.C.诺斯（D.C.North）指出：“制度是一个社会的游戏规则，更规范地说，它们是为决定人们的相互关系而人为设定的一些制约。”诺斯最早提出“路径依赖”（pathdependence），“指今天的选择受历史因素的影响。”3、一般认为，制度是被用于支配人们特定的行为模式与相互关系的一套行为规则。（二）制度的内涵

1、制度与人的动机、行为有内在的联系——是对行为的选择和约束。2、制度具有经济属性——影响人们行为的成本和效益。3、制度应该是共同遵守的公共规则——在既定利益格局下的公共选择。

4、制度规则要通过组织来落实——组织确定了行为角色，实施责权利关系。

（三）制度安排

1、制度安排的含义2、制度安排的两个目标原则（1）经济性原则：意味着一定的制度应产生一定的效益。（2）安全性原则：意味着一定的制度安排可以使行为合理化

（四）制度的特征

1、能够分辨人们的行为2、对人们的行为可以预期3、可以形成习惯或习俗

二、企业的制度及其构成

（一）企业的制度1、企业的制度。这是关于企业组织所有行为规则的总和。2、与其它社会组织制度的区别：（1）是基于财产关系或经济关系的约束规则（2）是以内化市场交易进行资源配置为内容的行为规则（3）是为企业的经济活动提供制度保证（二）企业的制度构成

企业的制度包含了企业活动的各种规则，主要可分为两大类：1、正式的规则——人们有意识地创造和建立的一系列行为法则和活动规范。2、非正式的规则——人们在长期活动中逐步形成的具有潜在和长久影响的约束作用，构成了其文化模式的组成部分。（三）两种约束的关系

主要从四个方面考察：1、从制度建立过程看2、从制度变革速度看3、从制度约束作用看4、从制度构成的整体看

问题讨论：

请举例说明两种约束对企业行为的作用？三、企业制度与现代企业制度

（一）企业制度的概念1、企业制度的定义（1）企业制度是具有法律特征的正式规则（2）企业制度是指以产权界定为基础和核心的企业组织的治理规则。2、定义分析（参看教材）3、企业制度的基本形式（1）业主制企业（2）合伙制企业（3）公司制企业（二）现代企业制度的含义

现代企业制度的概念：所谓现代企业制度是指在发达的市场经济中逐渐发展起来，并在当代世界发达的市场经济中占据主导地位的现代公司制度。

问题讨论：

能否简明扼要地勾勒出这一节所介绍的有关企业与制度的几个概念的相互关系？复习思考题：

一、概念题1、生产函数2、交易费用3、制度4、企业制度5、现代企业制度6、资产专用性7、制度安排

二、简答题

1、传统经济学认为企业是什么？它是怎样形成的？

2、怎么理解科斯关于企业的本质分析？

3、威廉姆森对交易费用经济学主要有哪些新发展？

4、试分析传统经济学与交易费用经济学对企业认识的区别？

5、企业的组织性质是什么？

6、企业组织的扩展主要有哪些方式？

7、如何理解企业的边界问题？

8、试析企业的制度构成。

第二章

企业的演进和发展

第一节企业演变的历史进程一、企业形态的更替1、企业形态——主要是指企业组织存在和运作的一定形式。按企业制度来划分，主要是业主企业、合伙企业、公司企业。2、形态更替历程，即主导形式的更替（而非取代）表现为：

业主企业合伙企业公司企业二、企业演变的历史分期

1、早期企业（罗马帝国时期—15世纪末期）

2、近代企业（15世纪末—19世纪下半叶）

3、现代企业（19世纪下半叶—至今）

第二节早期企业及其特点

一、早期企业的形态（一）几种类似于今天的企业组织形式1、船夫行会——类似于股份公司2、家族企业——类似于无限公司或合伙企业3、船舶共有方式，主要有两种：（1）

康门达（Commenda）——主要是负有限责任的经营组织（2）

索塞特（Sociates）——一般是负无限责任的合伙组织（二）产生这些组织的原因

1、贸易发展

2、分担风险

3、出现两种解释学说（1）大陆起源说（2）海上起源说（三）15世纪意大利的主要经营组织形式

1、家庭式合伙企业2、联合投资公司3、合资和代理组织形式二、早期企业的特点

1、没有明确的法律规范

2、组织上以合伙方式为主

3、经营和投资的短期性

4、组织结构简单

5、规模很有局限

6、以负无限责任为主

7、组织形式多样化

8、组织经营的数量很有限

第三节近代公司企业的演变

一、近代公司企业的兴起和发展（一）从15世纪后期的合资贸易组织到17世纪的特许公司

1、重商主义背景2、特许贸易公司——这些贸易公司都是以承担某些义务换取皇家颁发的“特许状”（Charter）才得以成立，所以叫做“特许贸易公司”。主要有以下特点：（1）必须获得皇家的“特许证”（2）享有特定的“垄断经营权”（3）拥有“法人地位”3、荷兰东印度公司——1602年建立，具有近现代公司的一些基本特征。4、特许专营公司——特许贸易公司的衍生物，组织上与特许贸易公司相类似，但主要从事基础产业或其它行业的经营。（二）从18世纪的合股公司到19世纪中期公司制的确立

1、合股公司——介于特许与合伙之间的一种经营形式

2、“南海气泡”事件——1720年由“南海公司”掀起的股票投机狂潮，后被“气泡法”（BubbleAct）禁止。

3、合股公司的发展（1）合伙与信托结合（2）获得法人地位

4、公司法的先后颁布二、近代公司企业的主要特点

1、开始有了公司法律规范

2、产生了政府特许的公司组织

3、出现了现代股份公司的早期形式——合股公司

4、股份公司在金融业和运输业中迅速发展起来

5、公司的规模逐步扩大

6、有限责任公司的兴起和发展第四节现代企业组织的成长

一、现代企业组织及其成长的实质

由于在近代企业发展的后期，公司制度在一些发达的市场经济国家逐步颁布和建立，因此，关于现代企业的研究，更主要是从其组织的变化进行分析。在这方面研究作出重大贡献者主要是美国哈佛大学的AlfredD.Chandler教授。（一）传统企业组织的特征

1、规模较小、经营单一，又称“单一单位企业”

2、所有权与经营权合一

3、组织层级简单（二）现代企业组织的特征

1、规模和经营范围较大，又称为“多单位企业”

2、所有和经营发生分离，支薪管理人员（即职业管理者）参与管理

3、具有多层级结构（三）现代企业组织的定义

1、目前普遍接受的是钱德勒（A.D.Chandler）的定义：“由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”2、现代企业组织的基本形式（如书中的图示）（四）现代企业组织成长的实质

1、钱德勒的观点（1）“现代企业将许多单位置于其控制之下，经营于不同的地点，通常进行不同类型的经济活动，处理不同类型的产品和服务。这些单位的活动和他们之间的交易因而被内部化，他们是由支薪雇员而非市场机制所控制并协调的。”（2）“现代企业是靠设立或购进一些在理论上可以独立运转的经营单位而来，换句话说，就是把以前由几个经营单位进行的活动及其相互交易内部化。”2、成长实质分析

（1）动因是市场交易的内化（2）方式是把两个以上的传统单一企业包含于一个多单位企业之内（3）作用机制是把市场调配转变为行政调节（4）根本转变是市场上“看不见的手”在企业内被“看得见的手”所取代3、成长过程的基本线索

（1）解剖美国铁路企业的发展（2）企业规模扩张（3）所有权与经营权的分离（4）层级结构的建立二、铁路企业的成长及其意义

1、铁路企业的特点——钱德勒认为是美国历史上第一个现代企业

2、铁路企业的所有权与管理的分离（1）铁路的筹资方式（2）铁路的管理要求专门的技能和训练

3、铁路企业组织的改进

4、铁路企业成长的意义三、企业规模的扩张过程

（一）大量分配与大量生产企业的发展

1、大量分配和大量生产企业的含义（1）大量分配企业——是指大量经销商品的商业企业（2）大量生产企业——是指由技术和组织创新而形成的由少量劳动力就能生产大量产品的企业2、大量分配和生产企业的发展

A、大量分配企业的发展（1）19世纪40年代前——粗放式分散生产和交换（2）19世纪50—60年代——自营批发商为主（3）19世纪70—80年代——大零售业出现，如百货公司、邮购公司、连锁商店等。B、大量生产企业的发展——既需组织上的创新，还需技术上的突破，因此比大量分配企业发展要晚一些。（二）大量分配与大量生产企业的结合

1、结合的历史意义（1）钱德勒认为：今天的现代企业的原形就是由大量生产和大量分配过程结合于一个单一的公司之内而形成的。（2）通过这种结合，一个单一的企业就能够完成制造和销售一个产品系列所涉及的许多交易和作业程序。2、结合的作用（1）有形的手来指挥协调（2）供应更接近需求（3）节省资源配置成本3、结合的方式和过程

主要有两种方式或过程（1）采用了新的、连续作业的机器的工厂，为保证大量生产能够连续进行，使其将生产和分配加以结合。（2）工厂所要求的特殊的分配和销售服务是批发商、大零售商及其他中间商所不能提供的，因此将生产和分配进行结合。四、所有权与管理经营权的分离

1、家族式企业的变化

2、金融性企业的变化

3、分离的意义（1）为现代企业组织奠定了产权结构基础（2）实现了现代企业的职业化管理（3）促进了现代企业组织的规模化发展总之，推动了从传统的企业主企业向现代的经理式企业的转变

问题讨论：

中国有“富不过三代”之说，中国家族企业怎么才能够持续发展？

分析参考：“家族企业发展的两种过程”崛起集权分裂崩解崛起分解制度化协作发展

参考书：克林·盖尔西克著（KelinGersick）：《家族企业的繁衍——家庭企业的生命周期》经济日报出版社，1998年版五、管理层级制的形成过程

（一）组织层级制形成的客观要求

1、形成行政协调关系的要求

2、实现有效协调和统一指挥的要求（二）三种层级组织结构1、控股结构（holdingcompany,简称H型结构）2、集权式或一元结构（unitarystructure,简称U型结构）3、分权式或多分支单位结构（multidivisionalstructure,简称M型结构

六、现代企业组织成长的特性

主要是归纳钱德勒的八个论点（参看教材）

复习思考题：

一、概念题1、现代企业组织2、特许贸易公司3、合股公司4、大量分配企业5、大量生产与大量分配的结合

二、简答题

1、如何理解企业形态的更替？

2、早期企业的起源主要有哪些观点？

3、早期企业主要有哪些特点？

4、近代公司企业的发展有哪些特点？

5、传统企业组织与现代企业组织各有什么特点？

6、铁路企业的成长对现代工商企业的成长具有什么意义？

7、简述企业规模的扩张过程。

8、如何理解现代企业组织成长的实质？

9、所有权与经营权的分离过程对现代企业组织的成长有什么意义？

10、如何理解钱德勒关于现代企业组织成长的八个论点？

第三章

企业的组织形式

第一节企业的组织形式类型

一、从企业资产的所有者形式来考察（一）个人业主制

1、企业概况（1）个人业主制——是指个人出资兴办，完全归个人所有和控制的企业。（2）主要特点

自然人企业

业主负无限责任

结构简单，规模较小

2、优点与不足（1）主要优点：设立手续简单；业主拥有完全产权；经营方式灵活；责权利明确。（2）主要不足：因负无限责任而风险较大；企业规模受到资金、信用、管理能力等的限制；企业寿命很有限。（二）合伙制企业

1、企业概况（1）合伙制企业——这是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。（2）合伙人的类型

l

普通合伙人(generalpartners)——对企业债务承担无限责任，并从事企业经营业务。

l

有限合伙人(limitedpartners)——仅以投入资本多少承担责任，并由此决定其享有的权利。

l

其他合伙人:silentpatners——无经营权的合伙人secretpatners——秘密合伙人dormantpartners——匿名合伙人nominalpartners——名义合伙人（3）合伙经营协议要点2、优点与不足（1）主要优点：筹资能力有所提高；扩大了信用；增强了管理。（2）主要不足：产权转让困难；承担无限责任；企业寿命受限制；筹资能力仍然有限。（一）公司制企业

1、企业概况（1）公司制企业——简单地说是指由许多出资者集资创办并且组成的一个法人组织（详细分析在下一节）。（2）主要特点：

l

法人企业

l

投资人承担有限责任

l

投资与经营相对分离

2、优点与不足（1）主要优点：投资人因承担有限责任降低了风险；公司筹资能力很强；公司具有独立的生命。（2）主要不足：设立程序复杂；限制性要求和条件较多；股东与公司的关系不如业主制或合伙制企业那么密切。二、从企业组成的方式来看

（一）工厂制企业1、工厂制企业——主要指以技术关系为基本联系方式组成的企业。它是以机器体系为主要手段，不同工种的劳动者进行分工和协作，直接从事工业生产的基本经济组织。2、具有单一单位制的特点3、小企业问题（二）公司制企业这是相对于工厂制企业而言，是指以资金联合为基本联系方式的企业组织（后面再详述）。相关资料：

一、美国小企业的界定（一）小企业管理局规定（主要从量上划分）：1、加工企业雇员少于250名；2、批发企业年销售量少于1500万美元；3、零售和服务性企业年销售量少于500万美元。（二）经济发展委员会规定（主要从质上划分）：1、业主同时是经理；2、企业资本是一人或几个人提供的；3、产品销售主要在当地；4、在本行业中规模较小。二、我国大中小型企业的划分

l

特大型企业：年销售收入和资产总额均在50亿元及以上；

l

大型企业：年销售收入和资产总额均在5亿元及以上；

l

中型企业：年销售收入和资产总额均在5000万元以上其余都为小型企业

第二节公司的概念及其特性

一、公司的概念与内涵（一）公司的概念1、词义：“公”——共同的、大家的；“司”——操作、从事、经营。即指由众多的人经营某项共同的事业所组成的一个集合体。2、大陆法的含义：依法定程序设立，以营利为目的的社团法人。3、英美法的含义：公司是一种法人组织，既包括以营利为目的的商业公司，也包括非营利的社团法人。（二）公司概念分析

1、公司是具有法人资格的经济组织

（1）法人与自然人

存在形式

主体性

法人的特点

组织

独立的民事主体

自然人的特点

个人

独立的民事主体

（2）法人的特征

l

公司必须依法设立

l

公司必须有自己独立的财产

l

公司必须是一个组织体

l

公司必须独立承担法律责任2、公司是以营利为目的的社团法人

（1）社团法人与财团法人

l

社团法人——由一定数量的、具有相同目的的社员（自然人、法人）所组成，并依法取得法人资格的社会团体。

l财团法人——是指以实现一定目的而捐助的财产为基础而设立的法人。（2）营利法人与公益法人

l

营利法人——是指以谋求其成员经济利益为目的而设立的法人。

l

公益法人——是指以谋求社会公共利益为目的，不以营利为目的而设立的的法人。（3）民事权利主体的类型及其关系

自然人民事权利主体财团法人法人公益法人社团法人其它营利组织营利法人公司3、公司是一种股权式的集合体

股东以其出资额形成对公司的股权，在法律上体现为一种股权式的联合。

4、公司必须依照法律进行登记注册二、公司的性质与特征

1、集合性

2、营利性

3、自由性

4、独立性

5、规范性

第三节公司企业的组织形式

一、公司企业的种类

主要有两种划分标准：法定标准和法理标准（一）公司的法定分类

1、无限责任公司——由两个以上对公司债务承担连带无限责任的股东所组成的公司企业。大陆法认可，英美法不认可。

2、有限责任公司——由法定数量的出资者共同出资组成，股东仅就自己的出资额对公司的债务承担有限责任的公司。

3、两合公司——这是指既有有限责任股东，又有无限责任股东，有限责任股东仅就自己的出资额对公司债务承担有限责任，无限责任股东则要对公司债务承担连带无限责任的企业组织。

4、股份有限公司——是指由有限责任股东组成，全部资本分为等额股份，股东仅以其所认购的股份额承担相应责任的公司。

5、股份两合公司——这是两合公司形式中的一种，是由一人以上的无限责任股东和一定人数以上的有限责任股东出资组成的企业。问题讨论：

1、大陆法与英美法“法定标准”分类有何异同？2、我国目前为什么只采用两种主要公司形式？相关知识：

股份合作制企业

1、什么是股份合作制企业？股份合作制企业是以本企业职工持股为主的合作经济组织。

2、股份合作制的规范意义规范的股份合作制企业应该是：所有职工都认购一定数量的股份，而且股份大体相近；职工都具有双重身份，既是劳动者，又是股东。

3、设立股份合作制需要注意的问题

l

职工与经理人员的股份比例

l

职工与其他法人或个人持股的关系

l

职工股与国有股、集体股的关系

l

股份合作与合伙企业的区别（二）公司的法理性分类

1、基于信用组成的分类（1）人合公司——主要指在经营活动中，以股东个人条件（如信用、地位和声望等）作为对外活动的信用基础的公司。（2）资合公司——主要指在经营活动中，以资本的结合作为公司的信用基础的公司。（3）人合兼资合的公司——主要指经营活动兼具有人的信用和资本的信用两方面属性的公司。2、基于组织系统的分类（1）总公司（也称为本公司）——是指在组织上统辖和管理若干分公司的公司。（2）分公司——是指由总公司设立的分支机构，受到总公司的统辖和管理。3、基于所有制的分类

这主要是国外依据所有制的分类情况：（1）国营公司——全部财产属国家所有。（2）民营公司——一般指私人企业，或民间、私人资本占绝大份额的公司。（3）公营公司——指政府资本占绝大份额的公司。（4）合营公司——主要指由不同所有制形式股东所组成的公司。4、基于公司国籍的分类主要可分为本国公司、外国公司、多国公司等。国籍的认定主要采用：“认许地国籍”、“股东国籍”、“设立行为地国籍”、“住所地国籍”等。5、基于股份掌握及股票转让特点的分类

（1）封闭公司——全部股票由建立公司的股东占有，不能自由转让和流通。（2）开放公司——公司的股票可以自由转让和流通，或进行公开交易。6、基于公司间控制与依附关系的分类主要可分为母公司和子公司。二、公司企业的两种基本类型

（一）有限责任公司1、有限责任公司——是指不通过公开募股，而由为数不多的股东集资组成的公司。2、主要特征（1）股东人数较少（2）资本无须划分为等额股份，也不发行股票（3）大股东通常直接经营企业，所有与经营的分离很有限（4）公司组建等程序较为简单3、主要的优点和缺点（参考教材）（二）股份有限公司

1、股份有限公司——是指把全部资本划分为等额股份，股份以股票形式向社会公开发行并可以自由转让的一种公司组织。2、主要特征（1）公司的全部资本要划分为等额股份，并可向社会公开募集（2）股东个人财产与公司财产是分离的，股东仅负有限责任（3）股票可自由转让和公开交易（4）所有权和经营权有很大分离（5）公司的帐目和信息必须公开3、主要的优点和缺点（参考教材）三、公司财产的有限责任制

（一）有限责任制的含义

1、出资人以出资额为限，对公司债务承担有限责任，主要调整股东与公司的债务关系。

2、公司以其全部法人财产对其债权人承担有限责任，主要调整公司与债权人的关系。

（二）有限责任制的特征

1、股东出资财产与个人其它财产相分离

2、公司真正拥有“自己的”（法人）财产

3、基于有限责任制可以建立破产制度

四、公司资本的三原则（一）资本确定原则公司成立时必须按公司章程中所确定的资本额认购股份。

1、法定资本制

2、授权资本制

3、折衷资本制（二）资本维持原则股份公司必须按照公司章程的规定维持其与资本总额相当的财产。（三）资本不变原则股份公司的资本总额不得任意变动。

相关资料：

我国如何划分经济类型和企业类型

一、我国重新划分的经济类型

类型

公有经济非公有经济

成分国有经济、集体经济私有经济、港澳台经济、外商经济二、我国企业登记注册类型

（一）内资企业

1、国有企业

2、集体企业

3、股份合作企业

4、联营企业（1）国有联营企业（2）集体联营企业（3）国有与集体联营企业（4）其他联营企业5、有限责任公司（1）国有独资公司（2）其他有限责任公司6、股份有限公司7、私营企业（1）私营独资企业（2）私营合伙企业（3）私营有限责任公司（4）私营股份有限公司8、其他企业（二）港澳台商投资企业

1、合资经营企业（港或澳、台资）

2、合作经营企业（港或澳、台资）

3、港、澳、台商独资经营企业

4、港、澳、台投资股份有限公司（三）外商投资企业

1、中外合资经营企业

2、中外合作经营企业

3、外资企业

4、外商投资股份有限公司五、国外公司发展的新特点

1、公司法律更趋完善和统一

2、股份结构呈现多样化和复杂化

3、股份公司与证券市场联系更为密切

4、股份公司权力向经营者倾斜（内部人控制问题）

5、有限责任公司有了新的发展

复习思考题

一、概念题1、业主制企业2、合伙制企业3、公司制企业4、单一单位企业5、公司6、法人7、营利法人

二、简述题1、公司概念主要包含了哪些内涵？2、公司具有哪些性质和特征？

3、公司的法定分类主要有哪些组织形式？我国对公司形式的选择主要有哪些考虑？

4、什么是股份合作制企业？它有什么特点？

5、试举出三种法理性标准对公司进行的分类。

6、什么是股份有限公司？什么是有限责任公司？

7、股份有限公司与有限责任公司有哪些异同？

8、国外公司发展有哪些新特点？

第四章

企业产权制度

第一节产权与产权制度一、产权的内涵（一）产权的概念

1、产权的定义：产权（propertyrights）是财产权的简称，是指权利人在法定的范围内直接支配一定的财产，并排斥他人干涉的权利，它是以财产为基础的多项权能的集合。2、产权的多项权能——产权经济学认为主要有四项权能（1）占有权（所有权）——是指对财产的实际拥有或占有；（2）使用权（经营权）——是指在法律允许范围内，以生产或其它方式使用财产的权利；（3）收益权——是指直接以财产的使用或通过财产转让而获得收益的权利；（4）处置权（支配权）——是指通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人，从中取得收益的权利。3、产权明晰问题

（1）产权完整性——产权主体享有产权的所有基本权能。（2）产权的残缺——产权主体不能完整享有产权的基本权能。

4、产权关系（1）财产的含义——包含有形财产和无形财产；广义的“资源”概念。（2）财产（资源）的有限性形成了人与人之间的复杂关系。（3）产权关系不是关于人与物的关系，而是基于一定的财产形成的人们之间的相互行为关系。

5、几个相关概念比较（1）物权（2）所有权（3）产权（二）产权的性质

1、产权主体具有经济实体性

2、产权运用具有独立性

3、产权权能具有可分性

4、产权权利具有可转让性二、产权的界定

（一）产权界定的含义

1、什么是产权界定产权界定就是把产权的权能界定给特定的行为主体，这是对产权关系的选择和确定。

2、为什么要进行产权界定（1）产权与经济行为、激励等存在内在的联系。（2）明确的产权是市场交换的根本前提，因为，市场交换实际上是权利转移。

3、产权与交易费用（1）交易费用不为零，就存在产权界定问题（2）产权界定可形成受益受损规则（3）明确产权可以使资源实现最佳利用

4、产权界定与企业发展（二）产权界定的形式

1、私有产权(privatepropertyrights)——这是指产权的权能都完整地界定给了特定的人。

2、共有产权(communalpropertyrights)——也称社团产权，即社团的每个成员都行使同样的权利，或者说，这种产权是共同体成员共同享有的。

3、集体产权(collectivepropertyrights)——即行使对财产的各项权利必须由一个集体做出决定。

4、国有产权(state-ownedpropertyrights)——主要是指与一定的财产相关的权能由国家拥有。（三）产权界定的原则性要求

1、产权性质的界定

2、产权主体的界定

3、产权客体的界定

4、产权实现方式的界定问题讨论：

如何克服“产权主体缺位”问题？

“产权主体缺位”意味着一定的产权与特定的主体的关系未明确界定。

我国国有企业产权主体的相关主体关系：国家国有资产管理委员会国有资产经营公司一般公司三、产权制度

（一）产权制度的概念

1、产权制度——是指对基于财产关系的各项产权权能按一定方式进行的组合、分割、调节等的制度安排。具体表现为对财产的占有、使用、收益和转让过程中所形成的各类产权主体的地位、行为权利、责任、相互关系加以规范的法定规则。

2、产权制度的特性——产权制度是企业的制度集合体中最基本、最重要的制度。（二）产权制度的形成

1、形成过程无排他性共享排他性共享内部分割部落间争夺建立产权制度

2、形成阶段及特点（1）排他性产权制度（财产支配关系问题）（2）可转让性产权制度（资源的转移和流动问题）（3）组织创新产权制度（产权效率问题）（三）产权制度与外部效应

1、外部效应（externalities）（1）外部效应——关于外部效应有多种定义和理解，比如：

l主要是指某些个人或组织的经济行为影响了其他个人或组织，却没有为之承担应有的成本费用或没有获得应有的报酬的现象。

l外部效应就是未在价格中得以反映的经济交易成本或效益。（2）外部效应的影响——外部效应的存在，使经济活动的成本和效益不能完全反映出来，会影响经济活动决策中所依据的价格的真实性。2、外部效应的两种表现

（1）正外部效应——发起者对承受者的影响是有利的，而承受者获此利益未付出成本。（2）负外部效应——发起者对承受者的影响是不利的或是有害的，而发起者未对此予以补偿。3、外部效应内部化（1）含义：所谓外部效应内部化是指一个能够（在更大程度上）使与经济行为相关的所有人或组织都承担这些效应的过程。（2）作用：能够真实反映成本与效益，提高资源配置效率。4、产权制度与外部效应建立合理的产权制度可以内化外部效应，因为它可以使责、权、利相对称，从而使资源产生最佳效用。因此可以说，产权制度的建立就是要使外部效应内部化。（四）产权界定的效率

不同的产权界定对外部效应内部化的作用不同，从而会产生不同的效率。1、共有产权的效率

2、国有产权的效率

3、私有产权的效率

4、集体产权的效率问题讨论：

关于产权的“私有化”(privatization)问题？（五）产权制度的功能

1、激励功能2、提高资源配置效益的功能3、形成稳定预期的功能

4、规范市场交易行为的功能

第二节企业产权结构与制度

一、企业产权结构

（一）企业产权结构问题1、企业产权结构——是指企业组织内与财产相关的各种权利的联系方式，它是为发挥企业配置资源的比较优势而进行的权利安排。产权结构的实质是对权能作出的有效安排。2、企业组织过程中的问题（1）企业分工合作及其度量问题（2）道德风险(moralhazard)问题（搭便车”freeriding”或偷懒”shirk”问题）3、企业产权的结构化

（1）产权结构化的含义——从制度上对产权权能进行安排，形成监督结构和制约力量，以克服偷懒和搭便车的行为。（2）结构化的约束

l

对员工的约束

l

对监督人的约束（3）剩余索取权(residualclaimantrights)——指的是对于企业财产经营所获收益扣除必要开支后的剩余所拥有的索取权。（二）企业产权结构的变化

1、早期的单一性产权结构（1）产权结构简单（2）产权权能归业主所有（高度集权）2、现代的分离性产权结构（1）集体产权结构——不再有单一持有者的集权性和私人性（2）产权权能出现分离3、产权结构的设计要求（1）保持产权结构的监督机制（层层监督）（2）形成产权结构的制衡机制（相互制衡）（3）建立产权结构的协调机制（整体协调）4、权能分离的性质（1）从单一性到合伙性的产权结构只是形式上的分散（2）股份制的产权结构才真正实现了权能分离，在企业发展史上具有革命性的意义。二、企业的三重产权制度

所谓产权制度，是指对企业产权所包含的诸项权能依一定方式进行的制度安排。根据产权自身的分离程度，形成了三种不同的产权制度模式，也称为三重产权制度模式。（一）一重产权制度

1、一重产权制度含义——是指企业产权没有发生分离，企业所有权与经营权统一于所有者手中的一种产权制度模式。2、特点：产权统一明确，业主享有完整产权。3、问题：财产规模和经营管理受局限。（二）二重产权制度

1、二重产权制度的含义——这是指企业的产权出现二重性，即企业所有权与经营权出现分离的产权制度模式。2、特点：产权权能在企业内部出现分离，财产所有者通过代理经营方式委托经理人进行代理经营，业主与经理形成一种相互制约的关系。3、问题：企业的所有权仍属企业主，所有与经营只能是一定程度的分离，经营规模和经营能力也因此受到局限。

问题讨论：

1、我国传统计划体制下的国有企业是否属于一重产权制度？

2、我国经济改革中曾实行的承包制是否属于二重产权制度？

（三）三重产权制度

1、三重产权制度的含义——这是指在企业所有权与经营权产生分离的同时，企业所有权本身也再产生分离，从而使企业产权具有了三重性的一种产权制度模式。现代企业制度从本质上看就是三重产权制度。2、三重产权关系的形成（1）企业产权存在三重结构

l

股东们分散地掌握着企业的最终所有权；

l

董事会代表股东并受股东大会的委托整体地掌握着企业的法人所有权；

l

经理人员具体地掌握着企业的内部经营权。（2）企业产权存在两次分离第一次分离：发生在出资人与公司法人之间的分离，即最终所有权与法人所有权的分离，这是具有法律意义的分离。第二次分离：发生在企业内部的产权权能的分离，即法人所有权与企业经营权的分离，这是具有经济意义的分离。3、三重产权制度的特点

（1）所有权关系的特点

l

企业所有权出现了两个层次：股东层面的最终所有权和企业层面的法人所有权。

l

两种所有权的关系：最终所有权是个别所有权，法人所有权是一般所有权；即个别与一般的关系。（2）所有权与经营权关系的特点

l

所有权与经营权的分离出现了两个层次：一个是最终所有权与企业经营权的分离；另一个是法人所有权与企业经营权的分离。

l

所有权与经营权两种分离的意义：股东、法人、经营者权能明晰，形成相互监督与制衡。

问题讨论：

三重产权制度对我国国有企业改革有什么意义？

第三节三重产权权能分析

（详细分析看书，主要掌握以下内容）

一、产权权能分离的含义1、产权权能分离——主要是指产权中所包含的诸项权能分属于不同的经济主体，或由不同的经济主体分别享有。2、三种产权制度分离关系的内容及其区别二、最终所有权

1、最终所有权——是指出资人（股东）对投入资本的终极所有权，也可称为原始所有权。2、股权的性质及主要权限（1）既不是物权，又不是债权，而是一种综合性的权利。（2）主要权限包括：

l

对股票或其它股份凭证的所有权

l

对公司重大决策的参与权

l

参与公司收益分配的权利

l

其它权利

3、股权类型的划分（1）按股东行使权利的目的，分为股东共益权和股东自益权。（2）按股东拥有股份类别，分为普通股东权和优先股东权。（3）按股东行使权利的方法，分为单独股东权和少数股东权。（4）按权利的性质，分为固有权和非固有权。三、法人所有权

1、法人所有权——是指公司作为法人对企业财产享有的独占的支配权、或称为公司享有的占有、使用、收益和处分的权利。2、法人所有权的特性四、企业经营权1、企业经营权——是指对企业财产享有占有、使用和依法处分的权利。2、经营权与法人所有权的区别复习思考题

一、概念题

1、产权2、产权界定3、共有产权4、集体产权5、产权制度

6、外部效应7、剩余索取权8、三重产权制度9、法人所有权

10、最终所有权及股权二、简答题1、产权界定主要有哪几种形式？2、简述产权界定的原则性规定。3、简述产权制度的形成过程。4、怎样理解产权界定的效率？5、产权制度主要有哪些功能？6、怎样理解企业产权的结构化问题？7、现代的分离性产权结构的特点主要是什么？8、简述三重产权制度的特点。9、简要分析三重产权的权能关系。10、试比较二重产权制度与三重产权制度中，所有权与经营权分离的区别。

第五章公司治理结构

第一节公司治理结构的构成

一、股东与股东大会（一）股东(stockholderorshareholder)1、股东的概念——股东是指持有公司股份的投资者。具体说来，股东是向公司投资（认购股份），从而持有公司股票（股份），凭所持股票行使权利、享受法定的经济利益并承担义务的人。2、股东的分类（1）法律角度：记名（在册）与不记名（不在册）股东；普通股与优先股股东。（2）经济角度：大股东，小股东，投资股东，投机股东、重组股东（收购股东）等。（3）股东的权利经营参与权剩余索取权或收益权处置股份权董事选举权经营监督权（二）股东大会(stockholders’meeting)

1、股东大会——依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的、决定公司重大问题的最高权力机构，它是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。股东大会是以会议体组织的形式来行使其最终所有者的权力。2、股东大会的会议形式（1）普通年会（2）特别会议3、股东的投票权

l

直接投票

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累计投票

l

分类投票

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偶尔投票

l

不按比例投票二、董事与董事会

（一）董事(boardofficersorexecutive)1、董事——这是由股东大会选出的代表股东对公司的经营活动进行决策和领导的专门人才。具体有自然人董事和法人董事。2、对董事资格的限制和要求（1）在公司法律中，对董事任职资格的限制是预防性的。主要限制有：

l不能让品行不端和经营管理公司有劣迹的人进入董事会。

l对某些职业从业人员兼任公司董事进行限制。（2）在公司章程中，对董事任职资格不是预防性的限制，而是对其专业能力的要求。一般要求：

l董事必须要有专业技能，是某方面的专家或“内行”。

l董事要有良好的管理素质和才能。

3、董事的责任

（1）董事必须对公司忠诚（2）董事必须以谨慎管理和熟练技能为公司服务

4、董事的作用和权力（1）董事的作用

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在董事会集体领导中发挥作用

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根据董事会授权行使某些权利（2）董事的权力

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董事会参与权

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公司代表权

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业务执行权

5、董事的提名与任命（三）独立董事

1、独立董事独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。2、独立董事的特点必须独立判断享有独立投票权3、独立董事的特殊职责特别关注公司交易的合法性问题如何代表和保护中小投资者的利益如何确定公司内部人的薪金（相关内容可查阅《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》）（四）董事会1、董事会及其特性（1）董事会——是由股东选出的董事组成的负责公司经营管理活动的会议制机构。（2）董事会的性质董事会是公司的最高决策机构，是公司的法定代表董事会实行的是集体负责制，公司的经营事宜都通过董事会议决定2、董事会的权限3、董事会的构成（1）人数的构成（2）董事来源的构成（3）管理工作的安排三、高层经理人员与执行机构

（一）高层经理人员1、高层经理人员——在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事务的总经理、副总经理等高管人员。2、职权与义务3、高层经理人员的作用明茨伯格教授认为主要有三种作用：（1）人际关系的作用（2）信息沟通的作用（3）管理决策的作用（二）首席执行官1、什么是首席执行官？（1）首席执行官的出现首席执行官（ChiefExecutiveOfficer简称CEO）是美国20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物它的出现代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。（2）众说纷纭的CEOCEO=总经理+0.5董事长CEO=0.5总经理+0.5董事长CEO是公司的第一号领袖人物CEO具备公司的全权职能，他是无上级的。（3）CEO的主要职责

对公司的所有重大事务和人事任免进行决策营造公司的企业文化推广公司的企业形象（4）CEO管理体制与董事会原有的董事会是以“物力资本”管理为主，CEO体制真正体现了“人力资本”的现代管理模式。在CEO管理体制下，董事会已成为“小董事会”，不再对重大经营决策拍板，主要职能是选择、考评管理人员和制定激励制度。董事会的权能更多由专业委员会来实施，如执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。CEO与董事会的关系类似于西方国家的总统与议会。问题讨论：

中国企业的首席执行官现状如何？1、中国没有真正意义上的CEO；2、中国企业不适合CEO管理体制；

3、中国企业的CEO会具有中国的特点。

（三）执行机构1、公司执行机构——是由公司高级管理人员组成，具体负责公司日常经营活动的经营管理机构。2、执行机构的特点（1）实行总经理个人负责制（或叫首长负责制）（2）应与决策机构分离3、执行机构的职权执行机构的职责是对董事会负责。具体的职权有：计划、组织、人事、技术、协调、对外关系等。四、公司治理结构的特殊性和灵活性

（一）机构组织的特殊性1、德国公司的双重委员会机构2、主要差别

l

职能上的差别

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人员构成上的差别（二）治理结构的特殊性1、股权结构的差别2、控制关系的不同（三）职权划分的灵活性1、股东大会对董事会的授权不同2、董事会对执行机构的灵活性

第二节信任托管关系分析一、股东大会与董事会的信任托管关系1、信任托管关系——股东们把直接经营管理公司的权力委托给董事会，董事会受股东会的委托，管理公司法人财产，负责公司经营。从法律原则来看，这是一种信任托管关系。2、信任托管关系的特点（1）董事会在股东会授权范围内享有管理公司的充分权力，并成为公司的法定代表。（2）董事会集体对股东大会负责（3）董事会不能超越给定的权力范围行事（4）受托经营公司的董事不同于经理人员二、股东大会的“信任”与董事会的“忠诚”

（一）股东大会的基本立场：信任1、特殊的受托关系2、为什么股东大会只能选择信任（1）股东对董事会的财产授权不是等价交换，也没有抵押或担保（2）法人财产的收益无法事先得到保证（3）股东也不可能“事事审批”和“密切监督”（二）董事会的首要责任：忠诚

1、董事会为什么要履行忠诚

2、何谓“忠诚”

3、“忠诚责任”的判别问题三、大股东的“人事权”与董事的“服务合同”

（一）人事权——大股东最重要的权利

1、大股东与小股东看重的权利不同

2、大股东最看重人事权的原因（1）这是由公司的基本产权关系决定的（2）这是股东实施间接控制所必需的（3）人事任免权是大股东最可靠的权利（二）服务合同——董事角色的必要依据

第三节委托代理关系分析一、董事会与公司经理的委托代理关系

1、委托代理关系的形成（1）经营管理的两个层面（2）委托人（董事会）与代理人（经理人员）

2、委托代理关系的特点（1）经理人员作为董事会选定的代理人，其权利受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制。（2）公司对经理人员是一种有偿委任的雇佣二、委托代理中的控制与合作（一）委托代理中的权限问题

1、董事会与执行机构的法定权限

2、董事会与执行机构的实际权限（二）控制与合作的三类董事会

1、控制与合作关系问题（1）控制与合作的重要性（2）控制与合作的互补性

2、控制与合作的三类董事会（1）“看守型”董事会特点：放手式合作，人事权控制（2）“包办型”董事会特点：全面控制，以控制代替合作（3）“分工型”董事会特点：分工合作，合理控制（三）控制与合作的实施1、“制定政策与执行政策”的控制与合作（1）基本原则：在基本划分各自权利的前提下留有灵活变通的余地。（2）具体做法：董事会负责制定公司政策，经理们负责执行这些政策；执行这些政策需要哪些权利，就授给经理们哪些权利（用图表示）。2、公司战略中的控制与合作（1）在公司战略五个阶段中，董事会和经理介入程度不同。（2）不同类型的董事会介入程度不同。三、对经理人员的激励与制约（一）激励机制

1、激励机制（1）激励机制——这是指通过设计出一些激励项目，使受激励者由此受益而产生认真工作、努力开拓的动力，有时也称之为动力机制。而激励项目主要包括经理的报酬、在职消费、退休金及其它福利。（2）设计原则：把受激励者的利益（主要体现在报酬上）与其绩效联系起来。

2、报酬与绩效的构成（1）经理的报酬——一般由工资、奖金、股票和股票期权构成。（2）绩效表现——一般划分为现期绩效和未来绩效。主要包括公司的盈利状况、市场占有率、企业的市场地位、在社会公益方面的表现等等。补充知识：

股票期权与期股制

一、股票期权（一）股票期权的含义股票期权是企业向经理人员提供的一定数量的本公司股票的买卖期权，即让经理人员在一定时期内，以接收期权时的股票价格购买公司的股票。（二）股票期权运作的八个要素

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股票期权的收益人

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执行期限

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价格

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数量

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赠予时机与行权时机

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执行方法

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考核标准

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股票来源二、期股制

（一）期股制的含义期股制是在股票期权的基础上，根据我国企业的实际情况尝试实施的一种激励安排。期股制是企业出资人与经营者达成的一份书面协议，允许经营者在任期内按既定价格用各种方式获得本企业一定数量的股份，先行取得所获股份的分红权等部分权益，然后再分期支付购股款项。（二）期股制实施方式：

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虚拟股票

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后配股

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股票购买

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股份奖励

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业绩股份

（二）约束机制

1、内部约束（1）内部约束——是指股东、董事会及监事会对经理人员的监督和约束。股东和董事会是通过相互制衡的关系实施约束；监事会是通过检查公司的业务活动实现监督。内部约束作用具有直接性的特点。（2）内部约束的局限性及问题

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董事会监督和约束作用的有限性

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股东行使监督权利的问题

2、外部约束（1）经理市场竞争的约束（2）商品市场竞争的约束（3）资本市场竞争的约束

问题讨论：

股东行使监督权利的有效性与哪些因素相关？

股东监督行为的有效性至少与以下因素密切相关：第一、股东的属性问题第二、股东拥有的资源与能力第三、股东的相对股权比重

复习思考题

一、概念题1、股东2、董事3、高层经理人员4、股东大会5、董事会6、独立董事7、激励机制8、股票期权二、简答题

1、公司法和公司章程对任职董事的限制或要求主要是什么？

2、董事会主要有哪些职权？并受到哪些限制？

3、执行机构主要有哪些职权？

4、股东大会与董事会的信任托管关系有什么特点？

5、如何理解股东大会的“信任”与董事会的“忠诚”？

6、大股东为什么更看重“人事权”？

7、如何理解董事会与经理人员之间的委托代理关系？

8、试析委托代理中的权限问题；

9、试比较分析控制与合作中的三种类型的董事会；

10、试析“制定政策与执行政策”中的控制与合作；

11、如何对经理人员进行激励与约束？

第六章