沈阳铸造研究所主业改制及员工出资方案样本

沈阳锻造研究所主业改制及员工出资方案目录TOC\o"1-3"\h\z一、沈铸所主、辅业界定 41、 对内部机构进行层级划分 42、 对主、辅业进行界定 4二、主业改制模式 4三、主业改制实行方式及出资构造 51、 改制实行环节 52、 主业改制后出资构造 5四、主业员工出资限额拟定： 51、总则 51.1员工出资目 51.2出资认购原则 62、出资总额 63、认购资格拟定 64、认购级别划分 64.1认购级别划分原则 64.2认购级别划分办法 65、认购系数及认购出资数额拟定 75.1认购系数拟定原则及根据： 75.2出资限额拟定 76、出资转让和回购 8五、主业员工持有出资方式： 81、三种可供选取方式： 82、各种方式比较： 9六、主业改制后新公司法人治理构造 9

一、沈铸所主、辅业界定对内部机构进行层级划分沈铸所重要业务是钢铁及有色金属熔铸装备和铸件，可以分为四个层级：第一层：核心业务机构即沈铸所管理部门和四大事业部，涉及：钛合金事业部、铝合金事业部、电渣熔铸事业部、特种钢锻造事业部；第二层：其她事业部，涉及：中频电炉事业部和锻造辅助材料事业部；第三层：检测中心；第四层：研发中心、实业总公司、后勤管理办公室等。对主、辅业进行界定依照国家推动国有及国有控股大中型公司实行主辅分离、辅业改制规定以及机械院集团对下属子公司规定，沈铸所通过本次改制应成为主业突出、主体精干并具备较强竞争力当代科技型公司。结合沈铸所自身实力和将来发展状况，将来沈铸所业务发展应以四大二小一中心为主。为此，在本次主辅分离时建议沈铸所主、辅业划分从第三层和第四层之间划开，第一到三层为沈铸所主业。二、主业改制模式沈铸所本次主业改制思路是：在改制时一方面将沈铸所主辅分离改制，其中主业改制为由机械院和主业员工共同出资有限责任公司（新设公司），辅业（存续某些）暂不改制。新设公司将吸纳主业绝大某些人员，下设职能部门和事业部，成为一种完全与市场接轨新公司。新成立公司注册资本金可依照开展业务所需资质规定设定，因而本次改制时新设公司注册资本可拟定为1088？万元。三、主业改制实行方式及出资构造改制实行环节主辅分离，进行主业改制，存续某些暂不改制。主业改制后出资构造依照机械院集团对沈铸所主业改制出资构造规定，并从获得国家支持力度以及有助于运用原背景介入项目多方角度考虑，本次沈铸所主业改制后出资构造拟定为：机械院集团出资588万（54％），员工出资500万（46％）。四、主业员工出资限额拟定：1、总则1.1、员工出资目员工出资是指公司为了勉励公司员工工作行为与公司长期发展战略保持一致，由公司员工出资认购公司某些净资产，公司员工不但是公司管理者、工作者与经营者，同步也是公司股东新型产权形式，通过员工出资可达到如下目：完善公司法人治理构造，解决所有者缺位问题；经营者与所有者合二为一，提高公司管理效率；产权构造调节，国有资本从普通竞争性领域退出；勉励、吸引和保存核心人才。1.2、出资认购原则出资认购实行原则公平，公正，公开原则；岗位区别原则，由于各岗位职责、重要性不同，出资比例要拉开差距，充分体现岗位之间相对价值；风险与收益共担原则，员工需要出资认购公司净资产，以体现员工与公司共同承担经营风险、共同享有经营收益；自愿购买，限额认购原则。2、出资总额本次员工认购出资总额为主业改制后注册资本员工出资某些总额。3、认购资格拟定沈铸所本次出资认购人员资格只限于进入在改制后主业新公司员工，其她员工不参加出资认购。4、认购级别划分4.1、认购级别划分原则按照沈铸所主业改制后新组建公司中员工行政职务进行员工认购级别划分。4.2、认购级别划分办法按照沈铸所现行行政职务系列，将主业改制后竞聘上岗人员划分为如下5个级别：岗位级别行政职务系列一级所长二级副所长党委副书记党组管理工会主席三级各部门一把手四级各产业部技术带头人五级小组长5、认购系数及认购出资数额拟定5.1、认购系数拟定原则及根据：在拟定员工出资认购系数时，一方面依照该员工相应行政级别拟定所属级别。对于兼职工工以较高档别为准进行靠拢。岗位级别相应认购系数从沈铸所实际状况和员工出资承受能力拟定。表5.1：岗位级别相应认购系数表岗位级别相应出资认购系数一级10.0（30万）二级5.0（15万）三级2.7（8万）四级1.7（5万）五级1.0（3万）5.2、出资限额拟定根据员工出资总额、各级别员工认购系数以及各级别员工人数计算每人出资限额，计算公式如下：其中：全体员工认购系数和＝∑（各级员工人数×该级员工认购系数）兼任两个以上职位人员只认定其最高岗位出资限额，不合计计算。6、出资转让和回购员工股东之间可以转让出资，但员工所持出资不得超过其按照岗位级别及技术职务级别所拟定限额，超过某些按无效出资解决。员工股东向股东以外人转让出资时，必要通过全体股东过半数批准，否则不许转让。不批准转让股东应当购买该转让出资，如果不购买视为批准转让。员工持有出资，在持有人脱离公司（涉及：内退、离退休、积极离职、被辞退、被开除等）或死亡等状况，其所持有出资与否可以进行回购或继承，由改制后股东大会研究决定。回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额比例乘以公司上一年度净资产计算。本员工出资方案未尽事宜由改制后股东大会研究决定。五、主业员工持有出资方式：由于成立有限责任公司有股东人数不得超过50个限制，因而主业员工无法所有以自然人身份持有出资，为此设计如下员工持有出资方式：三种可供选取方式：1）委托信托公司持有出资。2）成立职工小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。员工通过自由选举、自由委托，成立职工小组，由小组负责人个人代表小组出资成为公司股东。小组通过选举产生“名义股东”与所代表职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与委托信托投资公司持有出资时信托关系没有任何本质上区别，都受到法律保护。3）由员工发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表员工持有出资。2、各种方式比较：1）信托公司持有出资。由信托代持员工出资在法律上不存在障碍，但员工需要向信托公司缴纳一定费用（普通每年为员工出资金额1％），费用较高。2）职工小组。通过职工小组持有员工出资从财务上考虑成本最低，但如果沈铸所主业持股员工人数较多话，职工小组在构成上需要协调大量内部关系，可操作性和职工小组稳定性较差。3）发起设立新投资公司持有出资。这种方式问题在于：第一，按照公司法现行规定（注：在公司法修改草案中取消了这一限制）：公司向其她有限责任公司、股份有限公司投资，除国务院规定投资公司和控股公司外，所合计投资额不得超过公司净资产50%。因而如果投资公司完全由员工发起设立，则员工所有出资中只有50％能投入到改制后主业；第二：新成立投资公司同样有股东数不得超过50人限制。比较以上三种方式，同步考虑改制后主业持股员工人数较多（在100人左右），本次改制时出资额较大重要经营管理层可以考虑以自然人身份持有出资，其她员工由职工持股小组方式出资。六、主业改制后新公司法人治理构造1）、新组建有限责任公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权职能和机构独立。2）、在新设公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内权限划分为三种职能：第一，决策职能。由股东大会和其所选任董事会行使；董事会由董事长和若干名董事构成。第二，执行职能。由总经理、副总经理及其她高档职工行使；公司其她高档职工涉及：总会计师、总工程师、各部门经理等。第三，监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。以上三种职能和三种独立机构有机构造，便可以有效地管理公司，实现公司既定目的。3）、股东大会由全体股东构成，是公司权利机构，重要职权涉及：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任监事、对股东向股东以外人转让出资等重大决策作决策。董事会是公司决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由董事会聘请，并向董事会直接负责，全面负责公司寻常业务经营活动。监事由股东大会任免，监督董事会和高档职工和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工行为。监事会某些监事由员工代表充任。监事会直接向股东大会负责。内部管理体制构成充分显示了权力制