青岛市工商局外商投资企业登记规范手册样本

目录第一某些外商投资公司名称核准一、向登记机关提交文献：…………二、登记应当注意事项………………三、登记程序：…………第二某些外商投资公司登记一、外商投资公司设立登记……………二、外商投资公司变更（备案）登记……三、外商投资公司合并………………四、外商投资公司分立………………五、外国投资者并购境内公司……………六、外商投资公司变更为内资公司……七、外商投资公司注销登记……………八、外商投资有限责任公司分支机构设立登记………九、外商投资有限责任公司分支机构变更登记………十、外商投资有限责任公司分支机构注销登记………十一、申请补（增）发营业执照……………十二、公司集团登记……………………第三某些外国（地区）公司登记一、外国公司常驻代表机构登记………二、外国（地区）公司从事生产经营活动登记…………三、非公司外商投资公司…………………四、(非公司)外商投资公司分支(办事)机构登记……第四某些某些外资登记中使用格式文本一、外商合资（独资）有限公司章程………二、中外合资公司章程……………………三、非自然人独资证明……………………四、非货币财产出资财产权转移状况阐明………………五、法律文书送达授权书…………………六、股权质押证明…………七、工商联系员信息表……………………八、清算构成员备案证明…………………九、公司董事会决策………十、公司股东会决策………十一、公司债务担保证明………………十二、责令变更（备案）登记告知书………第一某些外商投资公司名称核准一、向登记机关提交文献：1、全体投资人订立《外商投资公司名称预先核准申请书》；2、全体投资人资格证明复印件；3、其她关于文献、证件。二、登记应当注意事项1、公司名称必要由如下某些构成：“行政区划＋字号＋行业特点＋组织形式”；2、所用字号不得与其她已注册相似行业或无标明行业公司名称中字号相似，但有投资关系除外；3、不得与其她公司变改名称未满1年原名称相似；4、不得与已注销登记或吊销营业执照未满3年公司名称相似。5、预先核准公司名称保存期为6个月。预先核准公司名称在保存期内，用于开设帐户，办理关于审批手续等筹办公司事宜，不得用于从事经营活动，不得转让。6、冠省名公司注册资本必要达到20万美元。免冠行政区划公司，注册资本必要达到5000万元人民币以上。免冠行政区划公司名称必要经国家工商行政管理总局核准。7、公司名称还应当符合下列规定；（1）名称中不得使用有损于国家、社会公共利益和不良文献词语；（2）名称中不得使用不属于中外投资者驰名商号（经驰名商号所有权者批准除外）；（3）名称中不得使用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；（4）名称中不得具有外国国家（地区）名称、国防组织名称；（5）名称中不得具有政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团队名称及部队番号。（6）名称中不得具有不良文化现象8、外商投资创业投资公司名称中应加注“创业投资管理”字样。除创业投资公司和创业投资管理公司外，其她外商投资公司不得在名称中使用“创业投资”和“创业投资管理”字样。9、凡公司名称中冠“中华人民共和国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样；在名称中间使用“中华人民共和国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样；不含行政区划均由公司登记机关直接报国家工商总局核准。10、公司经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类，应当选取重要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述公司名称中行业。11、公司名称中行政区划放在字号之后组织形式之前，应符合使用控股公司名称中字号和该控股公司名称不含行政区划规定；三、登记程序：1、到登记机关办理字号检索查询；2、由全体股东指定代表或者代理人备齐文献向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《名称登记受理告知书》；3、代理人凭《名称登记受理告知书》及身份证明到登记机关领取《名称预先核准告知书》或者《公司名称驳回告知书》。第二某些外商投资公司登记一、外商投资公司设立登记（一）向登记机关提交文献：1、拟任法定代表人订立《外商投资公司设立登记申请书》；2、审批机关批复及批准证书副本1；3、公司章程；4、《名称预先核准告知书》；5、投资者主体资格证明或自然人身份证明；6、董事、监事、经理任职文献及身份证明复印件；7、法定代表人任职文献和身份证明复印件；8、依法设立验资机构出具验资证明；9、股东初次出资是非货币财产，提交已办理财产权转移手续证明文献；10、公司住所证明；11、创立大会会议记录；12、前置审批文献或证件；13、《法律文献送达授权委托书》；14、其他关于文献。登记应当注意事项1、申请书由有权签字人订立，或由有权签字人出具授权书，授权她人代为签字。如：XXX（XXX代）。“XXX”为授权人，“XXX代”为被授权人。2、申请材料应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，笔迹应清晰。3、文献若用外文书写，需提交中文译本，并加盖翻译单位印章。4、申请设立外商投资股份公司，申请人应自审批机关批准之日起90日内到登记机关办理登记注册手续;申请设立中外合资有限公司、中外合伙和外商合资、外商独资有限公司，申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理登记注册手续;募集方式设立股份有限公司公开发行股票，还应提交国务院证券监督管理机构核准文献原件或有效复印件。5、章程需投资各办法定代表人或其授权人签字、盖章原件，投资者为自然人由本人签字。提交公司章程应与审批部门批准相一致。6、《名称预先核准告知书》应在有效期内，且内容与拟设立公司申请有关事项吻合。7、中方投资者应提交由本单位加盖公章营业执照/事业单位法人登记证书、社会团队法人登记证/民办非公司单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送国内驻该国使（领）馆认证。如其本国与国内没有外交关系，则应当经与国内有外交关系第三国驻该国使（领）馆认证，再由国内驻该第三国使（领）馆认证。某些国家海外属地出具文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由国内驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或合同依法提供本地公证机构公证文献。台湾投资者无法提交公证文献,可以提交主体资格或身份证明复印件。外国自然人持护照在护照持有人办妥签证和入境手续后，其提交复印件经与原件核对无误，可以作为外国投资者“身份证明”使用，不必公证、认证.8、法定代表人、董事、监事和经理产生应符合法律、行政法规和章程规定程序和任职条件。任职文献应为原件，身份证明是指身份证或护照，可觉得复印件并由申请人注明“与原件一致”。9、股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付所有出资有限公司，以及设立时缴付所有或某些注册资本其她类型有限公司，需要依法提交设立验资机构出具验资证明；股东初次出资是非货币财产，提交已办理财产权转移手续证明文献10、公司住所证明是指可以证明公司对其享有使用权文献。公司住所是公司重要办事机构所在地，经公司登记机关核准住所只有一种，公司住所应当在其公司登记机关辖区内。自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交租赁合同原件及出租方产权证复印件，以上不能提供产权证复印件，提交可以证明产权归属其她房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店，还应提交宾馆、饭店营业执照复印件。11、创立大会会议记录仅合用于以募集方式设立股份有限公司。12、关于前置允许批准文献或者允许证书复印件或允许证明，合用于经营范畴中有法律、行政法规和国务院决定规定必要在登记前报经批准项目外商投资公司。13、“法律文献送达授权委托书”由外国投资者（授权人）与境内法律文献送达接受人（被授权人）订立。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文献送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立分支机构、拟设立公司（被授权人为拟设立公司，公司设立后委托生效）或者其她境内关于单位或个人。14、提交登记材料应签字、盖章，普通应遵循如下原则：自然人应在有关法律文献上签字。公司法人应在法律文献上加盖公章、法定代表人签字。根据《公司法人登记管理条例》规定，法律文献也可以只由法定代表人签字，不盖公章，但法定代表人签字必要向登记主管机关备案。法律法规对签字、盖章有特别规定应执行法律法规规定：按照《公司法》规定，有限公司股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司发起人应在公司章程上签名、盖章。公司变更登记事项涉及修改公司章程，公司法定代表人应在修改后公司章程或者公司章程修正案上签名。有限公司出席会议股东应当在会议记录上签名。股份公司股东大会主持人、出席会议董事应当在股东大会会议记录上签名。有限公司、股份公司董事会出席会议董事应当在会议记录上签名。有限公司、股份公司监事会出席会议监事应当在会议记录上签名。根据《民法通则》规定，书面委托代理授权委托书应由委托人在委托书上签名或盖章。15、申请人提交文献、证件与否齐全，符合法定形式，需要签字盖章与否签字、盖章。16、投资各方名称、出资方式、出资额、出资比例、认缴期限等与否与章程、批准证书、申请登记表等一致。登记程序：1、向登记机关申请公司名称预先核准，获得《公司名称预先核准告知书》；2、报审批机关批准；3、经营范畴涉及前置审批，凭《公司名称预先核准告知书》向关于行政机关申请审批，获得关于批准文献；4、公司备齐文献后，由全体股东指定代表或者共同委托代理人向登记机关申请公司设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理告知书》；5、领照人凭《设立登记受理告知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《公司法人营业执照》；或者领取《驳回告知书》。二、外商投资公司变更（备案）登记（一）公司名称变更登记向登记机关提交文献：1、法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；2、依照《公司法》和外资三法以及公司章程规定作出决策和决定；3、营业执照正、副本；4、名称变更核准告知书（名称核准与登记属同一登记机关毋需提交）；5、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；6、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项1、外商投资公司名称变更，应当自变更决策或者决定作出之日起30日内申请变更登记；2、申请变改名称应符合名称登记管理关于规定。登记程序：1、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;2、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。3、公司名称核准和公司登记不在同一工商行政管理机关公司申请名称变更登记程序。①公司向公司登记机关提交名称变更申请和文献；②公司登记机关对公司拟变改名称进行初审，并向有名称管辖权工商行政管理机关报送名称变更核准意见书；③有名称管辖权工商行政管理机关收到公司名称变更核准意见书后，应在5日内作出核准或者驳回决定，核准，发给《公司名称变更核准告知书》；驳回，发给《公司名称驳回告知书》；④公司登记机关收到《公司名称变更核准告知书》或者《公司名称驳回告知书》后，对公司名称变更登记作出核准或驳回决定。并应在核准名称变更登记之日起30日内，将关于状况送核准公司名称工商行政管理机关备案。（二）公司住所变更登记向登记机关提交文献：（1）、法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、根据《公司法》和外资三法以及公司章程规定作出决策和决定；（3）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；（4）、住所使用证明；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）公司住所发生变更，新住所是固定生产经营场合和具备生产经营条件。应在迁入新住所之前向原登记机关申请变更登记（2）外商投资公司迁移（跨原公司登记机关管辖），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后5个工作日内回答；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回答；原公司登记机关依照迁入地公司登记机关和审批机关批准迁入意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地公司登记机关。申请迁移公司凭迁移证明和审批机关批准文献，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（三）公司法定代表人变更登记向登记机关提交文献：（1）、法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出变更决策或决定；（3）、新任法定代表人任职文献和原法定代表人撤职文献；（4）、新任法定代表人登记表；（5）、营业执照正、副本；（6）、审批机关批准文献；（7）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、公司变更法定代表人，应自变更决策或决定之日起30日内，向原登记机关申请变更登记；（2）、拟任法定代表人具备国家法律、法规规定任职条件；（3）、法定代表人任撤职程序符合法律、法规和公司章程中关于选举、委派、指定、任命或聘任等产生方式规定；（4）、章程明确规定法定代表人委派产生，不提交有关决策或决定；（5）、外资金融、证券、保险类公司法定代表人变更提交监管部门批准文献。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（四）公司注册资本变更登记1、公司增长注册资本变更登记向登记机关提交材料：（1）、法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关批准文献和批准证书副本1（股份有限公司以发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增长注册资本，还应当提交国务院证券监督管理机构核准文献）；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出变更决策或决定；（4）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；（5）、依法设立验资机构出具验资证明；（6）、营业执照正、副本；（7）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）外商投资公司增长注册资本，应自审批机关批准之日起30日内，向登记机关申请变更登记。（2）、公司在增资变更登记前，股东至少应缴纳认缴增资额20%，并凭验资证明申请增资变更登记。其她各期出资应在增资变更登记之日起两年内缴足，其中投资性公司应在五年内缴足。公司增资经审批机关批准后，凭批准文献和批准证书到外汇管理部门办理外汇资本项目变更，不再规定申请人提供变更后营业执照。（3）、公司增资，新外商并认购该增资，增资后外商投资公司注册资本为原公司注册资本与增资额之和。增资后公司各股东股权比例必要对原公司进行评估后拟定。（4）、法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本百分之二十五。以资本公积金和任意公积金增资时，不受百分之二十五限制。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。2、公司减少注册资本变更登记向登记机关提交文献：(1)、法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关批准文献和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出变更决策或决定；（4）、章程修改合同；（5）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；（6）、依法设立验资机构出具验资证明；（7）、刊登减资公示报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明；（8）、营业执照正、副本；（9）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、外商投资公司减少注册资本，应自审批机关批准之日起30日内，向登记机关申请变更登记。（2）、按照《公司法》和《公司登记管理条例》规定，在哪一级报纸上做减资公示、公示几次由公司自行决定。（3）、应严格执行《公司法》和《公司登记管理条例》关于减资程序和应提交文献规定，保证债权人利益不受损害。登记程序：(1)、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（五）公司实收资本变更登记向登记机关提交文献：（1）、法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、依法设立验资机构出具验资证明；（3）、营业执照正、副本；（4）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、公司按照公司章程载明出资期限、出资方式缴纳出资，应当自足额缴纳出资或股款之日起30日内申请实收资本变更登记。（2）、非货币出资过户时间，应在实收资本变更登记之前。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（六）公司经营范畴变更登记向登记机关提交文献：（1）、法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关批准文献和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出变更决策或决定；（4）、章程修改合同；（5）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；（6）、营业执照正、副本；（7）、前置审批文献或证件；（8）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、公司变更经营范畴，应当自变更决策或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）、变更经营范畴涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前必要经审批项目，应当自国家关于部门批准之日起30日内申请变更登记；经营范畴中有法律、行政法规和国务院决定规定必要在登记前报经批准项目，提交关于批准文献或者允许证复印件或允许证明。已设立登记外商投资公司营业执照经营范畴与允许证允许范畴不一致，外商投资公司应向登记机关申请变更经营范畴，或向允许证管理部门申请变更允许范畴（3）、公司经营范畴中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经审批项目被吊销、撤销允许证或者其她批准文献，或者允许证、其她批准文献有效期届满，应当自吊销、撤销允许证、其她批准文献，或者允许证、其她批准文献有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照关于规定办理注销登记。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（七）公司股权变更登记向登记机关提交文献：（1）、《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关批复和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出变更决策（人民法院依法裁判划转股权，提交人民法院裁判文书，毋须提交外商投资公司依法作出决策）；（4）、章程修改合同；（5）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；（6）、股权转让合同；（7）、依法经其她投资方批准转让声明；（8）、股权受让方主体资格证明；中方投资者应提交由本单位加盖公章营业执照/事业单位法人登记证书、社会团队法人登记证/民办非公司单位证书复印件作为主体资格证明；外国投资者主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送国内驻该国使（领）馆认证。如其本国与国内没有外交关系，则应当经与国内有外交关系第三国驻该国使（领）馆认证，再由国内驻该第三国使（领）馆认证。某些国家海外属地出具文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由国内驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或合同依法提供本地公证机构公证文献。台湾投资者无法提交公证文献,可以提交主体资格或身份证明复印件。外国自然人持护照在护照持有人办妥签证和入境手续后，其提交复印件经与原件核对无误，可以作为外国投资者“身份证明”使用，不必公证、认证.（9）、法律文献送达授权委托书；（10）、营业执照正、副本；（11）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、公司股东或其出资额发生变更，应当将股东姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；（2）、投资者转让股权符合章程规定；（3）、董事会作出决策并报审批机关批准；（4）、未经登记或者变更登记，不得对抗第三人。（5）、变更股东，应对照批准证书核对股东名称（姓名）与否一致；股权转让后公司类型发生变化（如合资变独资、外资变内资等）应及时按照规定办理变更登记手续；（6）、中方股权所有转让给外方，其经营范畴应符合外资经营产业政策规定；（7）、人民法院规定公司登记机关协助执行外商投资公司股权转让裁判，公司登记机关收到人民法院送达股权转让裁判文书、协助执行告知书、受让新股东主体资格证明或自然人身份证明、其她股东放弃优先购买权声明、修改后公司章程、公司股权变更申请后，应予以办理。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（八）公司发起人、股东名称（姓名）变更登记向登记机关提交文献：（1）、公司法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）申请书》；（2）、投资者名称变更证明文献；（3）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；（4）、营业执照正、副本；（5）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项登记机关出具准予名称变更证明文献。外方投资者名称变更证明文献应执行关于外国投资者主体资格或自然人身份证明公证、认证规定。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（九）公司经营期限变更登记向登记机关提交文献：（1）、法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关批准文献和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》和外资三法及公司章程作出变更决策或决定；（4）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、外商投资公司经营期限届满，应在距离经营期限届满半年前向审批机关申请延期；（2）、经营期限未到期申请延长经营期限，应自董事会决策之日起30日内向审批机关申请延长经营期限；（3）、外商投资公司应自收到批准文献之日起30日内，向原登记机关申请变更登记。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（十）公司股东出资方式、出资时间变更登记向登记机关提交文献：（1）、公司法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关批准文献和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》、外资三法和公司章程规定作出决策或决定；（4）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后章程；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、外商投资公司出资时间、出资方式发生变化，应当向登记机关申请登记；（2）、变更认缴出资额涉及到注册资本增长、减少或者股权比例变更，应按其相应注册资本或者股权变更登记办理。（3）、股东出资时间变更登记不需要审批机关批准文献和批准证书副本1登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（十一）公司类型变更登记向登记机关提交文献：（1）、公司法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关批复和批准证书副本1；（3）、依照《公司法》、外资三法和公司章程规定作出决策或决定；（4）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；（5）、营业执照正、副本；（6）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、外商投资公司变更公司类型，公司应自收到审批机关批准文献之日起30日内，向登记机关申请变更登记；（2）、内资公司变更为外商投资公司时，合用《外国投资者并购境内公司规定》，按照该规定第26条规定提交文献。（3）、外商投资有限公司变更为外商投资股份公司时，按照外商投资股份公司关于规定提交文献。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。（十二）撤销变更登记向登记机关应提交下列文献：（1）、公司法定代表人订立《外商投资公司变更登记申请书》；（2）、人民法院裁判文书；（3）、原核准变更登记文献；（4）、营业执照正、副本；（5）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、涉及外资审批事项，还应当提交审批机关批准文献。（2）撤销变更登记是依照《公司法》修改新增长内容，只有浮现《公司法》第22条规定状况（公司依照股东会或者股东大会、董事会决策已办理变更登记，人民法院宣布该决策无效或者撤销该决策后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记），方可按照上述规定办理。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》（不涉及营业执照登记事项变更，只领取《变更告知书》）；或者领取《驳回告知书》。（十三）不涉及登记事项变更公司章程备案向登记机关提交文献：（1）、由公司法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关批准文献；（3）、公司法定代表人订立公司章程修正案或修改后公司章程；（4）、营业执照副本复印件。登记应当注意事项外商投资公司不涉及登记事项章程修改，应当向登记机关申请办理备案。登记程序：公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人规定，出具记载关于收受时间、报告事项、附件名称《公司备案报告收受证明》。（十四）公司董事（联合管理委员会委员）、监事、经理备案向登记机关提交文献：（1）、法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）原任董事、监事、经理撤职文献和新任董事、监事、经理任职文献和身份证明复印件（）；（3）、原联合管理委员会撤职文献和新任联合管理委员会委员任职文献及身份证明复印件；（4）、《董事、监事、经理/联合管理委员会委员状况表》；（5）、营业执照副本复印件；（6）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、外商投资公司董事（联合管理委员会委员）、监事、经理发生变动，应当向登记机关申请备案。（2）、新董事、监事、经理产生应符合章程中关于选举、委派、指定、任命等产生方式规定，且上述人员任职文献应涉及股东会、董事会或投资者对其任职资格审查意见登记程序：公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人规定，出具记载关于收受时间、报告事项、附件名称《公司备案报告收受证明》。（十五）公司股权质押备案向登记机关提交文献：（1）、公司法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、审批机关批准文献；（3）、依照《公司法》、外资三法和公司章程规定作出决策或决定；（4）、依法经其她投资方批准质押合同；（5）、营业执照副本复印件。登记应当注意事项依法作出决定应当载明出资股东名称、出资股权占所在公司股权比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同审批机关等；在质押期间，未经质权人批准，出质股东不得转让或再质押已经出质股权，也不得减少相应出资额。登记程序：公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人规定，出具记载关于收受时间、报告事项、附件名称《公司备案报告收受证明》。（十六）外商投资公司分公司备案向登记机关提交材料：（1）、公司法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）、分公司营业执照副本复印件；（3）、公司营业执照副本复印件；(4)、其她材料。登记应当注意事项撤销分公司，还需提交分公司《准予注销登记告知书》复印件；分公司变改名称，提交分公司名称《准予变更登记告知书》复印件和分公司变更后营业执照副本复印件。登记程序：公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人规定，出具记载关于收受时间、报告事项、附件名称《公司备案报告收受证明》。（十七）清算构成员和清算组负责人备案向登记机关提交文献：（1）、公司清算组负责人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；(2)、依照《公司法》、外资三法和公司章程规定作出决策或决定；(3)、营业执照副本复印件；(4)、其他材料。登记应当注意事项依法作出决定应当载明公司名称、清算组负责人姓名、清算构成员名单、清算构成立日期等事项）登记程序：公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人规定，出具记载关于收受时间、报告事项、附件名称《公司备案报告收受证明》。（十八）境外股东、发起人法律文献送达接受人备案向登记机关提交文献：(1)、《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；(2)、《法律文献送达授权委托书》；(3)、被授权人主体资格证明复印件。登记应当注意事项“法律文献送达授权委托书”由外国投资者（授权人）与境内法律文献送达接受人（被授权人）订立。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文献送达，并载明被授权人地址、联系方式。登记程序：公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人规定，出具记载关于收受时间、报告事项、附件名称《公司备案报告收受证明》。（十九）工商登记联系员备案向登记机关提交文献：(1)、《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；(2)、记载有工商登记联系员基本状况工商登记联系员信息表登记程序：登记程序：公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关收到备案报告后，应申请人规定，出具记载关于收受时间、报告事项、附件名称《公司备案报告收受证明》。三、外商投资公司合并外商投资公司吸取合并，吸取公司办理变更登记，被吸取公司办理注销登记。外商投资公司新设合并，新设合并公司办理设立登记，被合并公司办理注销登记。（一）外商投资公司吸取合并1、存续公司变更登记应提交文献：（1）法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）合并各方依法作出吸取合并决策或决定；（3）合并各方吸取合并合同；（4）审批机关批复及批准证书副本1；（5）法定代表人订立修改后公司章程或章程修正案；（6）合并各方在报纸上登载合并公示报样；（7）合并各方债务清偿或者债务担保状况阐明；（8）公司登记（备案）事项变化，依照关于规定提交相应变更（备案）登记文献（如：公司股东变更，提交新股东法人资格证明或者自然人身份证明；公司董事、监事、经理变更，提交原董事、监事、经理撤职文献和新任董事、监事、经理任职文献和身份证明复印件；公司法定代表人变更，提交原法定代表人撤职文献和新任法定代表人任职文献和身份证明复印件；经评估后拟定各股东股权比例，提交合并各方资产评估报告；公司类型变更，提交公司类型变更登记应提交文献；被吸取方非货币财产应办理财产权转移手续，提交财产权转移证明文献等。）；（9）合并后公司验资证明；（10）法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必要报经批准，提交关于批准文献；（11）被吸取公司所属登记机关出具注销登记证明；（12）公司营业执照副本复印件；（13）国家工商总局规定规定提交其她文献。2、被吸取公司注销登记需提交文献：（1）法定代表人订立《外商投资公司注销登记申请书》；（2）依法作出吸取合并决策或决定；（3）合并各方吸取合并合同；（4）审批机关批准文献；（5）合并各方在报纸上登载合并公示报样；（6）债务清偿或债务担保状况阐明；（7）海关和税务部门出具完税证明；（8）分公司注销登记证明；（9）营业执照正、副本；（10）国家工商总局规定规定提交其她文献。3、吸取合并登记注意事项（1）公司吸取合并，可以是中外合资有限公司、中外合伙有限公司、外商合资及独资有限公司、外商投资股份公司之间合并，也可以是外商投资公司与内资公司之间合并。（2）公司吸取合并，吸取方公司法人资格延续，办理变更登记，被吸取方办理注销登记。吸取方变更登记应在被吸取方注销登记办理完结后进行。（3）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合伙条件且实际开始生产、经营前，公司之间不得合并。投资者已经按照合同、章程规定缴付出资、提供合伙条件，公司可以与中华人民共和国内资公司合并。（4）拟合并公司至少有一家为股份公司，应经商务部批准。涉及上市公司合并，应经国务院证券管理机构批准。（5）有限公司之间合并后为有限公司。股份公司之间合并后为股份公司。上市股份公司与有限公司合并后为股份公司。非上市股份公司与有限公司合并后可以是有限公司，也可以是股份公司。（6）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司，合并后公司注册资本为原公司注册资本额之和。有限公司与股份公司合并后为股份公司，合并后公司注册资本为原有限公司净资产额依照拟合并股份公司每股所含净资产额折成股份额与原股份公司股份总额之和。（7）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司，各方投资者在合并后公司中股权比例，依照国家关于规定，由投资者之间协商或者依照资产评估机构对其在原公司股权价值评估成果，在合并后公司章程中拟定。（8）拟合并公司原审批机关或登记机关有两个以上，由合并后公司住所地商务主管部门和国家工商总局授权登记机关作为审批和登记机关。拟合并公司投资总额之和超过公司原审批机关审批权限，由具备相应权限审批机关批准，由合并后公司住所地登记机关登记。拟解散公司应经原审批机关批准，原审批机关不批准，报请原审批机关与公司合并审批机关上一级审批机关批准。（9）被吸取方财产中有依法应办理财产权转移手续非货币财产，可以在变更登记时提交财产权转移证明文献，也可以在变更登记后办理财产权转移手续。在变更登记后办理财产权转移手续，在变更登记时应将应过户非货币财产额从实收资本中扣除，待依法办理非货币财产权转移手续后，再办理实收资本变更登记。（10）合并后存续公司所有承继因合并而解散公司债权债务。公司合并合同中载明关于公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公司合并文献，视为注销登记所需提交清算报告。债权人规定公司清偿债务或者规定提供相应担保，应提交债务清偿或者债务担保状况阐明。债权人未规定，不提交。（11）合并后公司成立日期为存续公司成立日期。（12）公司合并应执行关于外商投资法律法规和政策规定。4、登记程序：（1）报审批机关批准；（2）公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（3）领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》及《注销告知书》；或者领取《登记驳回告知书》。（二）外商投资公司新设合并1、新设合并设立登记应向登记机关提交文献：（1）拟任法定代表人订立《外商投资公司设立登记申请书》；（2）审批机关批复及批准证书副本1；（3）公司章程；（4）依法作出新设合并决策或决定；（5）合并各方新设合并合同；（6）合并各方在报纸上登载公司新设合并公示报样；（7）公司股东法人资格证明或者自然人身份证明；（8）董事、监事、经理任职文献和身份证明复印件；（9）法定代表人任职文献和身份证明复印件；（10）经评估后拟定各股东股权比例，提交合并前各公司资产评估报告；（11）依法设立验资机构出具验资证明；（12）股东初次出资是非货币财产，提交已办理财产权转移手续证明文献；（13）创立大会会议记录；（14）《名称预先核准告知书》；（15）公司住所证明；（16）前置审批文献或证件；（17）法律文献送达授权委托书；（18）合并各方所属登记机关出具注销登记证明；（19）国家工商总局规定规定提交其她文献。2、合并各方注销登记提交下列文献：（1）法定代表人订立《外商投资公司注销登记申请书》；（2）依法作出新设合并决策或决定；（3）合并各方订立新设合并合同；（4）审批机关批准文献；（5）合并各方在报纸上登载公司新设合并公示报样；（6）债务清偿或债务担保状况阐明；（7）税务和海关部门出具完税证明；（8）分公司注销登记证明；（9）营业执照正、副本；（10）国家工商总局规定规定提交其她文献。3、新设合并登记注意事项（1）两个以上公司新设合并办理设立登记，合并各方解散，办理注销登记。设立登记应当在合并各方注销登记办理完结后进行。（2）公司新设合并，可以是中外合资有限公司、中外合伙有限公司、外商合资及独资有限公司、外商投资股份公司之间合并，也可以是外商投资公司与内资公司之间合并。（3）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合伙条件且实际开始生产、经营前，公司之间不得合并。投资者已经按照合同、章程规定缴付出资、提供合伙条件，公司可以与中华人民共和国内资公司合并。（4）拟合并公司至少有一家为股份公司，应经商务部批准。涉及上市公司合并，应经国务院证券管理机构批准；（5）有限公司之间合并后为有限公司。股份公司之间合并后为股份公司。上市股份公司与有限公司合并后为股份公司。非上市股份公司与有限公司合并后可以是有限公司，也可以是股份公司。（6）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司，合并后公司注册资本为原公司注册资本额之和。有限公司与股份公司合并后为股份公司，合并后公司注册资本为原有限公司净资产额依照拟合并股份公司每股所含净资产额折成股份额与原股份公司股份总额之和。（7）股份公司之间合并或者公司合并后为有限公司，各方投资者在合并后公司中股权比例，依照国家关于规定，由投资者之间协商或者依照资产评估机构对其在原公司股权价值评估成果，在合并后公司章程中拟定。（8）拟解散公司应经原审批机关批准。原审批机关不批准，报请原审批机关与公司合并审批机关上一级审批机关批准。（9）公司新设合并，应在设立登记后按照法律、行政法规和公司章程规定验资。（10）新设合并设立登记应提交文献（11）、（12）仅合用于股份公司和金融、证券、保险类公司基金经理公司等在设立时依法应当一次性交付所有出资音像公司，以及设立时交付所有或某些注册资本奇特类型有限公司。创立大会会议记录仅合用于以募集方式设立股份有限公司（11）新设公司所有承继因合并而解散公司债权债务。公司合并合同中载明关于公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公司合并文献，视为注销登记所需提交清算报告。债权人规定公司清偿债务或者规定提供相应担保，应提交债务清偿或者债务担保状况阐明。债权人未规定，不提交。（12）公司新设合并，登记机关核准登记并签发营业执照日期为合并后公司成立日期。（13）公司合并应执行关于外商投资法律法规和政策规定。4、登记程序：（1）向登记机关申请新设立公司公司名称预先核准，获得《公司名称预先核准告知书》；（2）经审批机关批准；（3）公司在备齐文献后向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（4）领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》及《注销告知书》，或者领取《登记驳回告知书》。四、外商投资公司分立外商投资公司存续分立，存续公司办理变更登记，分立公司办理设立登记。外商投资公司解散分立，解散公司办理注销登记，新设公司办理设立登记。（一）外商投资公司解散分立1、新设立公司需提交如下文献：（1）拟任法定代表人订立《外商投资公司设立登记申请书》；（2）分立前公司依法作出解散分立决策；（3）分立前公司各股东订立分立合同；（4）分立前公司在报纸上登载公司分立公示报样；（5）债务清偿或债务担保状况阐明；（6）审批机关批复及批准证书副本1；（7）《名称预先核准告知书》；（8）公司章程；（9）投资者主体资格证明或自然人身份证明；（10）董事、监事、经理任职文献及身份证明复印件；（11）公司法定代表人任职文献和身份证明复印件；（12）依法设立验资机构出具验资证明；（13）股东初次出资是非货币财产，提交已办理财产权转移手续证明文献；（14）创立大会会议记录；（15）前置审批文献或证件；（16）《法律文献送达授权委托书》；（17）公司住所证明；（18）分立前公司所属登记机关出具注销登记证明。（19）国家工商总局规定规定提交其她文献。2、解散公司注销登记提交如下材料：（1）法定代表人订立《外商投资投资公司注销登记申请书》；（2）依法作出解散分立决定或决策；（3）公司各股东订立分立合同；（4）审批机关批准文献；（5）公司在报纸上登载分立公示报样；（6）债务清偿或债务担保状况阐明；（7）税务和海关部门出具完税证明；（8）分公司注销登记证明；（9）营业执照正、副本；（10）国家工商总局规定规定提交其她文献。3、解散分立登记注意事项（1）外商投资公司解散分立，一种公司分解为两个以上公司，原公司解散，办理注销登记。新设公司办理设立登记，设立登记应当在原公司注销登记后进行。解散分立后新公司应到新公司住所地有登记管辖权公司登记机关办理设立登记。（2）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合伙条件且实际开始生产、经营前，公司不得分立。（3）分立后公司注册资本额，由分立前公司最高权力机构依照关于外商投资公司法律、法规和登记机关关于规定拟定，但分立后公司注册资本额之和应为分立前公司注册资本额。（4）各方投资者在分立后公司中股权比例，由投资者在分立后公司合同、章程中拟定。（5）分立后公司成立日期为登记机关核准设立登记并签发营业执照日期。（6）分立后公司按照分立合同承继原公司债权债务。公司分立合同中载明关于公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公司分立文献，视为注销登记所需提交清算报告。债权人规定公司清偿债务或者规定提供相应担保，应提交债务清偿或者债务担保状况阐明。债权人未规定，不提交。（7）分立设立登记应提交文献（12）、（13）仅合用于股份公司和金融、证券、保险类公司基金经理公司等在设立时依法应当一次性交付所有出资音像公司，以及设立时交付所有或某些注册资本奇特类型有限公司。创立大会会议记录仅合用于以募集方式设立股份有限公司（8）新设公司应按照法律、行政法规和公司章程规定，在设立登记后验资。（9）公司解散分立应符合外商投资公司关于法律法规和政策规定。4、解散分立登记程序：（1）向登记机关申请新设立公司公司名称预先核准，获得《公司名称预先核准告知书》；（2）报审批机关审批；（3）公司在备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（4）领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》及《注销告知书》；或者领取《驳回告知书》。（二）外商投资公司存续分立1、外商投资公司存续分立变更登记应提交如下文献：（1）公司法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）公司依照《公司法》、外资三法作出关于存续分立决定或决策；（3）公司各股东订立分立合同；（4）公司在报纸上登载公司分立公示报样；（5）债务清偿或者债务担保状况阐明；（6）审批机关批复及批准证书副本1；（7）公司法定代表人订立修改后公司章程或章程修正案；（8）其她登记事项变更提交有关变更登记文献（例如，董事、监事、经理变更，提交提交原董事、监事、经理撤职文献和新任董事、监事、经理任职文献和身份证明复印件；法定代表人变更，提交原法定代表人撤职文献和新任法定代表人任职文献和身份证明复印件等）；（9）存续分立后公司验资证明；（10）法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必要报经批准，提交关于批准文献；（11）营业执照副本复印件；（12）国家工商总局规定应提交其她文献2、外商投资公司存续分立，分立公司设立登记应提交如下文献：（1）拟任法定代表人订立《外商投资公司设立登记申请书》；（2）分立前公司依法作出分立决策或决定；（3）分立前公司各股东订立分立合同；（4）分立前公司在报纸上登载公司分立公示报样；（5）债务清偿或者债务担保状况阐明；（6）《名称预先核准告知书》；（7）审批机关批复及批准证书副本1；（8）公司章程；（9）投资者主体资格证明或自然人身份证明；（10）董事、监事、经理任职文献及身份证明复印件；（11）公司法定代表人任职文献和身份证明复印件；（12）依法设立验资机构出具验资证明；（13）股东初次出资是非货币财产，提交已办理财产权转移手续证明文献；（14）创立大会会议记录；（15）前置审批文献或证件；（16）《法律文献送达授权委托书》；（17）分立前公司所属登记机关出具变更登记证明；（18）公司住所证明；（19）国家工商总局规定规定提交其她文献。3、存续分立登记注意事项（1）公司存续分立，由原公司登记机关办理变更登记。分立后新设公司到新公司住所地有登记管辖权公司登记机关办理设立登记。设立登记应在变更登记之后进行。（2）在投资者按照合同、章程规定缴清出资、提供合伙条件且实际开始生产、经营前，公司不得分立。（3）分立后公司注册资本额，由分立前公司最高权力机构依照关于外商投资公司法律、法规和登记机关关于规定拟定，但分立后公司注册资本额之和应为分立前公司注册资本额。（4）各方投资者在分立后公司中股权比例，由投资者在分立后公司合同、章程中拟定。（5）分立后新设公司成立日期为登记机关核准设立登记并签发营业执照日期。（6）分立后公司按照分立合同承继原公司债权债务。公司分立合同中载明关于公司财产处置方案及债权债务承继方案和审批机关批准公司分立文献，视为注销登记所需提交清算报告。债权人规定公司清偿债务或者规定提供相应担保，应提交债务清偿或者债务担保状况阐明。债权人未规定，不提交。（7）分立设立登记应提交文献（12）、（13）仅合用于股份公司和金融、证券、保险类公司基金经理公司等在设立时依法应当一次性交付所有出资音像公司，以及设立时交付所有或某些注册资本奇特类型有限公司。创立大会会议记录仅合用于以募集方式设立股份有限公司（8）新设公司应按照法律、行政法规和公司章程规定，在设立登记后验资。（9）公司存续分立应符合外商投资公司关于法律法规和政策规定。4、登记程序：（1）向登记机关申请新设立公司公司名称预先核准，获得《公司名称预先核准告知书》；（2）报审批机关批准；（3）公司在备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（4）领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》及《注销告知书》；或者领取《驳回告知书》。五、外国投资者并购境内公司（一）股权并购1、向登记机关提交文献：（1）法定代表人订立《外商投资公司变更（备案）登记申请书》；（2）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资合同；（3）修改后公司章程或原章程修正案和依法需要提交外商投资公司合同；（4）审批机关批准文献及批准证书副本1；（5）外国投资者主体资格证明或者自然人身份证明；（6）修改后董事会名单，记载新增董事姓名、住所文献和新增董事任职文献；（7）法律文献送达授权委托书；（8）外国投资者认购境内公司增资，提交已缴付不低于20%新增注册资本验资证明；（9）资产评估报告；（10）向外国投资者转让国有股股权，提交国有资产管理部门批准文献（裕东：这一条请你们酌定。国家总局口头答复可以不提交批准文献，理由是国有资产管理法律法规未规定与登记衔接，但内资公司登记都规定提交。为慎重起见，与否以提交为好？由于事实上，不经国有资产管理部门批准，是不也许办理这一类外资并购）；（11）涉及其她登记（备案）事项变更，提交有关文献（例如：法定代表人变更，提交法定代表人任职文献、身份证明复印件和原法定代表人撤职文献，监事、经理变更，提交原任董事、监事、经理撤职文献和新任监事、经理任职文献和身份证明复印件等）；（12）原公司营业执照正、副本；（13）国家工商行政管理总局规定其她关于文献和证件。2、登记应当注意事项：（1）外国投资者并购境内公司股权，原内资公司公司法人资格延续，办理变更登记，并购后所设外商投资公司承继被并购境内公司债权债务。（2）股权并购合同应涉及如下内容：1）、合同各方状况，涉及名称（姓名）、住所、法定代表人、职务、国籍等；2）购买股权或认购增资份额和价款；3）合同履行期限、履行方式；4）合同各方权利、义务；5）违约责任、争议解决；6）合同订立时间、地点。（3）外国投资者主体资格证明或自然人身份证明应经所在国家公证机关公证并经国内驻该国使（领）馆认证；港、澳、台地区投资者主体资格证明或身份证明应当依法提供本地公证机构公证文献；外国自然人护照已经中华人民共和国大使馆签证，受理人员核对原件无误后可提交其复印件，不需公证、认证。（4）外国投资者合同购买境内公司股东股权，境内公司变更设立为外商投资公司后，该外商投资公司注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限公司增资，并购后外商投资公司注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其她股东，在境内公司资产评估基本上，拟定各自在外商投资公司注册资本中股权比例。（5）外国投资者认购境内公司增资，应当在公司申请变更时缴付不低于20%新增注册资本，实收资本为原实收资本与新缴纳实收资本额之和，别的某些出资时间应符合《公司法》和关于法律、行政法规规定。（6）被并购境内公司经营范畴应符合关于外商投资产业政策规定；不符合规定，应进行调节。（7）外国投资者在并购后公司注册资本中出资比例应不低于25%；低于25%，应外商投资公司营业执照“公司类型”后加注“外资比例低于25%”字样。（8）外商投资公司营业执照成立日期应是内资公司法人成立日期，在成立日期后加括号标明“某年某月某日变更为外商投资公司”。（9）修改后公司章程或原章程修正案应由投资各方签名、盖章。公司章程内容应符合外资三法、《公司法》、《关于外国投资者并购境内公司规定》和其她关于法律、行政法规规定。外国投资者股权并购公司章程应依照股权并购实际状况制定和表述有关内容。在章程总则某些，应精确表述外商投资公司是由外国投资者并购原内资公司股权而变更设立。在注册资本一章外国投资者仅受让内资公司股权，应精确表述股权并购后，外方购买原内资公司股东股权价格，支付对价时间，股权比例，违约责任，各股东出资额（不应再表述出资方式）。外方受让原股东股权同步又认缴增资，除精确表述上述内容外，还应表述外方认缴增资方式、出资时间和数额等。（10）对外国投资者认购境内公司增资，因公司要开设外汇帐户、外国投资者从境外汇入现汇、公司验资等，批准证书有效期应刨除办理上述事项时间。（11）以低于评估值90%价格转让国有股股权，应经国有资产管理部门批准。（12）登记机关应对境内公司登记档案依法进行审查，发既有影响外资并购问题时，应予纠正。3、登记程序：（1）、涉及国有资产转让须经国有资产管理部门批准；（2）、报审批机关批准；（3）、公司备齐文献后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理告知书》；（4）、领照人凭《变更登记受理告知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《公司法人营业执照》（二）资产并购登记1、向登记机关提交文献：（1）拟任法定代表人订立《外商投资公司设立登记申请书》；（2）审批机关批复及批准证书副本1；（3）公司章程；（4）《名称预先核准告知书》；（5）投资者主体资格证明或自然人身份证明；（6）董事、监事、经理任职文献及身份证明复印件；（7）法定代表人任职文献及身份证明复印件；（8）依法设立验资机构出具验资证明；（9）股东初次出资是非货币财产，提交已办理财产权转移手续证明文献；（10）公司住所证明；（11）创立大会会议记录；（12）前置审批文献或证件；（13）《法律文献送达授权委托书》；（14）境内公司产权持有人或权力机构批准出售资产决策；（15）资产并购合同；（16）资产评估报告；（17）外国投资者并购境内国有公司资产，提交国有资产管理部门批准文献；（18）国家工商总局规定规定提交其他关于文献。2、登记应当注意事项（1）外国投资者设立外商投资公司，并通过该公司合同购买境内公司资产且运营该资产，或者外国投资者合同购买境内公司资产，并以该资产投资设立外商投资公司运营该资产，所设外商投资公司登记合用设立登记程序，外商投资公司按照设立登记关于规定提交文献。外国投资者资产并购所设外商投资公司，可以是中外合资、合伙公司，也可以是外商独资、合资公司。（2）外国投资者购买内资公司所有资产，内资公司办理注销登记。外国投资者购买内资公司某些资产，内资公司不涉及登记事项变化不需办理登记注册；涉及登记事项变化应办理变更登记。内资公司注销登记或变更登记证明不作为外商投资公司设立登记必要提交文献。（3）外国投资者资产并购，出售资产境内公司承担其原有债权债务。外国投资者、被并购境内公司、债权人及其她当事人可以对被并购境内公司债权债务处置另行达到合同，但是该合同不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务处置合同应报送审批机关批准。（4）以低于评估值90%价格转让国有公司资产，应经国有资产管理部门批准。（5）股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付所有出资有限公司，以及设立时缴付所有或某些注册资本其她类型有限公司，需要依法提交设立验资机构出具验资证明；股东初次出资是非货币财产，提交已办理财产权转移手续证明文献；创立大会会议记录仅合用于以募集方式设立股份有限公司。3、登记程序：（1）、涉及国有资产转让须经国有资产管理部门批准；（2）、出售资产境内公司应当在投资者向审批机关报送申请文献之前至少15日，向债权人发出告知书，并在全国发行省级以上报纸上发布公示；（3）、报审批机关批准；（4）、公司备齐文献后向登记机关申请设立登记，登记机关受理后发给《设立登记受理告知书》；（5）、领照人凭《设立登记受理告知书》及身份证到登记机关缴纳登记费，领取《公司法人营业执照》。六、外商投资公司变更为内资有限公司外商投资公司变更为内资公司由内资受理窗口受理。应提交下列文献：（1）、法定代表人订立变更登记申请书；（2）、审批机关批准文献；（3）、依法作出决策或决定；（4）、股权转让合同；（5）、关于债权债务（含涉外税收）承继、清偿或债务担保状况阐明；（6）、变更其她登记（备案）事项提交相应变更登记文献；（7）营业执照正副本登记应当注意事项（1）、中华人民共和国投资者获得外商投资公司所有股权。（2）、还应按照内资公司登记规定，提交相应文献。登记程序：（1）、申请公司名称变更核准；（2）、报审批机关批准；（3）、公司备齐文献后向登记机关内资受理窗口受理申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（4）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》或者领取《驳回告知书》。七、外商投资公司注销登记向登记机关提交文献：（1）、公司清算组负责人订立《外商投资公司注销登记申请书》；（2）、原审批机关批准注销批准文献（经营期限届满、法院裁定解散、破产或者行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立允许或撤销设立登记除外）；（3）、公司依照《公司法》、外资三法和公司章程规定作出决策或决定；（4）、经依法备案、确认清算报告（涉及刊登注销公示报样）。清算报告经公司权力机构确认（董事会或股东会），报公司审批机关备案。清算报告还应当附税务机关注销证明、海关出具办结海关手续证明或者未办理海关登记手续证明；（5）、税务和海关部门出具完税证明；（6）、分公司注销登记证明；（7）、营业执照正、副本；（8）、国家工商行政管理总局规定应当提交其她文献。登记应当注意事项（1）外商投资公司浮现下列状况之一，应当解散：1）、经营期限届满，即经审批机关批准章程规定经营期限到期，投资方不肯延长经营期限;2）、公司发生严重亏损，无力继续经营;3）、合资、合伙一方不履行章程规定义务，致使公司无法继续经营；4）、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；5）、公司，章程规定其她解散因素已经浮现；6）、批准证书自动失效；7）、因公司合并、分立需要解散；8）、人民法院依法予以解散；9）、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；10）、法律、行政法规规定其她解散情形;公司应自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记（2）法院裁定解散、破产，行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立允许，应当分别提交法院裁定文献、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立允许决定，因违背《公司登记管理条例》关于规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记，提交公司登记机关撤销公司设立登记决定；（3）如有分支机构，需要先注销分支机构登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关领取《注销告知书》；或者领取《驳回告知书》。八、外商投资公司分支机构设立登记向登记机关提交文献：（1）、公司法定代表人订立《外商投资公司分公司设立登记申请书》；（2）、审批机关批准文献（法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必要报经关于部门审批提交）；（3）、公司法定代表人订立公司章程；（4）、公司出具分公司负责人任职文献及身份证明复印件；（5）、营业场合使用证明；（6）、加盖公司印章公司营业执照副本复印件；（7）、前置审批文献（经营范畴中有法律、行政法规和国务院决定规定必要在登记前报经审批项目，提交关于批准文献或者允许证复印件或允许证明）；（8）、国家工商行政管理总局规定其她文献。登记应当注意事项（1）、公司设立分公司，应自作出设立分公司决定之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必要报经关于部门审批，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。（2）、分支机构经营范畴不得超过从属公司经营范畴（3）、分支机构经营期除规定有效期限外，不得超过从属公司经营期限。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《营业执照》；或者领取《驳回告知书》。九、外商投资公司分支机构变更登记1、分公司名称变更登记：向登记机关提交文献：（1）《外商投资公司分支机构变更登记申请书》；（2）从属公司依法做出决策或决定；（3）从属公司名称变更证明（由从属公司登记机关出具）；（4）从属公司营业执照复印件；（5）分支机构营业执照正、副本；（6）国家工商行政管理总局规定其她文献（审批机关批准文献等）。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。2、分公司变更营业场合向登记机关提交文献：（1）《外商投资公司分支机构变更登记申请书》；（2）从属公司依法做出决策；（3）营业场合使用证明；（4）分公司营业执照正、副本；（5）其她关于文献、证件（审批机关批准文献等）。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。3、分公司变更负责人变更登记向登记机关提交文献：（1）《外商投资公司分支机构变更登记申请书》；（2）从属公司依法做出决策；（3）分公司负责人任撤职文献及身份证明复印件；（4）分公司负责人登记表；（5）分公司营业执照正、副本；（6）其她关于文献、证件（审批机关批准文献等）。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》；（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。4、分公司经营范畴变更登记向登记机关提交文献：（1）《外商投资公司分支机构变更登记申请书》；（2）从属公司依法作出决策；（3）从属公司营业执照复印件；（4）分公司营业执照正、副本；（5）其她关于文献、证件（审批机关批准文献等）。登记应当注意事项分公司变更登记事项，应当向登记机关申请变更登记。分公司经营范畴不能超过公司经营范畴。登记程序：（1）、公司备齐文献后向登记机关申请，登记机关经审查符合法定形式，决定予以受理，登记机关受理后发给《登记受理告知书》;（2）、领照人凭《登记受理告知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《公司法人营业执照》和《变更告知书》；或者领取《驳回告知书》。十、外商投资公司分支机构注销登记向登记机关提交文献：（1）、公司法定代表人订立《外商投资公司分公司注销登记申请书》；（2）、审批机关批准文献（法律、法规规定注销登记时应提交审批机关批准文献公司提交）；（3）、公司依照《公司法》、外资三法和公司章程规定作出决策或决定。（4）、《营业执照》正、副本；（5）、国家工商行政管理总局规定其她关于文献。登记应当注意事项（1）、外商投资公司分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司公司登记机关申请注销登记（2）、凭《注销告知书》及其她材料及时到公司登记机关办理备案手续（3）分公司被依法责令关闭、吊销营业执照或吊销设立允许，应当分别提交行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊