银行知识财经金融知识竞赛-中小企业上市知识竞赛笔试（2018-2023年）真题摘选含答案

长风破浪会有时，直挂云帆济沧海。银行知识财经金融知识竞赛-中小企业上市知识竞赛笔试（2018-2023年）真题摘选含答案（图片大小可自由调整）卷I一.参考题库(共30题)1.国有企业改制时如何根据资产评估结果调账？2.股票发行审核程序主要包括哪些？3.发起人股份转让有什么要求？4.保荐机构与主承销商是什么关系？5.中小企业公开发行上市有什么好处？6.募集资金拟用于收购资产的，招股说明书中应如何披露？7.申请材料申报前是否必须先有一年的辅导期？8.科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人是否可以免缴个人所得税？9.股份有限公司监事会运作中应注意哪些事项？10.上市公司章程中应如何针对公司收购公司股份做出规定？如何收购？11.发行人发行申请文件申报至证监会后，公司能否进行股利分配？12.招股说明书中“重大事项提示”披露有何要求？13.股东大会召开的通知时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效？14.谁能提议召开临时董事会？15.创业板退市制度和主板相比有什么突出特点？16.深交所在中小企业板上市公司信息披露方面推出了哪些创新措施？17.上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的主要内容及相关注意问题？18.什么是连锁经营？19.股份有限公司股东大会有哪些职责？20.企业发行上市过程中需要承担哪些费用？21.房地产行业的价值链条包括哪些内容，广义的房地产行业包括哪些？22.外商投资企业能够在国内创业板上市吗？23.海外创业板市场总体发展情况如何？24.报送发行申请文件需要注意哪些问题？25.发起人的权利和义务有哪些？26.互联网企业境内上市发行审核要关注的重点和难点是什么？27.规范和减少关联交易的办法有哪几种？28.相关部门颁布了哪些内部控制规范？29.国有股权界定应当符合什么要求？30.软件企业发行审核要关注的重点和难点是什么？卷I参考答案一.参考题库1.参考答案: 评估调账是指对调账日重组范围内的资产按照资产评估结果进行调整。由于评估基准日到调账日一般有一个较长的时间间隔，这段时间内企业的经营活动会导致资产形态和数量发生变化，所以调账时需分析评估基准日与调账日资产形态和数量的差异。 企业的流动资产由于周转速度快，可以比较流动资产周转时间与评估基准日到调账日的时间间隔。企业改制由于大量的手续要办，评估基准日到调账日的时间间隔往往大于流动资产周转时间，我们可以假设评估基准日的流动资产在这段时间内已经进行过一次流转，流动资产的评估增减值不需要调整。但是，一些特殊的情况需要我们关注，如一些流转速度慢，评估出现减值的流动资产，如果在调账日仍然存在，则需要进行调整。又如评估报告对残次冷背的存货或账龄长的应收款项进行了评估减值处理，而这些资产在调账日仍存在，就需要进行个别分析调整。 固定资产由于周转速度慢，是评估调账的主要方面。实务中，应对照评估明细表，按照有关评估调账的法规的规定，将评估增值和减值记入账簿中。在调账日企业调账后，固定资产的账面价值等于调账前固定资产的账面价值与评估增减值之和，还应该扣除评估基准日至公司成立日之间固定资产评估增减值的折旧影响。2.参考答案: （1）受理申请文件。当保荐机构履行完成对发行人上市前的辅导工作，并且发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》或者《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。证监会在5个工作日内决定是否受理。资料不全的，发行人要在30天内补全并提交。 （2）初审。证监会受理申请文件后，对发行人申请文件进行初审，并在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构应自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。 （3）发行审核委员会审核。证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。发审会按照规定的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 （4）核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。3.参考答案: （1）《公司法》规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （2）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，主板（含中小企业板）上市公司最近三年内实际控制人应没有发生变更，创业板上市企业最近两年内实际控制人应没有发生变更。 （3）深沪证券交易所主板《股票上市规则（2008年修订）》以及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》均规定，发行人向证券交易所提出首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人（注意不是字面上的概念，是一致行动人的概念，包含了与其有关联关系的其他股东）应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。4.参考答案: 保荐机构是指按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。” 主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大的证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等。承销团的成员确定后，主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。 证券公司从事证券承销业务，必须符合《证券法》规定的条件，并经国务院证券监管机构批准，取得承销业务资格。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。因此，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。5.参考答案: （1）为中小企业建立直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗御风险的能力，增强企业的发展后劲。 （2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。 （3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。 （4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。 （5）有利于完善激励机制，采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式，吸引和留住人才。 （6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，可利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。 （7）有利于提高股权流动性，实现股权增值。6.参考答案: （1）拟收购资产的内容； （2）拟收购资产的评估、定价情况； （3）拟收购资产与发行人主营业务的关系。 若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。 注意：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定，本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露盈利预测报告。7.参考答案:根据《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人提交发行申请之前，应按照有关规定聘请保荐机构进行辅导，履行相关辅导程序，但不再对辅导期限提出具体要求。8.参考答案:根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税[1999]45号）的规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，执行以下个人所得税政策：科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。9.参考答案:股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，应按照《公司法》和公司章程的规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。10.参考答案: 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （1）减少公司注册资本； （2）与持有公司股票的其他公司合并； （3）将股份奖励给公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 公司因上述收购公司股份情况第（1）项至第（3）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购公司股份后，属于收购公司股份情况第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照收购公司股份情况第（3）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：（1）证券交易所集中竞价交易方式；（2）要约方式；（3）中国证监会认可的其他方式。11.参考答案:发行人发行申请文件申报至证监会后提出向现有老股东进行利润分配的，证监会的处理原则是：发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营的影响进行分析并发表核查意见。12.参考答案: 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。重大事项提示的内容主要包括可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。另外，若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》在前述规定的基础上增加了创业板上市发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。13.参考答案: 召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。目前，公司公开发行并上市的股票均为记名股票。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。14.参考答案:董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。公司可以制定临时董事会通知方式及通知时限。15.参考答案: 一是终止上市后直接退市。创业板上市公司终止上市后将直接退市，不再像主板那样要求必须进入代办股份转让系统。但退市后符合代办股份转让系统条件的，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 二是引进“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”和“连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股”三种退市情形。主板部分上市公司虽已资不抵债，但仍能靠政府补贴或者其他方式实现个别年度盈利，避免出现连续亏损而被退市；新增的“净资产为负”退市标准使得资不抵债的创业板上市公司失去了生存空间。“审计报告意见为否定或无法表示意见”意味着上市公司不能向投资者提供真实有效的财务信息，以此为退市标准强化了会计师事务所的责任，同时有助于提高上市公司财务处理的规范性和财务信息的质量。引进“连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股”的情形目的是避免出现交易极其不活跃、流动性严重不足的情况。 三是引进快速退市程序。一是对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的上市公司，最快退市时间缩短为三个月；二是对于净资产为负的上市公司，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告来决定是否退市，促使上市公司尽早解决存在的问题，恢复资产运营能力；三是对于财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的上市公司，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告来决定是否退市，促使上市公司尽早解决存在的问题，提高财务信息价值。16.参考答案: 信息披露监管是保证中小企业板健康发展的基础，为此，深交所针对中小企业板的特点和实际情况，自设立以来不断进行信息披露监管创新，以保护投资者的合法权益。一是为提高上市公司年度业绩信息披露的及时性，率先在中小企业板实施了业绩快报制度；二是为规范中小企业板上市公司限售股份上市流通，制定了《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，明确了限售股份上市流通的程序及其信息披露要求；三是要求上市公司在拟聘或续聘董事、监事、高级管理人员时，披露上述人员之间的关系及其与持有公司5%以上股东、实际控制人之间的关系；四是为加强上市公司与中小投资者的沟通和交流，建立了年度业绩说明会制度；五是为增强中小投资者对再融资的了解，要求拟再融资的上市公司举行投资者说明会；六是鼓励上市公司建立独立的网站和网页，开设投资者关系管理专栏；七是为提高中小企业板上市公司信息披露的及时性，实行了信息披露网上实时披露制度；八是发布《中小企业板上市公司公平信息披露指引》，确保信息披露的公平性。17.参考答案: （1）上市公司应当将募集资金集中存放于专户； （2）上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （3）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （5）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 上市公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。 上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向交易所报告。18.参考答案: 连锁经营是指在流通领域和服务行业中，某一商业集团把若干店铺以统一的店名、标志、经营方式、管理手段组织起来，在整体规划下进行专业化分工，并在分工基础上实施集中化管理，把独立的经营活动组合成整体的规模经营，从而实现规模效益的商业组织形式和经营制度。 连锁经营目前主要应用于百货、超市、汽车、电器、医药、烟草、家居建材、餐饮、加油站、摄影冲印等，并加快向诸多其他业种渗透，显示出强大的生命力和发展潜力。19.参考答案: （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权；对于《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，由股东大会就上述事项进行表决。20.参考答案: 21.参考答案: 房地产是国民经济里一个很大的部门，广义地看，除了房地产开发商，凡是为房地产开发商、房地产持有者提供各种产品或者服务的行业，如果这种产品或者服务具有很强的专门性，也可以称作广义的房地产行业。比如说，虽然房地产开发要消耗大量的水泥，但水泥并不仅限用在房地产开发上，还可以用在公路、港口等建设上，所以水泥就不能称为广义的房地产行业；而象房地产交易中介，就可以称为广义的房地产行业。 房地产的价值链条很长，包括土地整理、设计、建筑、检测、销售、物业管理、租售中介等。随着分工的专业化，在这个价值链条上的每一个环节，都分布着众多的企业。22.参考答案: 按照《公司法》、《证券法》等有关法律的规定，外商投资企业可以依法改制为外商投资股份有限公司在国内公开发行股票并上市。中小企业板设立后，台商控股的成霖股份（002047）首先登陆中小企业板，伟星股份（002003）、永新股份（002014）、中捷股份（002021）等中小企业板上市公司也都含有外资股份。2006年5月IPO重启之后，台资控股的海鸥卫浴（002084）、信隆实业（002105）等也相继成功上市。 根据2009年5月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二章第十条的规定，外商投资企业只要符合相关规定，也可以在国内创业板上市。中国证监会2009年9月11日发布的数据显示，截至该日已经受理的149家创业板拟上市企业中，外商投资企业12家，占比8%。23.参考答案: 以1971年美国纳斯达克市场成立为起点，创业板市场在海外已经有近40年的历史。70年代和80年代，海外创业板的发展经验仅限于美国。90年代，情况发生变化，出于各国发展形势的需要，受纳斯达克成功经验的感召，海外出现了争相发展创业板的局面。海外运行的创业板绝大多数是在这个时期设立的。 2000年3月网络股泡沫破裂，纳斯达克指数在短短一年半的时间里由5132点下跌到1108点，其他创业板市场也经历了类似的股价暴跌。但纳斯达克和其他大多数海外创业板市场经受住了这次考验，创业板的基本理念、发展模式也经受住了考验。经受了这场危机的洗礼后，海外创业板发展步伐更快，也更加稳健，总体上呈现出了良好的发展势头。这主要表现在以下几个方面。 第一，原有市场稳步发展。以美国纳斯达克、英国AIM、日本佳斯达克、韩国科斯达克、加拿大TSX－V市场等为代表的老牌创业板市场发展势头良好。在规模扩张的同时，市场流动性和融资能力大幅提升，有的甚至超过了相应的主板市场。2007年AIM市场融资额达290亿美元，不仅帮助伦敦交易所夺得全球融资额冠军，也使伦敦成为世界上最有活力、最受中小企业欢迎的金融中心。在全球股市动荡的2008年，AIM市场仍有27宗IPO，居境外所有交易所的第二位。纳斯达克近年来的IPO数量一直占美国市场总数的50%以上。到2008年11月底，韩国科斯达克仍有900多家上市公司，总市值占本国GDP的10%以上，交易额超过了主板市场。 第二，新的市场纷纷设立。2002年到2008年，海外新设13家创业板市场。其中，印度孟买交易所2005年设立的Indonext市场，目前上市公司已经超过2700家，市值超过200亿美元，极大地促进了印度高科技产业和服务外包行业的发展。2003年德国整合原有的NeureMarket，于2005年重新设立了由交易所监管的创业板OpenMarket，IPO数量在2006、2007年分别达到59家和43家。 第三，创业板的市场形象不断提升。2002年以后，尤其是近几年，海外创业板市场开始改变其低端市场的形象，在全球证券市场中占据了越来越重要的地位。纳斯达克于2006年被美国证监会批准成为全国性证券交易所，日本佳斯达克于2004年成为了交易所市场。2005年，韩国将韩交所、韩国期货交易所及科斯达克合并成立了新的韩国证券期货交易所，科斯达克由此成为韩国证券市场的重要主体之一。一些成熟交易所市场也主动拥抱创业板，以吸引高成长性的创业企业上市，增强交易所的持续发展能力，如泛欧交易所于2005年设立了Alternext板块，纽交所于2006年通过合并群岛交易所拥有了Arca高增长板块。24.参考答案: （1）材料完备性：按该准则附录制作申报文件。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向证监会作出书面说明。 （2）报送文件的格式要求：申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”或“××公司首次公开发行股票并在创业板上市”申请文件字样。申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。 （3）报送文件数量的要求：初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据证监会要求的份数补报申请文件。发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。 （4）报送文件有效性的要求：发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。如需要由发行人律师鉴证的文件。 （5）报送文件签字要求：申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 （6）报送文件的更换和补充：申请文件一经受理，未经证监会同意，不得增加、撤回或更换。根据审核需要，证监会可要求发行人和中介机构补充材料。发行人应根据证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。25.参考答案: 股份有限公司发起人具有以下权利： （1）参加公司筹委会； （2）推荐公司董事和监事候选人； （3）起草公司章程； （4）公司成立后，享受公司股东的权利； （5）公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。股份有限公司发起人应承担以下义务： （1）承担公司筹办事务。 （2）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 （3）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 （4）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 （5）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 （6）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。26.参考答案: （1）无形资产评估 互联网企业的资产包括有形资产和无形资产两部分。所有的网络硬件设施，如服务器、电脑，以及软件系统，都应当归类为有形资产部分，可以按照传统资产评估体系的原则，并不存在任何障碍。难点在于如何评估其无形资产的部分，除了商标、软件著作权等通常的无形资产外，“虚拟资产”和“E-Branding（电子品牌）”是互联网企业独特的价值，虚拟资产指的是网站内容、网站域名、网站用户、用户排名、访问量、搜索引擎收录等部分，E-Branding包括网络品牌形象、网络客户价值、网站行业地位、网络潜在价值等部分。 （2）特殊的财务结构 行业特性决定了互联网企业独特的，与传统企业不具备可比性的财务结构，其特殊性表现为资产负债率过低，现金流充沛，现金储备高，毛利率远远高于传统行业，财务指标出现明显的波动等。 （3）对商业模式的理解和发展前景的判断 互联网的商业模式与传统商业模式有所区别，其与科学技术的日新月异有着紧密的联系，这样的盈利模式对于企业个体甚至对于整个细分行业都会是新的，往往未经过时间和市场的充分检验，对互联网企业的评判需要突破固有的“以历史评判未来”、“稳健经营、谨慎创新”的审核思路。 （4）募集资金投向 在主板（含中小企业板）的发审过程中对募集资金要求很严格，关注点在募集用途、金额的确定，募投项目的立项审批、盈利预测等，但是互联网企业属于知识密集型行业，其募集资金主要投入网络服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的储备、营运资金的补充等，被大量运用于“费用性”支出而非“资本性”支出，同时募集资金投向的预期效益一般难以预测。27.参考答案: 关联交易的处理主要可以通过调整关联企业和签署关联事务协议两种方式来进行。 关联企业的调整常见的手段有：对关联企业的股权结构进行调整，以降低其关联性，以及对关联企业予以收购等等。进行调整的目的是简化企业的投资关系，减少关联企业的数量，从而达到减少关联交易的最终目的。关联事务协议应具体明确，按照市场原则来确定关联交易的价格。履行表决回避制度。28.参考答案: 目前，相关部门颁布的内部控制规范主要有：从2001年6月起，财政部陆续颁布了包括基本规范、货币资金、采购与付款、销售与收款、担保、对外投资、工程项目等七项规范在内的《内部会计控制规范（试行》）。 2006年6月，上海证券交易所发布《上市公司内部控制指引》，从2006年7月1日起施行。 2006年9月，深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》，要求深市主板上市公司自发布日至2007年6月30日期间建立起完备的内部控制制度，并从2007年年报开始，按照《内控指引》的要求披露内控制度制定和实施情况。 2008年7月，为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。29.参考答案: （1）要按国家有关规定进行股权界定。股权界定分为改组设立和新设成立两种情况。 改组设立时： ①有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。 ②有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，如进入股份有限公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产50%（含50%），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份有限公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。 ③国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份有限公司，进入股份有限公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。 新设成立时： ①国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份有限公司投资形成的股份界定为国第二章股份有限公司设立家股。 ②国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份有限公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。 （2）要依据国有股权的管理权限履行审核批准程序。按照“国家所有、分级管理”的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）国资部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由国务院国资委或财政部审核批准，但发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资， 以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报国务院国资委或财政部审核批准。 （3）要取得关于企业设立时国有股权（包括国家股及国有法人股）的设置文件。国务院国资委、财政部、省级财政或国资部门出具的关于公司国有股权设置的批复文件是企业提交公开发行股票申请文件的必备文件。该设置文件中需要明确国有股的界定及设置，包括股东名称、持股数量、占总股本的比例、股权性质等。30.参考答案: （1）公司在行业中的地位 审核机关将从软件行业状况、报告期内收入和利润在行业中的排名、企业产品的市场占有率及企业在行业中的竞争优势及劣势等方面来考察，我们认为这种考察角度一方面是鼓励软件行业的龙头企业上市，另外也可根据同行业企业的比较有利于发现企业在财务、业务方面的不正常情况。 （2）募集资金运用 软件企业的发展资金一般会主要用于研发、聘请技术人员、软件推广等费用性支出上，资本性支出相对制造业企业较小，在这种情况下软件企业应特别重视由于募集资金使用带来的费用性支出对项目建设期公司赢利能力的影响。 （3）财务问题 软件企业属于高投入高风险的资金密集型企业，具有与传统行业不同的财务特点。首先，低资产负债率和高现金储备是软件企业的共有特征；其次，软件企业的毛利率远高于传统行业水平；再次，经营模式对利润与现金流量的影响较大，收入确认与现金流入往往不是均衡发生；第四，不同的软件企业的销售收入有可能因为客户采购期集中的习惯而呈现不平均的状况；第五，与制造业等传统行业相比，在固定资产的比重与盈利能力的关系方面，软件企业的固定资产比重较低。在财务方面的审核有以下几点需要关注：首先是毛利率的问题，软件企业的毛利率远高于传统行业水平，在审核过程中需要公司、保荐机构与审核部门积极沟通，解释软件企业与传统行业的区别；其次是收入确认的问题，不同的软件企业的销售收入有可能因为客户采购期集中的习惯而呈现不平均的状况，在审核过程中也需要让审核部门信服企业的销售状况是正常、稳定的；再次是固定资产的比重与盈利能力的关系。与制造业等传统行业相比，软件企业的固定资产比重较低，但这并不会影响软件行业的持续盈利能力。 （4）股权结构 在股权结构上需要关注的重点问题主要包括：首先，股东背景是否真实；其次，股东的资金来源是否合法；最后，股东的出资价格是否合理。 （5）税收问题 软件企业一般享受较多的税收优惠，在审核中，除关注其税收优惠政策的合法性、有效性外，还可能会关注软件企业的经营成果是否对税收优惠存在重大依赖。卷II一.参考题库(共30题)1.有限责任公司整体变更或者整体改制为股份有限公司有何区别？2.保荐机构尽职调查的主要内容有哪些？3.设立股份有限公司应具备哪些条件？4.有限责任公司变更设立为股份有限公司方式是属于《公司法》规定的发起设立方式还是募集设立方式？5.拟上市公司最近三年存在对同一控制人下相同、类似或相关业务进行重组，如何判断主营业务未发生重大变化？6.企业在境内外上市各有什么利弊？7.保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？8.创新型企业自行开发无形资产价值确认需关注哪些问题？9.目前的发行审核制度有什么特点？10.创业板和主板（含中小企业板）发行审核制度有什么差异？11.公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？12.上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施应注意哪些问题？13.企业申请在中小企业板上市需要做好哪些准备工作？14.董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？15.公司原先与控股股东的财务部没有分开，也没有单独开立银行账号，也没有单独纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市？16.申请材料中有关文件是否必须全部为原件？若无法获取原件，复印件是否可代替？17.募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，招股说明书中应如何披露？18.采用股权激励机制的拟上市企业应关注哪些问题？19.我国软件企业在A股市场上市的基本情况如何？目前上市软件公司的整体表现如何？20.企业重组，应如何进行企业所得税处理？21.目前职工持股问题（特别是导致股东人数超过200人的情形）是否有切实可行的解决方案？22.中小企业板存在哪些风险？深交所采取了哪些措施？23.新会计准则体系主要有哪些特点？股份有限公司建账时，应采用何种会计标准？24.企业应如何配合举报信的处理？25.中小保险企业上市过程中会遇到什么问题？26.募集资金及其投向有什么规定？27.我国创业板发行标准与海外创业板比较有什么特点？28.中小企业板上市公司业绩状况如何？29.什么是企业社会责任？为什么要在上市公司中率先引入社会责任？30.企业社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区别？卷II参考答案一.参考题库1.参考答案: （1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股。 （2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩。 （3）整体变更之前的企业形式是有限责任公司；而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业。 （4）整体变更的债权债务由变更后的股份有限公司自然承继；但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意。 （5）整体变更是将原有的有限责任公司的所有资产纳入股份有限公司的范围；而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份有限公司的范围。2.参考答案: （1）发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况； （2）业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等； （3）高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等； （4）组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等； （5）财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等； （6）业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等； （7）募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等； （8）风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》自2009年4月1日开始实施，对保荐机构尽职调查文件作出了十分详细的规定。3.参考答案: （1）发起人符合法定人数。发起人数量应当有2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。 （4）发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案。 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。 （6）有公司住所。4.参考答案: （1）原有限责任公司股东持有股份有限公司的全部股权，则属于发起设立方式； （2）经国务院批准，股份有限公司的注册资本中除有限责任公司原有股东持有的部分股份以外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有的股份，则属于募集设立方式。5.参考答案: 拟上市公司在发行上市前，对同一控制人下与自身相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，同时，重组后还需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的要求。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定，拟上市公司报告期内存在对同一控制人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对拟上市公司资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。具体来说，拟上市公司应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市公司相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，上市公司重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市公司相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市公司相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 此外，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条规定要求发行人最近2年内没有发生重大变化。6.参考答案:企业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。一般来说，在境内上市对情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。取消一年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。因此，对大多数企业而言，在国内上市利大于弊。实际上，多数跨国大公司首先是在本土资本*市场实现上市，随着企业经营规模的扩大和业务的国际化发展，再选择境外多地上市。当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场上市。7.参考答案: （1）督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。 （2）督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度。 （3）督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 （4）督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 （5）持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。 （6）持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见。 （7）对上市公司关联交易、募集资金的使用、对外担保、委托理财等事项发表保荐意见。 （8）证监会规定及保荐协议约定的其他工作。8.参考答案: （1）研究与开发阶段的划分问题 根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，企业内部研发项目开发阶段的支出在满足一定条件时可确认为无形资产。由此，如何划分研究阶段与开发阶段，以及如何判定开发阶段支出是否满足资本化条件，成为企业内部自行开发无形资产价值初始确认的关键。在实际操作中，由于研发业务很复杂，要把企业整个研发活动清楚地划分为研究阶段和开发阶段并不是一件容易的事，尤其对于并不精通科学技术的会计人员来说，这项工作更是难上加难。因此，研究阶段与开发阶段的划分在具体操作时应该有一个相对合理的标准。一般而言，新产品、新技术的开发必须经过提出设想－可行性研究－小型工业化试验－大型工业化试验－正式投产的过程。从最初的想法形成到进行小型工业化试验阶段，是对新产品、新技术进行初步分析和调查并进行小型试验的阶段。这时项目能否成功还不一定，未来能否给企业带来经济效益也无法确定，所以可以将这一阶段的研究开发支出予以费用化。从小型工业化试验到大型工业化试验，再到正式投产，成功的可能性越来越大，可以视条件将这一阶段的研发支出资本化。企业的会计核算和财务报表是对公司业务的反映，其真实性、准确性等取决于公司内部控制制度的建立和执行。由于研发活动一般由公司研发部门负责，其对于内部研发项目究竟是处于研究阶段还是处于开发阶段所做的判断更准确。因此，企业应加强内部研发项目的管理，由研发部门和财务部门共同确定划分研究阶段和开发阶段的节点，以此作为会计核算的依据。 （2）开发支出资本化的条件问题 根据《企业会计准则第6号—无形资产》第九条，“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”由于资产确认需要较多的主观判断，这给公司操纵利润提供了可乘之机。企业将研发活动划分为研究阶段与开发阶段，开发阶段的支出是否满足准则所规定的5个条件在很大程度上依赖于会计人员的专业判断，因而准则的这些规定客观上增大了企业盈余管理的空间。企业只需要“合理”地划分研究阶段与开发阶段，通过调整研发支出费用化和资本化的分界点，就可以很轻松地操纵利润。因此，对于开发阶段的支出能否资本化的判断尤为重要。企业内部研发项目，自立项伊始，即需在技术、管理层意图、市场、资源、支出等各方面形成书面材料，作为原始依据。此外，在项目实施关键节点、项目验收、成果鉴定等各阶段实施有效控制和记录。在资产负债表日或研发关键节点的截止日，公司应对立项时的情况是否发生变化做出判断，形成书面材料；公司财务部门根据上述证据对开发阶段的支出是否符合资本化条件做出判断。研发结束后，如果该研发项目达到企业研发成果检验标准，或通过外部科技成果鉴定，或取得专利权，且具备资产确认条件，则可将该研发项目的开发支出结转到“无形资产”科目核算。 （3）后续计量问题 无形资产后续计量的难点在于确认使用寿命，《企业会计准则第6号—无形资产》应用指南列出了确认使用寿命的7个因素。同初始计量时一样，应自项目立项伊始即对其论证分析，以合理确定无形资产的使用寿命。9.参考答案: 各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制是指企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完整、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。核准制是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律法规和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断。 目前我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下： （1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。 （2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。 （3）在企业发行股票的规模上，在满足《证券法》和《证券交易所股票上市规则》的前提下，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。 （4）在发行审核上，遵循合规性和合理性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。 （5）在股票发行定价上，注重发挥市场约束机制，经过机构投资者的询价后，由企业与保荐人协商，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。10.参考答案: 目前我国创业板、主板（含中小企业板）的发行审核制度是相同的，都是核准制下的保荐制度。但创业板与主板（含中小企业板）设立了相互独立的创业板发审委和主板发审委，在审核标准、发审委委员数量、招股书等申报文件内容等方面存在一定差异。11.参考答案:公司的主要业务与控股股东或实际控制人不从事相同、相似业务。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，没有利益冲突的情形，则不会产生实质性同业竞争。12.参考答案:上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。13.参考答案: 企业申请在中小企业板上市需要做好以下准备工作：一是努力经营主营业务，增强自主创新能力，提高公司核心竞争力及可持续发展潜力；二是树立诚信意识，把保护中小投资者权益放在首位；三是聘请保荐机构，并由保荐机构保荐上市；四是学习相关证券法律法规及中小企业板特殊规定，在保荐机构指导下完善内部治理结构，建立健全各项内部控制制度，规范运作；五是按照深交所上市指引制作上市申请文件，并及时、如实回复深交所反馈意见。14.参考答案:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。15.参考答案:在辅导过程中进行规范后，不影响上市。16.参考答案:发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份。发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。17.参考答案: （1）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表； （2）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况； （3）增资或收购前后持股比例及控制情况； （4）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。18.参考答案: （1）股权激励方案相关决议、文件等资料是否符合《公司法》及相关法律法规以及公司章程的规定，确保企业股权激励方案决策程序的合法性； （2）是否存在代持股问题； （3）是否存在不具有主体资格的被激励者参与股权激励的情形； （4）管理层或员工用于购买企业股份的资金来源是否合法，是否由企业垫付资金购买股份； （5）股权是否清晰，股权结构是否安全和稳定； （6）对管理层进行股权激励时要求股权受让方签订相关的承诺书是否合法。19.参考答案: 1996年“东大阿尔派”A股IPO上市之后，托普、创智科技、科利华和齐鲁软件等企业相继在A股市场借壳上市。2001年，用友软件以36.68元/股的发行价、64倍市盈率、净筹资额近8.8亿元的骄人成绩在A股市场发行上市，至今仍为业界所津津乐道。自证券发行于2001年3月16日起正式实施核准制以来，在主板上市的软件企业主要有用友软件、中国软件、信雅达、欣网视讯、湘邮科技、恒生电子、交大博通、金证股份和东软集团等。2004年5月，中小企业板在深圳证券交易所设立，上市的软件企业主要有远光软件、东华合创、青岛软控、金智科技、网盛科技、石基信息和海隆软件等。 根据中国证监会行业分类标准，软件行业即信息技术行业下属计算机应用服务业。截至2009年7月31日，深沪两市共有34家A股软件行业上市公司（不包括7家*ST公司），总市值为1967亿元，占同日深沪两市A股总市值的0.84%；剔除2008年亏损公司后，软件行业平均静态市盈率为36倍，是深沪两市平均市盈率的1.3倍。总体而言，A股市场的软件企业规模小，估值高，投资回报乏善可陈。尽管如此，软件企业仍旧值得投资者关注。首先，包括软件行业在内的信息技术产业是促进经济转型的重要手段之一。其次，软件行业的竞争特点决定软件企业的盈利能力会两极分化，尽管整个板块平均投资回报率一般，但是也会出现长期投资回报可观的优秀企业。20.参考答案: 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组时的所得税处理应注意以下问题： （1）企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理，通常以公允价值作为有关资产的计税基础，须在交易当期确认有关交易的所得或损失，并产生相应的纳税义务或抵税权利。特殊性税务处理，通常以原有计税基础为有关资产的计税基础，暂不确认有关交易的所得或损失，不产生当期纳税义务或抵税权利，或者可在多个纳税年度均摊所得税负担。 （2）企业重组同时符合下列条件的，可适用特殊性税务处理规定： ①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 ②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 ③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 ④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 ⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述五个条件外，还应同时符合其他额外的附加条件，才可选择适用特殊性税务处理规定。 （3）企业重组符合上述规定条件的，重组交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理，暂不确认有关资产的转让所得或损失；但其非股权支付部分，仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 （4）企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 注意：企业重组业务的所得税处理较为复杂，请详细参考《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的有关规定。21.参考答案: 原来以定向募集方式设立的股份有限公司，由于超范围、超比例发行内部职工股，导致持股职工众多，成为发行上市的法律障碍，尤其是新《公司法》、《证券法》实施以来，这个问题就更为突出。现中国证监会已成立非上市公众公司监管部，作为专门的部门监管股东人数已超过200人的非上市股份有限公司，但如何处理这类公司的职工持股问题，目前尚没有明确的办法。 实务中，解决因职工持股导致的股东人数超过200人问题主要有两种方案：一种是通过股权转让将股东人数减少到200人以下。在此过程中，转让的合法合规性是监管部门关注的重点，如转让是否出于真实意思表示，股权转让价格是否公平合理，转让协议是否合法有效，价款是否及时支付等。另一种是通过回购股权减少股东人数。此种方法与股权转让类似，只是股权的受让方是公司本身。该方式在减少股东人数的同时，注册资本或股本也相应减少。股权回购的合法合规同样是监管部门关注的重点。 而采用将分散的个人股权集中到职工持股会或工会持股，或设立有限责任公司（壳公司）持股等方式均不能规范、有效地解决职工持股问题。根据证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号）、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部[2000]24号）的规定，目前职工持股会不得作为上市公司股东，证监会也不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。根据目前审核标准，对于在发行人股东及其以上层次套多家公司或单纯以持股为目的设立的公司，股东人数应合并计算，因此设立壳公司持股的方式也不能解决问题。采用委托、信托持股等方式也不可行，必须做到股权明晰，股权需直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人的情形。 监管部门在具体执行中，对于因历史遗留问题造成的股东人数超过200人的部分个案有所放松，如南京银行、宁波银行、北京银行、山东如意等公司均存在上述问题且已顺利通过IPO审核。但是，上述案例仅属个案，一般不具有可复制性。22.参考答案: 从国外市场看，中小企业由于其规模较小，因此股票容易被市场操纵，而且一般认为民营企业存在信息披露及诚信等问题。深交所针对中小企业的风险特点，对中小企业板采取了有别于主板市场的、有针对性的监管措施，以维护正常市场秩序，保护投资者权益。一是针对中小企业板的风险特征，在交易和监察制度上做出有别于主板市场的特别安排，完善交易信息公开制度，在监控中引入涨跌幅、振幅及换手率的偏离值等指标，完善交易异常波动停牌制度等，同时根据市场发展需要，持续推进交易和监察制度的改革创新。二是完善中小企业板块上市公司监管制度，如建立募集资金专户存储制度、推行年度报告业绩说明会制度等措施。自中小企业板设立至今，深交所先后制定、颁布了《中小企业板上市公司诚信建设指引》、《中小企业板上市公司董事行为指引》、《中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等，从增强中小企业板上市公司诚信意识、提高信息披露水平、建立健全上市公司治理结构及规范运作水平、提高保荐工作质量和加强投资者权益保护等方面不断进行创新，努力把中小企业板打造成“诚信之板”。23.参考答案: 2006年2月15日，财政部发布了包括1项基本准则和38项具体准则在内的企业会计准则体系。 新会计准则体系有两个突出特点：一是较好地解决了会计准则与会计制度、基本准则与具体准则、企业会计制度与行业会计制度及其有关专业核算办法等之间的关系问题，确立了以基本准则为主导、具体准则和应用指南为具体规范的企业会计标准体系，奠定了我国统一的会计核算平台；二是创造了一个既坚持中国特色又与国际准则趋同的会计准则制定模式，建立了一个既能让国人认可、又能使国际认同的准则趋同平台。 新会计准则体系分三个层次：一是基本准则，在整个准则体系中起统驭作用；二是具体准则，包括存货、固定资产、无形资产等38项准则，主要规范企业发生的具体交易或者事项的会计处理，为企业处理会计实务问题提供具体而统一的标准；三是会计准则应用指南及解释公告，主要包括具体准则解释和会计科目、主要账务处理等，为企业执行会计准则提供操作性规范。 新会计准则体系的六项创新：一是着眼提高社会经济资源的配置效率，在财务报告目标方面，强化了会计信息决策有用的要求；二是着眼促进企业长远可持续发展，在确认、计量和财务报表结构方面，确立了资产负债表的核心地位，限制企业短期行为；三是着眼向投资者提供更有价值的信号，在会计信息质量要求方面，强调了会计信息应当真实与公允兼具；四是着眼推动企业自主创新和技术升级，在会计政策选择方面，引入了研发费用资本化制度；五是着眼保障经济社会和谐发展，在成本核算方面，进一步完善成本补偿制度；六是着眼提高会计信息透明度、保护投资者和社会公众利益，在信息披露方面，突出了充分披露原则。 新企业会计准则体系自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓励其他企业执行。以首次公开发行股票并上市为目的的新设股份有限公司，应尽早采用新会计准则。24.参考答案: 证监会对举报信处理执行独立运转程序。没有依据、缺乏线索、没有署名的举报信，由保荐机构会同其他申报中介机构核查；提出明确线索、署名和联系方式的，可考虑做同业复核。举报信由中介机构核查（有时证监会或地方派出机构也会介入）的同时，企业应说明是否存在举报情况。在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可发行。 企业应配合保荐机构就举报信涉及的举报事项向监管部门和预审员进行详尽的解释说明，并提供相关证明文件，以消除监管部门和预审员的疑虑，并严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行相关预披露或披露义务，最终消除公众对公司的疑虑。 在整个发行上市的进程中，为避免由于不实举报而延误发行上市进度，企业应审慎平衡内部关系，对竞争对手采用适当竞争策略。25.参考答案: （1）业绩连续计算 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。对中小型寿险公司而言，连续三年盈利是上市过程中最主要的障碍。中小型寿险公司大多成立时间较短，由于寿险业务的特点，较难在成立早期实现盈利，三年连续盈利将成为中小寿险公司上市时的主要障碍。对于保单质量较高但尚未实现连续三年盈利的寿险公司而言，可以考虑在取得保监会批准的前提下选择通过借壳方式实现快速上市。 （2）规范运作 中国证监会对保险公司首发时股东及实际控制人的规范运作和披露要求较高，要求保荐机构核查股东资质并披露到自然人，并重点审核是否存在与股东关联交易、非法占用资金、实际控制人情况等。拟上市保险公司应资产产权明晰、内部机构运作规范、依法纳税、用工符合法律及监管部门规范性要求，建立与业务性质和资产规模相适应的内控体系，并确保内控制度的完整性和有效性。 （3）财险公司面临估值压力 财产保险业务中占比最大的为车险业务，车险业务因行业竞争激烈利润率相对较低，保监会政策变动可能对财险类公司车险业务开展及盈利能力有较大影响，在上市审核时可能存在盈利能力不足、盈利受政策影响过大等问题。这些问题也会对投资者为财险类公司估值带来一定困难。 2008年度受雪灾、地震及股市下跌等因素影响，财险业务普遍表现不佳，纯财险公司可能难以满足三年连续盈利的要求。规模较大等问题，上述问题对保险中介公司上市审核、定价均会产生不利影响。26.参考答案: 募集资金应当有明确的用途，在主板上市的上市公司募集资金原则上应该用于主营业务，在创业板上市的上市公司募集资金只能用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存