可口可乐并购汇源案例分析专项方案

可口可乐企业并购汇源案例分析小组组员：张琛u16498丘建雄u16500熊迎u1邹坚贞U16495案例始末案例背景果汁市场背景可口可乐并购动机汇源股东接收并购理由各方对并购案回应可口可乐对并购案回应汇源对并购案回应商务部对并购案回应社会对并购案回应并购反垄断审查各方对并购失败反应可口可乐对并购案失败回应汇源对并购案失败回应网友对并购案失败回应外媒对并购案失败回应可口可乐并购案被禁三大焦点：焦点一：是否造成垄断焦点二：是民族情绪还是法律作用焦点三：谁是赢家启示和反思一、案例始末：3月18日，中国商务部宣告，依据中国《反垄断法》要求严禁可口可乐收购汇源。自此，备受关注可口可乐收购汇源案最终有了结果。以下为整理可口可乐并购汇源案大事记：

9月3日，可口可乐企业宣告，计划以二十四亿美元收购在香港上市中国汇源果汁集团。

受此消息刺激，汇源股价当日复牌后股价飙升，收盘报10.94港元劲升1.64倍，成交24.8亿港元名列港股成交榜首。

9月4日，有调查显示，在参与投票四万余人中，对可口可乐收购汇源果汁持不赞同意见百分比高达82.3％。

9月5日，媒体报道称，中国本土有多个果汁企业准备一同呼吁审查该宗并购案相关国家机构能够将汇源品牌拿出来拍卖。

11月3日，汇源公布申明称,可口可乐并购汇源案现在已正式送交商务部审批,估计审批结果有望在年底前出台。

12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理，但具体立案日期及何时结果揭晓均对外保密。以前，并购双方曾联合对外公布，最初签署订购协议使用期为二百天，所以这个收购案最晚将于三月下旬揭晓。

3月5日，汇源董事长朱新礼表示，可口可乐董事会内部反对并购汇源声音越来越多。但随即，香港上市汇源果汁连夜公布澄清公告，称“汇源果汁并不知道可口可乐企业任何董事对收购提议任何意见”，企业也没有收到更改收购提议条款任何通知。

而可口可乐中国企业相关人士则向媒体表示，可口可乐董事会一直全力支持对汇源收购提议。

3月10日，中国商务部部长陈德铭表示，商务部正在依据反垄断法依法审核可口可乐收购汇源案，不会受任何外部原因影响。

3月18日，中国商务部正式宣告，依据中国反垄断法严禁可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去年八月一日实施以来首个未获经过案例。二、案例背景

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果汁市场背景同期果汁销量也确实在健康继续增加。据市场研究机构欧睿(Euromonitor)预期，中国果蔬汁市场将以14.5%复合年增加率连续增加至191亿公升。在中国果汁领域，汇源是现在销量第一品牌，而且已经形成一条较为成熟产业链

。截至底，汇源100%纯果汁及中浓度果蔬汁销售量分别占中国市场总额42.6%和39.6%，汇源已经连续数年在这两项指标上占据市场领导地位。反观可口可乐从开始，可口可乐已经着手果汁市场。早在-间，就专门针对亚洲市场研发出了一个特色果汁饮料“酷儿”，，可口可乐(中国)又把对旗下非碳酸饮料市场进行了整合，和中粮集团、太古饮料集团分别组成联营企业，主攻非碳酸饮料，推出其在全球市场上著名果汁饮料品牌“美汁源”果粒橙及原叶茶饮料。不过，来自上海卖场市场部责任人消息称，果粒橙销量一直未能赶超竞争对手。而面对这个极难击败对手，收购则成为了可口可乐壮大自己最好路径。北京东方艾格农业咨询企业提供数据显示，假如以各企业产销量作为市场份额比重计算参考依据，中国果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料市场份额排名前三位分别是：统一企业(中国)投资、可口可乐装瓶商生产(东莞)、北京汇源饮料食品集团（汇源果汁所属汇源集团），市场份额在分别是18。69%，15。04%和13。95%。收购完成后，可口可乐市场份额28。99%，超出现在位居第一统一。同时并购完成后，可口可乐还将拥有汇源果汁罐装生产部分和在各地销售网络。包含二十余个生产基地；截至年底，拥有3804家经销商和8000家分销商，及3900名销售代表。即意味着取得全部汇源果汁现有用户和汇源果汁产品生产厂，不需要在中国从无到有地建立其果汁生产和营销网络。由此种种原因看来，汇源成为可口可乐在果汁领域并购最好选择，也是唯一选择。

2、可口可乐企业并购动机

（1）饮料市场展现态势。现在，可口可乐企业在中国饮料市场正面临着很大经营压力：碳酸饮料销售下降，可乐市场份额被百事赶超，纯净水方面无法和娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统一。尽管棕色带汽可乐产品永远是可口可乐企业立身之本，但非碳酸饮料，尤其是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹。如美国超市所出售饮料中，超出2/3全部是果汁饮料，尤以营养丰富100%纯果汁最受欢迎。即使中国多数消费者仍喜爱直接食用新鲜水果，但伴随消费习惯改变，大家对果汁饮料接收度将急剧上升。为此，可口可乐企业制订了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场尤其是果汁市场经营战略。

（2）汇源品牌吸引力。可口可乐企业赶超中国本土品牌最好手段，除了利用其强大品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟资本运作，并购著名本土品牌，加速本土化布局。而汇源果？-企业吸引力就在于，它是中国最大果汁供给商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，所占份额分别高达42.6%和39.6%。其汇源品牌又是中国果汁行业第一品牌，被评为“最具市场竞争力品牌”、“中国最具影响力品牌”、“消费者心目中理想品牌第一名”等。假如收购成功，可口可乐企业将取得汇源果汁企业引认为傲品牌价值、市场份额、市场潜力和营销网络，再加上可口可乐企业在低浓度果汁市场上优势，二者产品将形成良性互补。所以，倚仗二者品牌效应和渠道协-同，再辅以出色资源整合能力、国际市场营销手段和产品研发优势，可口可乐企业在和中国同类企业竞争中，无疑将占得先机。

3、朱新礼及三大股东缘何接收并购

（1）超常收购溢价。在全球市场一片低迷情况下，该项收购给出了近3倍于企业股价超常溢价，由朱新礼全资控股汇源控股企业将坐收超出74亿港元股份出让款，并由其出任声誉董-事长，可谓是“顺势而为，见好就收”。法国达能集团最初是以战略投资者身份进入汇源果汁企业，但其最新四大业务板块是新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品，果汁饮料不在战略版图当中，而且受娃哈哈事件影响，其正在淡出在中国合资企业，前后和光明、蒙牛乳业企业分手即是证实。所以法国达能集团此次选择战略退出当属意料之中。美国华平基金身份是财务投资者，经过捆绑出售，相对能卖个高价，何乐而不为。况且，三大股东间签署股权转让备忘录约定，不一样意收购报价一方需要赔偿差价。所以，处罚性条款束缚也是三方选择一致行动现实原因。

（2）资金及经营压力。果汁饮料既是劳动密集型产业，也是经典资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工步骤、广告推广到销售通路，无不需要大量资金投入。实际上，朱新礼一直在寻求合作伙伴，前后和德隆、统一组建合资企业，又引入达能集团和华平基金，并很早就计划上市。其年报也显示出企业面临较大资金压力，其生产成本上升22.8%，营销成本增加50.3%，但价格只提升7.5%。上六个月，汇源果汁销售额同比降低5.2%，毛利润降幅高达22.2%，现金和现金等价物下降48%，而存货增加33.42%。另外，从短期来看，低浓度果汁在中国更受欢迎。低浓度果汁产品市场拥有率由1月56.14%跃升到3月68.17%，而高浓度果汁产品市场拥有率由1月43.86%下滑至31.83%。不过汇源在低浓度果汁市场拥有率仅为6.9%，远远落后于可口可乐、统一和康师傅等关键竞争对手。

（3）上游业务诱惑。朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线上市企业，却保留了拥有果园资源和原-料厂汇源控股企业，其看重是对源头控制能力。中国是世界上水果产量最大、品种最丰富国家，但果品生产组织化程度低，且没有形成产业化。同时中国水果深加工总体百分比不到10%，而发达国家水果加工率达80%以上。另外，因为中国不少果汁饮料企业原材料是从国外甚至是跨国经销商手中购置，若国外市场发生重大波动，中国那些有原-料基地企业就会显示出价格优势。为此，汇源控股企业在农业管理方面加大了投入，其依据“纵贯南北、横跨东西”源头布局战略，建设了400万亩名特优水果、无公害水果、A级绿色水果生产基地和标准化示范果园，和50多个原-料基地和30多家现代加工厂，在中国果汁供给链上已然占了先机。三、各方对并购案回应：1.可口可乐企业对收购案回应：

可口可乐（中国）饮料副总裁李小筠在接收记者电话采访时表示，此次收购细节因为包含商业机密，不便透露，但之所以收购汇源，和可口可乐在中国发展策略相关。现在，可口可乐在中国带气饮料如可口可乐、雪碧、芬达等产品销售得已经很好，而同时也期望增强其不带气饮料如水、果汁等产品业务发展。

她表示现在可口可乐旗下美汁源和果粒橙这两款果汁饮料即使发展势头不错，但两个产品加起来市场份额也不算大。另外，这两个产品只是果汁饮料，而不是纯果汁。可口可乐想要在纯果汁产品业务上有所发展，比很好方法就是收购现有果汁品牌。而汇源果汁在中国果汁市场发展很成功，其品牌和全国生产、销售网络含有很大优势。而且，汇源果汁和可口可乐企业现有产品并不冲突，反而形成互补。所以，能够得到汇源三家股东同意，收购汇源果汁对于可口可乐企业来说是一个很好发展纯果汁业务机会。而这一收购价格，也是可口可乐企业经过仔细分析调研而确定。

2.汇源企业回应对于此次收购，碍于上市企业信息披露规则，汇源方面不愿做过多评论，只是表示现在还处于要约收购阶段，最终收购能否成功还需等候一系列程序，而且该项提议收购是否成功也取决于中国相关主管部门态度。汇源方面相关人士向记者表示，汇源在香港上市企业部分拥有汇源果汁在中国业务。她表示可口可乐收购应该不会对企业生产经营活动带来太大改变。可口可乐方面在昨天公告中也表示，如收购完成将让汇源继续经营现有业务，并承诺将依靠汇源现有品牌及业务模式壮大业务，同时将为汇源职员提供更多发展空间。另据了解，可口可乐若完成对汇源收购，汇源果汁创始人、现任董事局主席朱新礼将转任声誉主席。同时依据朱新礼和可口可乐方面签署不竞争承诺，她在收购完成两年内不会在中国经营或参与经营任何可能和汇源关键业务组成竞争业务，但其中不包含乳制品。值得一提是，去年记者采访朱新礼时，她当初对于可口可乐在中国市场新推出了果汁饮品举动曾这么表示，“我们最终等来了一个强有力对手，像可口可乐这么实力企业进入这一领域对汇源是好事，会促进汇源发展得愈加快。”而作为汇源果汁创始人，朱新礼将在这次收购中收获74亿港元现金。

3.商务部回应：中国商务部讲话人在接收记者采访时表示，相关可口可乐申请收购汇源果汁一案，中国商务部将坚持市场经济标准依法行事，反对市场垄断，但支持正常市场行为。该讲话人表示：“一旦商务部收到相关申请，我们会立即依据反垄断法相关要求进行审理。”12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理。3月5日，汇源董事长朱新礼表示，可口可乐董事会内部反对并购汇源声音越来越多。3月18日，中国商务部正式宣告，依据中国反垄断法严禁可口可乐收购汇源。商务部具体叙述了未经过审查三个原因：第一，假如收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业支配地位传导到果汁行业。第二，假如收购成功，可口可乐对果汁市场控制力会显著增强，使其它企业没有能力再进入这个市场。第三，假如收购成功，会挤压中国中小企业生存空间，抑制中国其它企业参与果汁市场竞争。4．社会对收购案回应：因为《反垄断法》刚于8月1日出台，公众最先关注是可口可乐收购汇源果汁产生垄断嫌疑。在67787名网友参与这项调查中，68.49％人认为可口可乐收购汇源是会形成产业垄断；25.46％网友则认为这只是一起大鱼吃小鱼游戏，远远不能上升到垄断层次。可口可乐上周宣告收购汇源后，出现了一股反对浪潮，很多人批评出售汇源是民族品牌一大损失。9月5日，和君创业常年法律顾问——大成律师事务所钱卫清律师和该企业总裁李肃受一门户网站之邀，谈论可口可乐收购汇源一事。9月4日晚，两人召开电话会议，讨论了次日节目中讲话共同立场，并由钱卫清律师代表双方表示基础见解。在访谈中，钱卫清表示，不管是从民意还是从《反垄断法》角度全部“不看好这次收购”，要想“顺利经过商务部审查难度很大”。四、并购反垄断审查1.申报标准分析。不管是碳酸饮料世界第一品牌可口可乐，还是细分市场龙头汇源果汁，各自领先优势全部十分巨大，二者合并形成叠加效应不言而喻。在并购上一会计年度（年），汇源果汁企业营业额达成26.56亿元。而可口可乐企业在中国营业额，早在年就已超出了100亿元。显然，二者在中国境内营业额均远超出4亿元人民币，累计远超出20亿元人民币；在全球范围内营业额累计也远超出100亿元人民币，满足《反垄断法》全部申报标准。能不能经过反垄断审查，实际上已成为这起天价收购案决定性原因。2.垄断性分析。可口可乐并购汇源是否会限制甚至排除竞争组成垄断。在市场经济条件下经营者集中是一个普遍存在经济现象和提升市场竞争能力关键方法，所以，经营者集中并不是当然限制和排除竞争；只有对竞争可能产生损害经营者集中才会受到《反垄断法》规范。中国《反垄断法》第21条要求：“经营者集中达成国务院要求申报标准，经营者应该事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报不得实施集中。”审查经营者集中，应该考虑以下原因：（1）参与经营集中者在相关市场市场份额及其对市场控制力;（2）相关市场集中度；（3）经营集中对市场进入、技术进步地影响；（4）经营集中对消费者和其它相关经营者影响；（5）经营集中对国民经济发展影响；（6）国务院反垄断执法机构认为应该考虑影响市场竞争其它原因。在本案中，相关数据显示，汇源市场份额是16.27%，可口可乐果汁市场份额有9.8%。以此数据计算，可口可乐并购汇源后，其果汁市场份额应该是26.07%，不到整个市场份额三成。但就像不能因为份额高就断定组成垄断，市场份额低也不能肯定否定涉嫌垄断。市场份额只是一个量标准，是否会限制或排除市场竞争才是质标准。反垄断法第3条明确要求：“含有或可能含有排除、限制竞争效果经营者集中”也组成垄断行为。所以，就算可口可乐收购汇源后市场份额只有26.07%，不过假如收购后实际效果会限制甚至排除竞争，这也组成垄断。我认为，可口可乐并购汇源足以产生限制和消除竞争效果。假如收购成功，可口可乐企业可能利用其在碳酸软饮料市场支配地位，集中限制果汁饮料市场竞争，造成消费者被迫接收更高价格、更少种类产品；将会挤压中国中小型果汁企业生存空间，抑制中国企业在市场参与竞争和自主创新能力，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。3.最终，商务部依法作出严禁可口可乐收购会汇源决定表现了中国经济法所追求价值目标、符合中国《反垄断法》立法精神和理念。经济法从保护社会整体经济利益出发来实现社会经济协调发展。反垄断法不具体保护哪一个人利益，既不保护可口可乐利益，也不保护汇源利益，它保护消费者利益、其它经营者利益，保护整个民族产业利益，从而达成保护社会整体经济利益要求。反垄断法属于经济法范围，经济法立法标准是维护国家和公共利益，即使之前可口可乐和汇源已达成收购协议，但国家出于公共利益考虑，作出严禁决定符合立法精神。可口可乐收购汇源不符合中国公共利益。五、各方对并购失败反应可口可乐反应：可口可乐企业今天宣告，因为中国商务部公布了不一样意对汇源果汁业务提议收购决定，所以可口可乐企业将不会继续相关收购行动。“我们很遗憾该项交易未能如计划进行，但我们尊重商务部决定。”可口可乐企业总裁及首席实施官穆泰康说。“在审批过程中我们尽了最大努力提供一切相关材料帮助商务部清楚了解此项交易，”穆泰康表示，“我们一直期望能够和优异汇源团体一起推进汇源品牌更深入发展”。汇源反应：“汇源尊重商务部决定，不卖给可口可乐了，我们要好好干，回报国家。”3月18日15点，朱新礼经过越洋电话向汇源集团高层和全国大区经理如此“训话”。尽管，汇源集团公开表态尊重商务部裁决。不过，汇源集团内部对商务部裁定理由一直心存疑窦。汇源集团内部人士指称：商务部严禁收购理由，经不起考问。相关集中以后对市场进入限制问题。现在果汁行业不存在进入限制，果汁行业准入门槛很低，只要企业有资金、设备，就能够做。现在中国果汁消费量人均不足1千克，和欧美发达国家年人均50-70千克消费量相差很远，市场空间很大。另外，可口可乐和汇源远达不到行业垄断，汇源强项是高浓度果汁和中浓度果汁，这二者总和远不及低浓度果汁销量。民众反应：网上民意调查，反对可口可乐收购汇源百分比高达80%。

新疆昌吉州网友：很支持商务部做法。外资收购汇源后一边享受着国家扶持农业龙头优惠政策，其次有利用其强大资本优势对行业竞争者进行技术和资本打压方便于进行果汁业整合，很方便就控制着果业价格和以后山多地少宜林不宜耕省份和地域脱贫致富时间表和结果。大豆已经给了我们太多教训，不要把我们期望交给她人，多一点战略眼光看问题。

北京网友支持：饮料市场最靠近消费者嘴，竞争猛烈自无须说！而且被替换品相对较少，形成垄断后就会更可怕，试想全世界剩下全是可乐，那会多恐怖，支持商务部，反垄断法应用更直接遏制了某企业企图。

广东网友：同情汇，这么结果无非是政治玩弄经济而已。只要经过市场竞争和正常并购形成垄断，其危害远远小于经过行政手段促成垄断，况且看事情不能有预设置场，不能说可能形成垄断而不许做，只能是做了后假如向垄断发展并想经过垄断地位取得不正当竞争优势，那就该处罚了。况且果汁行业门槛是比较低，替换产品较多，是不组成形成行业垄断必需条件，这么结果无非是政治在玩弄经济而已。外国媒体反应：在多种质疑声音中，外电对于此事态度尤其值得玩味：美国《华尔街日报》、路透社等各大财经媒体几乎众口一辞地认为，此举是出于贸易保护主义考虑。《华尔街日报》引用市场咨询企业数据来说明，可口可乐和汇源在中国软饮料总体份额“极难说明是含有垄断性，所以否决这项交易令中国外资企业感到大惑不解”。报道引述律师和投资银行家话说，“这项裁决是中国《反垄断法》牛刀初试，它损害了中国政府反对保护主义障碍公开立场。”彭博社则引述分析人士话说，“这似乎和中国最好利益相悖，而对贸易保护主义者有利”。即便商务部和外交部以后全部出面澄清，收购汇源案被否和贸易保护和外资在华政策无关，《华尔街日报》仍然坚称，“这一决定可能会成为对海外投资者一个警告，表明中国能够利用反垄断法对收购交易施加沉重压力，甚至完全否决交易，尤其在大家担心领先民族品牌流失情况下更是如此”。六、可口可乐并购案被禁三大焦点：焦点一：是否造成垄断

现在中国果汁行业行业集中度低，可口可乐并购汇源会否造成垄断，一直存在争论。

商务部研究院外资研究部主任马宇认为，应该从两个角度看这个问题：第一，并购会不会对市场竞争造成损害，假如会，就否决或严禁并购。第二，果汁行业发展需要一个什么样环境，怎么样做更有利于行业发展，对消费者有好处，对国家经济发展更有好处。“这要看是不是真正造成垄断，假如是，就要消除影响。假如并购损害很小，就没有必需去严禁。”

北京大学中国企业史研究室主任吴晓波认为，商务部阻止可口可乐收购汇源理由不成立，饮料行业是一个完全竞争行业，政府不应该经过行政手段进行干预。此举会让大家对中国市场并购理念和中国市场化走势产生怀疑。

焦点二：是民族情绪还是法律作用

依据商务部数据，自《反垄断法》实施以来，商务部审核了40个项目，其中24全部经过了，可口可乐并购汇源案是首个被“斩”个案。有说法认为民族情绪对商务部裁决起着关键作用。

有教授认为，在可口可乐并购汇源案中，《反垄断法