企业并购的财务协同效应分析-以华润集团并购三九医药为例

摘要全球经济一体化的趋势发展，促使全球各地发生越来越多的并购事件，但不少并购事件没有实现最终的资源整合，与预期的效果相差较大。通过以往研究，我们知道，科学合理的整合措施是并购的关键，并购协议的签署只是并购的开端，协议签订后如何采用整合措施，实现预期协同效应才是最重要的关注点。如何定制适合的财务体系，合理整合财务资源，减小管理风险，达到理想的财务状态，这是兼并和收购面临的重要问题。2008年，华润集团通过债务重组并购了三九药业。作为制药行业并购成功的一个例子，华润集团收购三九医药的研究有着为国内并购活动提供参考的意义。本文首先介绍了研究的大环境和研究的具体意义，总结了以前学者关于企业并购和财务协同的文献。然后介绍了相关概念和理论，说明了财务整合措施在并购中起到的关键作用。同时以华润并购三九作为研究的案例，介绍了并购背景、行业环境以及主要并购过程，指出并购前存在的问题，通过分析组织构架，财务活动、内部评价体系等重点要素的整合以及整合效果的评价，探讨出实现财务协同效应的有效方法与途径。研究发现，华润三九的各个方面都得到了显著的提升，财务协同效应表现良好。最后，本文通过对案例并购整合的措施，实现财务协同的方法途径以及效果评价的分析，总结了开展企业并购活动所需要的经验和关注点。财务整合是并购后很重要的一步，它在过去和未来都发挥着极大的作用。因此，管理者必须坚持合并原则，严格管控财务一体化的内容，促进企业的长远发展。1引言1.1研究的背景和意义1.1.1选题背景随着我国经济的不断发展，出现了形式各样的企业，一些企业为了不断提高自身竞争力，往往采用并购的形式进行市场资本的占有。这种模式借鉴于一些发达国家企业的成长道路，国外许多优秀企业通过合理的并购实现了市场占有率以及收益率的双赢。站在历史的角度来看，国外企业的发展比我国早了近一个世纪，但是伴随着我国改革开放后的经济快速发展，愈来愈多的企业选择用并购的方式进行资本扩张，其中有一些非常成功的案例，这些国内企业借助并购迅速走上了国际舞台。企业进行并购离不开对协同效应的追求，而财务协同是协同效应的重点构成部分，因此，财务协同是并购是否成功的决定因素。自从我国加入世贸组织以来，也有很多企业选择通过并购来占有市场，但是收效甚微。国内学者关于并购效应的研究多是以整体形式进行的，很少对财务协同效应进行深入了解。然而财务协同效应的实现对企业并购非常重要，通过研究表明，企业并购的失败，往往是因为并购后没有恰当的整合方向，没有科学合理的实施整合工作。因此，为了达到预期的财务协同效应，需要完美地融合并购双方的无形资产和有形资产。在并购形式愈演愈烈的情况下，研究如何加强整合后的效果，增强企业的竞争力，为企业创造价值，则显得十分迫切。1.1.2选题意义(1)理论意义我国的许多学者的研究方向主要集中在企业的并购整合上，学者对其关注较多的主要原因在于财务整合对企业的并购非常重要，因此有大量的文献可寻。但是国内学者针对财务整合的透彻分析却十分缺乏。而能够对国内企业的并购提出合理建议的文献更是少之又少。所以，本次课题研究的主要目标在于如何对国内企业财务整合进行深入分析，为我国今后的企业并购整合起到一些借鉴作用。现实意义现如今，经济全球化的趋势逐渐蔓延，此种趋势催生了企业发展的新模式即企业并购，并成功促进了企业发展的转型升级。企业并购是指通过一定的方式，组合两方企业的有形资产和无形资产，从而帮助企业获得竞争优势并产生其他附加利益的企业活动。并购之所以成为大部分企业发展的首选手段，主要原因如下：首先，合并方式科学化、合理化，可以使得企业发挥出各自最大的优势，促进资源的优化整合，提高企业效率，增加利润。其次，可以更加合理的调整企业内部产业结构。利润高的产业进行组合生产，缩短了工作时间，同时使其打造出世界一流的企业模式，更快速的占领国际市场。从当前形式来看，我国企业并购主要走低端路线，呈现出分散化、多重性的特点，对资金整合的科学性考虑不足。在此背景下，本篇论文以企业合并作为研究对象，探讨企业在并购完成后如何提高整体的效率和能力，从企业可以采取的战略方针、促进资源合理配置、提高资金的利用能力等方面提出措施方法。试图通过对企业合并完成后资金合理利用、财务的科学整和的研究，对其中不合理地方提出指正，为推动我国企业合并进一步发展提供有建设性的意见。1.2相关文献综述1.2.1关于企业并购的文献如果一个企业要实现快速的扩张，那么其首选方式就是并购，将企业内部的盈利资产进行重新整合，不仅有效降低了企业的投资成本和时间成本，而且大幅提高了企业的资本竞争力。纵观国外的企业，其并购历史已经长达一个世纪，并购相关理论十分完善，而我国的并购体系还处于摸索阶段，质量和数量上都存在着不足，落后于西方国家，尤其是近几年来经济全球化区域化的影响，让越来越多的企业意识到合理并购的重要性。（1）并购可获得协同效应Jensen(1983)等学者从企业管理方面对企业合并给出了解释，当两个企业的管理存在着效率上的差别时，并购后就会产生协同效应，对双方每个单独系统的工作效率都会得到提升作用。被收购企业在管理层面上的效率低于另一企业时，可以通过并购方式获得自身效率的提升，促进其进一步发展。同样，Robert和Paul(2004)也从管理方面对企业并购整合进行研究，其在研究中指出，管理活动作为企业活动的基础之一，其优化整合应成为企业并购时的重中之重，促进管理上的优化升级才能更好的为企业带来利润。孟冉(2015)则以具体案例作为研究对象，选取了华润集团并购三九医药的案例，构建了协同效应的评价标准，对并购后的各项指标进行评估，主要是经营、管理以及财务资金方面，对医药企业如何顺应并购趋势提供了借鉴思路。张莹(2016)从理论方面对企业并购进行分析。在分析企业并购的原因时，对协同效应给出了解释，并对并购模式进行分类整理，重点对协同效应在财务方面的作用进行分析，认为财务协同是合并过程中要面临的风险问题，企业家要树立防范意识，避免盲目追求利润效益。（2）并购可获得稀缺资源Shleifer(2008)等学者在其研究中指出，由于当前金融市场的缺陷性，其在资源配置过程中存在着不平衡的状态，价值与自身条件不匹配，使得某些具备优势资源的企业被忽略，然而这种情况对其他缺乏该资源的企业提供了并购的可能性。因此企业管理者要善于利用市场的该特点，为本企业谋求更多利润。而ZhilinGao（2015）则指出，并购可以有效帮助企业低成本扩张，因此对资源进行合理分配利用可以从并购方面入手。陈建、章华强（2013）注重于企业并购后的整合行为，他们指出，企业合并后的资源整合、管理措施都对企业的进一步发展有着至关重要的作用，除了在前期采取科学手段评估被收购企业的价值之外，后期也应该进行合理科学的规划，才能发挥并购效应的最大作用。张文佳(2015)从获取优势资源的角度解析了目前国际市场上存在的跨国并购行为，他认为，当前能源稀缺成为世界性普遍问题，各国企业为保证自身企业利润，通过并购的方式获取海外能源，能够有效的促进自身的可持续发展，缓解资源压力。1.2.2关于财务协同效应的文献财务协同效应包含在协同效应内，这种效应是并购双方资源得到完美融合的理想体现。若能达到这种状态，则说明企业的并购是非常成功的。企业合理的并购可以有效提升企业的资本价值。我国的并购活动近几年来也在不断增多，许多学者通过对并购活动的研究，为我国企业并购实现协同效用寻找出系列的方法，对财务协同效应的理论体系也进行了完善。财务协同效应的概念美国学者伊戈尔•安索夫最先在企业并购活动中提出协同这一概念，从此协同理论在以后的大多数并购实务中起到了指导作用。Weston从概念上对财务协同进行了解释，他指出两方企业在完成并购活动后，实现了自身预期，各方面在整合上都达到最优化状态，从而促进了企业的整体发展。Mark.L.Sirower则对其概念进行了补充说明，他认为财务协同是一个动态变化的过程，只有双方在变动过程中不断调整发展模式，才能实现真正意义上的协同发展。葛杰(2009)指出，完成并购后，双方企业在财务上采用科学管理方法，大大提高财务运营效率，进一步增加企业利润，这是财务协同效应的主要表现形式。王秀丽等（2014）通过案例研究，分析财务协同在并购中的实际应用，从而印证了其对于提升合并后企业的整体效率有着积极的正向作用。江林忆(2016)指出，目前我国的并购活动仍处于不成熟的阶段，只有加强对财务协同的研究和认识，才能促进我国企业合并的发展。（2）财务协同效应的实证研究WolfgangKursten(2008)利用双方企业现金流量，建立模型对并购后的协同效应进行研究，研究结果显示并购后的协同效应将会影响企业价值，且呈现出正相关关系，故得出结论：衡量并购成功的标准之一就是是否实现协同效应。Haley,Ruben(2011)以美国上百家收购案例为研究对象，发现企业的并购行为能够显著影响公司利益，具体表现为通过降低生产成本提高了产品竞争力，从而提高企业盈利能力。杨利红、陈娟(2010)利用指标评价体系对协同效应进行建模研究，通过模糊层次分析法，作者科学、合理的分配了系统内的各项评价指标，比于其他模型，该模型结构具有直接明了的优点；盛敏、刘佳、迟飞(2012)运用差值分析法，研究了近百起并购案例的财务数据，数据结果表明,短期内并购财务协同效应突出,随着时间的变化作用力减弱。（3）财务协同效应的形成机制及路径Sirmon,Hitt（2009）研究并购失败的影响因素，发现并购方的内部控制机制和风险管理系统将会直接影响并购效果，两者的不完善或者欠缺将对并购结果产生负面影响。Kruger(2013)通过研究多家利用换股并购模式的企业，认为相比于其他并购方式，换股并购能够降低收购的不确定性，且作用效果显著。这一研究成果不仅有利于推动中小股东保护政策的完善，更有助于并购行为的规范化、合理化；邹璐（2014）发现无论在国内还是国外，未实现理想的并购效果的并购事件不在少数，作者认为决定并购效果的关键因素是协同效应。在对此进行深入分析后，认为正确的并购战略，合理的评估风险以及有效的监督激励机制能够提高协同效应，减少代理风险；戴阿芬（2015）发现及时且规范的整合行为对于避免双重财务体系的矛盾，提高财务协同效应十分重要。整合过程包括财务机构的调整、财务人员的分配、财务制度的完善等各个方面。同时，整合过程决不能脱离企业整体，应当根据企业目标确定整合目标，根据企业经营状况确定整合力度，才能制定出完善的整合计划。1.2.3文献评述并购协同效应的的重要性早已得到国内外各方学者的认可，作为企业并购行为追求的目标之一，实现并购协同效应的关键就是实现财务协同效应。由于国外针对协同效应的研究开展较早，因此已形成了较成熟且统一的研究理论及结论。在对企业并购及财务协同效应进行研究时，相较于国外的研究，我国学者的侧重点略有不同，主要针对其并购动因、模式、整合等内容进行分析。在具体研究时，一方面对我国并购企业进行实地调研，一方面对国外并购效应的理论与模型进行学习，目前已形成了适合我国国情的并购活动相关理论。但不可否认的是，我国与并购相关的研究框架和体系尚不完善，仍需进一步补充。1.3研究思路与研究方法1.3.1研究思路本文所采用的研究思路为：1.书写引言、2.进行理论概述、3.对于存在的案例对象进行分析，找出原因。首先，先对于本次研究的意义以及相关背景界限介绍，并且回顾财务协同效应和企业并购在国内外的研究成果。然后，以目前阶段的理论成果作为参照，概述财务协同效应中的各方面内容，并且本次研究就以上述内容作为理论基础。华润集团并购三九医药的事件作为本次研究的案例，总结了各种方法路径来帮助财务协同效应能够有效实现，并且分析其中原因。最后本次案例对象，能给其他企业提供一个实现财务协调效应的参考方向。1.3.2研究方法本文研究的方法采用了将案例分析法和规范性研究结合的方法来进行分析。规范性研究部分为：结合并回顾了国内外相关论文以及其研究的现状，对于财务协同效应中的系统、协同和核心能力等理论基础进行分析，并且概述了财务协同效应中的实现路径、特点和概念。华润集团并购三九医药的事件作为本次研究的案例，为了能系统的分析出如何实现将企业的价值最大化，先阐述并购的原因和背景，以及案例中采用了什么方法完成了规划中的财务协同效应。根据上述研究总结出：将现有的理论体系提升至最大化，能够帮助企业在并购过程中，更好的实现财务协同效应。1.4论文的基本框架本文先分析了在重组并购后，我国的企业如何整合企业财务，进而达到预期中所期望的财务协同效应，从这个研究方向入手，选择酒店服务行业的并购案例来研究财务整合，主要的结构分为6个部分。第一章：对选题的背景和意义进行阐述，并且对与论文有关的国内外文献进行归纳总结。第二章：对财务协调效应相关的理论进行阐述，其中有产生财务协同效应的条件、如何计算和确认效应、并购的相关概念以及实现财务协同效应的路径。第三章：分析了案例中完成企业并购的相关背景，其中概述了协同效应在并购完成后的情况、企业并购的原因以及过程。第四章：详细的介绍了案例中公司财务协调效应具体的实现方案以及整合财务的措施。第五章：对案例进行详细分析，对企业财务协同效应产生正面影响的原因进行分析，并且评价了其产生的效果。最后分享了在企业财务协同效应以及完成并购的过程中需要留意的地方。2企业并购及财务协同效应的理论概述众多学者将完成并购的企业，是如何实现财务协调效应这一问题作为学术问题来进行研究，而众多的企业管理层也对这个问题有所关注。在开展本次研究之前，需要想认识有关财务协同效应和企业并购的概念进行充分了解。2.1相关概念界定2.1.1企业并购企业并购活动的总称为M&A（企业并购），是目前企业最常见的扩张手段，利用并购可以吸引优质资源聚集，并且给创造出更多的社会价值。多家处在相关产业链的独立企业合并的活动被称为Merger(兼并)，一般是其他处在中下游的企业被上游企业合并的过程。主体企业在资本市场为了能控制目标企业，采用间接或者直接的方式，比如偿还公司债务、购入目标企业的股份来成为目标企业控制人，这一过程称为Acquisition(收购)。多个公司合并成一个公司的行为称为Consolidation(合并)，一般合法的合并行为有新设合并和吸收合并。2.1.2财务协同效应(1)财务协同效应的概念出于让公司能有机会在市场上发展的目标，在完成并购后的两方重新组合，经过科学合理的对财务资源整合，筛选出良好的资源予以保留，以此增加企业的核心竞争力，这一过程就是财务协同效应。其表现的方式很多，虽说最终目的相同，但还是有一定的差别，不单单体现在利用具体的财务技能给公司创造效益，还包含在整合并购双方的所以资源同时充分利用。(2)实现财务协同效应的前提要为企业和社会创造财富，唯有实现预期的的财务协同效应，但不是每个并购活动都能取得理想效果，需要具备一定的前提条件。（一）并购主体有充足的流动资金，让并购对象可以通过这部分资金来开展生产经营，同时还有投资的意向。（二）并购对象缺乏足够的自由现金，但并购对象行业需求预期增长，期望利用并购重组来获得相对成本极低的资金，从而用于投资发展前景良好的项目。（三）并购两方的投资需求和资金流相互匹配，只有并购主体向并购对象注入充足的资金才能使该项目产生较大的利润，才能实现1+1>2的财务协同。(3)财务协同效应的表现形式企业的管理和经营也会受到财务协同的影响，其已经不单单表现在并购企业财务管控的各个领域。经过并购重组，并购主体的充足资金被投资于并购对象的高收益项目，不仅可以减少并购对象的资本成本，还提高了并购主体资金的投资回报率和利用率，表明公司的各项财务指标可以通过预期的的财务协同来优化。财务协同效应在投资活动中的表现：并购主体通过剥离与主营业务无关的业务，降低投资造成的损失，之后让被并购企业得到富余的资金投入，促使被并购企业产生更多的经济收入。财务协同效应在筹资活动中的表现：经过重组双方财务资源，并购对象的融资成本降低，而并购主体将剩余资金投入到目标企业，也避免了高成本的外部融资。财务协同效应在经营管理活动中的表现：通过并购目标企业，引入更科学的经营管理模式，使得管理费用降低，整合优质品牌，提高市场占有率，让目标企业免去历史遗留问题的干扰，为并购企业带来更多效益。2.2企业并购财务协同效应的实现途径2.2.1完善组织机构与职能如果一个企业想要并购中实现财务协同，就必须要对组织原有的机构和职能体制进行规划，企业开展业务是根据财务活动来展开的，企业并购后要依据企业现有的财务情况、生产经营性质和资产规模对企业的机构进行重组和撤换。若该并购企业的业务繁杂，则要设计一套相应比较庞大的组织系统，若并购企业的业务简单，当企业进行重组时，就必须有简化性性和针对性。而且为了保障企业在并购后依旧可以保持原有的效率，就得把原本松散的企业组织变得紧密起来。为了加强总部对子公司的有效控制，企业组织结构的改变得从产品研发、生产制造以及市场营销等环节来进行，以免造成混乱。2.2.2统一财务制度和会计核算体系一般来说，企业的财务制度包含以下几方面：①财务核算制；②内控制；③投资融资制度。如果企业要对其原来的财务制度进行审核，就必须依照会计法律法规进行，完善统一并购的主体和客体的财务制度时，应很据各自实际情况，取其优点，弃其缺点。在企业并购后，不仅要统一实行新的财务制度，更要协调统一会计核算体系。先进的财务管理系统可以让内部信息交流变得畅通，有利于掌控子公司的财务情况，必要时可以购入一些先进的财务核算软件，进行财务报表的汇编。然而该过程需要不断地去摸索，在并购企业实施新的财务制度中肯定会遇到或多或少的问题，针对这些问题我们要及时修正，不断完善，从而寻找出一套最适合并购企业的财务制度。2.2.3整合评价体系完善内部控制为了保障企业的安全，建立风险评价指标体系十分有必要。风险评价指标体系的主要作用就是对企业的活动进行监控，及时发现一些潜在的问题，从而减少企业的损失。特别是并购后的企业，因为许多制度还不完善，所以需要对一些问题进行检测，让其控制在可处置范围内，该体系的指标可分为短期和长期的，同时也结合了企业的实际情况分为定性指标和定量指标。该指标的主要功能不仅是对企业的短期目标进行评价，同时也可以对长期目标进行分析。2.2.4加强对资产、负债的整合，调整资本结构企业经过并购后，可以大大扩展企业规模和提升竞争力，进而增加投资者的投资信心，企业可以获得更多的投资，在很大程度上降低企业的融资成本，改善企业的资金结构。企业要发展就得要对其资本结构进行调整，为了快速回笼资金，可将一些多余不能带来盈利的项目去除，将一些副业产品进行资产折现。企业现金流的加速，也增强了企业的偿债能力。企业并购还有一个优点就是可以增加企业的谈判实力，从而降低企业债务，减少债务成本。不同的行业进行资本结构调整的方式都不同，以电力行业为例，因为其拥有较多现金资源，所以电力行业的财务管理都是集中化的管理；以零售行业为例，因为其现金流动性强，且现金回收时间长，为此要采用财务不定时归集和下拨的方式进行管理。2.3企业并购财务协同效应的理论基础财务协同效应涉及较多的内容，国内外的不同学者利用较多的理论对财务协同效应进行了补充和说明。财务协同效应是指企业在并购重组后，对企业内部的资源、系统和结构进行优化升级，从而达到一种理想的财务状态。2.3.1协同理论协同论是指将系统从无序状态转化为有序状态的理论，通过不同主体的相互融合，对系统内部的结构进行协调，以此来达到一种有序的状态。不同的元素组成一个单元，单元又组成一个系统，由于每一个系统所构成的要素不同，因此在利用协同效应进行企业经营时，要发挥系统之间的协同作用，加强不同单元和不同元素之间的配合。伊戈尔·安索夫是最早将协同效应的理论与企业的并购重组进行结合的经济学家，他认为通过并购重组可以将企业内部的业务进行组合，将核心资源整合成一个具有巨大竞争力的主体，从而占领市场带动企业的整体发展。影响协同效应的主要因素有：一是慢驰预参量，它对系统的协同起到关键性的作用；二是快驰预参量，他只对系统的协同起到辅助作用。快驰预参量和慢驰预参量对系统协同作用的影响程度不同，但是快驰预参量会随着慢驰预参量的变化而出现相应的改变，所以在对协同效应因素进行分析时，要以慢驰预参量的研究为重点。2.3.2核心能力理论核心能力理论是指企业在经营的过程中所具有的优势条件和独特的能力，这种能力表现在企业所拥有的独特资源，企业通过利用这种独特的能力和资源改善生产经营，从而提高企业在市场中的占有率。企业的核心能力理论是企业资源理论的补充，企业资源理论以核心能力理论作为研究的重点。核心能力与其他能力相比具有很强的优越性，这种优越性主要表现在核心能力是难以模仿的，具有独特性、稀缺性，这种特质会给企业的经营带来很好的促进作用。2.3.3系统理论系统理论将系统看做是一个整体，它是由不同的要素和条件构成的，虽然不同系统所展示的外部状况并不相同，但是系统内部的组织结构却具有相似性。利用系统理论对研究对象进行分析时，也是将研究对象看作是一个具有不同要素和体现形式的系统，通过分析研究对象内部与外部的关联，达到优化升级系统结构的目的。协同效应实际上是指将系统内的各部分要素通过一种有序的连接方式进行联系，使系统内各部分要素之间能够相互融合，呈现焕然一新的状态。系统只有通过协同效应的应用，才能使企业的生产运营呈现出一种有序高效的发展状态。经过了解系统理论的具体内容，我们可以将企业的并购重组看做是一个系统，将企业之间的生产要素看做是系统中的各部分，通过分析其内外部因素的关联性，可以向并购重组工作提供一个指导方向。3并购案例的分析3.1并购案例背景介绍当温饱不再是国人所担忧的首要问题时，人们自身的健康问题开始走进大众的视野，并且占据了首要地位。且近年来，国家对医药行业的政策扶持力度也越来越大，所以医药行业发展速度很快。但是，从具体情况来看，我国的医药行业发展不成熟，不稳定，发展阶段仍然处在起步时期。由于我国对药品的需求量较大，所以医药行业在面对行业风险时表现出一种较强的抵御能力，制药行业属于技术密集型产业，它具有高风险性和高投入性。比如三九集团在2004年出现了债务危机，这是由于集团的管理层没有对企业的经营战略制定全面的决策方案，企业出现了资金严重亏损的现象，导致企业无法偿还债务。对三九集团的内部系统进行优化重组是改善企业债务风险的主要措施，而三九药业又是我国非常具有影响力的医药企业，华润集团正是看到了三九药业的地位，于是通过并购三九药业对华润集团自身的企业经营规模进行扩充，提高华润集团的品牌影响力。3.2案例并购的主要过程华润集团对三九医药企业进行了收购，收购的过程可分为两个阶段：第一阶段，在2006年12月，华润集团制定了并购方案，并向国资委递交了策划方案。在2007年，国资委对华润集团提交的方案进行了审理，同意华润集团作为并购方对三九药业规划重组华润随即新设了华润医药控股有限公司来作为三九集团的并购整合平台。第二阶段，华润全面接管三九集团，解决＂承债式重组＂中两大问题：银行债务及人员安置。三九集团的负债主要分为三大块：旗下三家上市公司有21亿元银行负债；核心资产三九医股的银行负债额为36亿元；此外，集团整体的负债额为46亿元。三九集团在2005年将三九生化和三九发展的所有股权全部出售，而三九生化和三九发展两个公司的银行负债额也已经转让给了受让人，所以在华润集团对三九药业进行重组时，三九药业的负债额只有80多亿。根据此前约定的60%清偿率，华润集团事实上总共需要还给银行50多亿元。随后，华润集团出资45亿元成立新三九控股有限公司来并购三九集团。新三九成立后首先偿还了由原大股东占用三九医股的29亿元资金，三九医股也11.06亿元的价格将“三九”和“999”的注册商标进行了转让，以此来保证有足够的资金进行债务偿还。华润集团和三九医股又分别拿出14亿元来偿还银行负债，而三九生化和三九发展这两个公司所出售的21亿元也用来偿还以后债务，因此基本上已经解决了银行负债的问题。华润集团高效解决了三九集团100多亿元的负债危机。在重组过程中，华润始终保持高度的责任感谨慎处理员工安置与分流问题。华润集团在以往的并购当中都尽量让有效资产能够存在以维持员工就业；对于必须要关闭的公司，华润对职工的安置问题一直遵循＂依法、合规、有情＂的处理原则。在2008年底如期完成三九集团的股改，至此，华润集团历时近三年的时间完成了对三九药业进行收购的任务。4华润并购三九财务协同效应的实现途径4.1组织整合方面的工作4.1.1合理选择组织构架类型以提高运作效率并购双方的部门结构不同，财务体系也有所区别，因此需要调整双方的财务系统才能实现并购效应。在整改系统时，需要实现财务部门的财务目标、财务制度、人力管理、部门分配等方面的统一。并购后需要对双方的组织结构进行调整主要是从以下几点考虑：首先，通过并购重组扩大了企业的自身规模，涉猎更多的生产领域，然而重复的组织结构会导致企业管理效率降低。现代医药行业结合了医药和工业两者的特点，市场参与主体较多，竞争激烈，而非处方药业务又属于医药行业的核心业务，面临的竞争更为激烈。华润三九进行并购就是为了能在医药行业中处于顶尖水平，这就需要企业构建完善的管理体系，拥有高水平的运营能力。其次，并购前集团总部无法将指令直接下达让下级执行。原因在于三九的子公司是独立的，是分开经营的，其结构如图4-1所示。因此集团总部无法直接对子公司的运营进行控制管理，统一指令无法有效执行就使得集团的运营效率下降。最后，并购前三九医药具有高水平的营销体系，因此在并购后华润集团应考虑如何融合利用这一体系，现代中药等子公司属于原三九营销体系，因为子公司的运营是独立的，因此子公司的营销体系实际上也与三九医药独立，但因为高水平的营销能力使其有较高的价值，因此并购后华润三九需要有效调整营销体系，制定合理的营销策略。4-1华润三九组织构架变革前通过改变组织结构，华润三九可以将原三九企业子公司的生产、营销、研发三大主要职能为总部所用，将企业变更为如图4-2所示的组织结构。子公司的三大板块现由集团接管，提高了集团对子公司的管控能力，权力更加集中。4-2组织构架变革后因为组织变革，并购后集团总部拥有子公司的一些控制权力，使得子公司不再是完全独立于集团总部，改变了原本子公司松散的管理结构，让子公司能够快速执行集团总部的指令，提高了信息交流效率，改善了企业的管理水平，提高了企业在非处方药市场的竞争力。4.1.2整合管理制度体系以降低管理成本财务部门的有效运行离不开合理的财务管理体系，因此并购后应结合双方的经营目标对财务管理系统进行调整，让双方更好的实现财务管理。财务制度包括多个方面的内容，因此在调整财务制度时，不仅需要符合法律的要求，还要结合企业的实际情况，，提高制度的运行效率。因为中国企业发展的约束，企业通常被掌握在一个或几个人手中。在企业建立的早期，这种形式在一定程度上能够给企业带来促进作用，但企业的不断发展和规模的不断扩大，个人能力往往不能与之相匹配，对公司的发展前景产生很大的负面作用。因此，企业并购后，要纠正过去的错误，建立科学合理的制度，加强对企业的控制。通过并购，华润三九成功引入了原华润集团更加合理的管理制度，为华润三九的以后的发展奠定了基调。华润集团的管理体系是一个经过多年努力得出的相对完善的体系。合并后，三九药业结合自身情况，参照华润集团的管理体系，制定了自己的系统，并在应用时进行动态的调整以找到最适合的体系。4.1.3精简机构与人员避免双重设置在进行并购之前，华润集团就对被并购企业的发展方向进行了规划，提升三九医药在非处方药市场的核心竞争力，目标是成为行业的顶尖企业。华润集团调整了三九医药的组织结构，重新对部门任务进行了分配，集团主要执行生产、营销、研发等主要职能，通过财务、人力、公共事务等部门辅助企业的经营，而主要的职能权利属于集团总部，具体组织结构如图4-3所示。4-3华润三九价值链企业被分成不同的组织，只有各部门高效完成自身任务，才能实现企业的有效经营。部门设置应当从简，避免设置职能重复的部门，提高企业的经营效率。部门主要由员工构成，因此只有员工的积极性被有效调动，部门才能创造应有的价值。华润三九集团总部收归了三大职能和辅助价值链上的部门权力，提高集团总部对子公司的管控效力，使得上级指令被有效执行。具体结构如图4-4所示。4-4华润三九辅价值链企业并购后，各方面都需要进行整合，这时候就难免有重合的部门以及岗位，根据优胜劣汰原则，优秀的员工予以保留，不合格的员工予以淘汰，或者重新培训、或者替换岗位。总之，并购后原有的员工得到了妥善合理的安排。4.2财务活动协同方面的工作4.2.1剥离不良业务提高投资收益率三九集团的生产经营涉及到多个领域，除了医药之外还涉猎地产、食品等行业。多元化经营可以降低企业面临的风险，但是多元化经营应该将资源进行合理的分配，否则将会降低资源使用效率，影响企业的经营效益。这就需要企业将非主营资产剥离出来，重点发展主营业务，提高重组企业的管理效率。华润集团对三九集团的重组规划清晰，拥有明确的发展战略，有利于促进三九医药主业的发展。自2008年开始，华润三九对所涉及的生产领域不断调整，陆续不再经营地产、食品等行业的业务，并收购了多个医药企业，发展主营业务。除此之外，华润集团还将三九集团的多个子公司整合在一起，对子公司的经营业务进行了调整，将加重公司负担的业务剥离，与地方政府协商，将不必要的业务转手给地方政府，专心于主营业务的发展，实现良性经营，推动公司战略目标的实现。如图4-5所示，反映了并购后华润三九的盈利能力，总体超出行业水平，即使净资产收益率有些许不稳定，也充分表明了良好的盈利能力，因此，加强对主营业务的投入是正确的整合措施。4-5并购后华润三九与行业净资产收益率比较4.2.2财务资源合理分配降低资本成本并购是最常见的企业活动之一，通常会给企业带来多方面的正向作用。首先第一点，可以扩大公司的规模；第二个方面有利于股票市场的发展，并购是公司实力强大的表现，对于投资者来说，这在一定程度上来讲是股票利好信号；第三个方面，在财务方面，能够有效降低风险，使得融资工作开展得更为顺利。华润三九在经历了重组之后，更加明确了公司发展的方向，认为主业仍然是最重要的一部分，那么剩余累赘资产则尽可能剔除。并且做出了一个重大的经济决策，那就是出售三九发展控股等资产，这样做是为了公司的长期发展考虑，不仅可以使资金快速回笼，还能提高偿债能力。企业这么做，也是为了解决现出现的问题，上文中我们已经知道三九集团的债务资金数额巨大，想要还清全部的债务必须采取一系列的措施，首先通过与债权人协商使得银行为其减免45亿，另外依靠三九连锁的力量还清广东粤财的欠款，所有欠款于2008年4月全部偿清。偿债能力得以提高。如图4-6所示。图4-7显示，公司的发展开始走向正轨，大大降低了公司财务费用，为企业的发展打下良好的经济基础。图4-6并购后华润三九偿债能力指标图4-7并购后华润三九财务费用4.2.3构建资金管理平台提高资金运营效率造成三九集团走下坡路的主要原因是其对公司的资金管理不够完善，主要体现在三个方面：第一，没有统一的财务结算方法；第二，公司的账目管理混乱，权责不清；第三，对于资金的使用去向，没有明确的监管机制。巨大的财务问题阻碍了其进一步发展。华润在并购三九后，对其内部财务管理混乱的问题进行了整改，主要内容如下：第一，运用数据化管理来对公司的财产情况进行监管。对于在公司运营过程中出现的任何财产资金的问题，总公司都对其拥有知情权，并与子公司建立了完善的沟通机制。第二，对公司内部财务人员进行有效的监管，严控资金流向，防止不正当交易的发生；第三，建立内部财务结算部门，制定统一标准对资金结算形成有效的控制。华润集团所实行的经营策略秉持多元化原则，这是因为整个华润集团有多个子公司，归属于不同的行业。每个行业的特点都不同，所以在现金管理方面，有各自适合的管理方案，比如说电力行业与销售行业便是差别比较大的两个行业。它们的主要区别在于现金收缴的时间，前者的时间是有一定规定的，而后者的时间相对来说宽松自由。除此之外还包括分布情况，前者相对集中，后者自由分散。所以在这两个行业中，我们采取了不同的现金管理方式，前者为定时归集、定时下拨，后者为不定时归集，不定时下拨。4.3整合评价体系方面的工作4.3.1整合优化业绩评价体系以减少负面效应建立业绩评价体系的目的在于约束企业活动参与者的行为，使其行为规范化、合理化，企业活动参与者包括管理者、经营者以及所有员工。业绩评价体系衡量的是企业的经营效果和企业管理者的工作表现，因此企业并购后的目标之一应该是合理规范地整合业绩评价体系，避免低效、不合法的财务活动产生的影响。在企业的整合方面，财务是最为重要的一部分。想要实现财务协同效应，必须要做到的是准确识别财务整合风险。具体的财务风险有很多个方面，除了最基本的财务机制整合风险，还包括最重要的资源整合风险。其中影响因素也有很多个，具体包括员工的抵触情绪，还有整合中出现的问题等。企业应结合实际情况，加大风险识别力度，构建防范机制，避免财务风险带来的负面效应。公司员工是企业的重要组成部分，如何调动员工的积极性，是企业应该重视的内容。三九集团在合并之前出现重大的财务危机，主要是由于对其内部工作人员职责的履行缺乏有效的监管，因此，华润集团在将其并购之后制定了严格的业绩考核制度，不仅对员工个人的工作内容进行规范和监督，同时也重新界定了部门之间的工作关系，鼓励部门与部门之间进行合作，提高企业内部的整体运行效率，该套业绩考核制度综合考虑了企业运营中可能面临的多种问题，提高整体协作能力，促进公司的进一步发展。4.3.2健全治理结构体系保证内部控制有效性如何体现企业的内部控制是有效的，这得依赖于企业治理结构的完善。三九集团作为国有企业，虽然治理结构看似完善，实际上存在许多被诟病的地方。主要问题是公司的高层人员权力过于集中，具体体现在董事长和总经理的“一言堂”，除此之外还包括集团董事长同时兼任监事会主席，与不相容岗位应分离的准则背道而驰。权力的集中虽然能够提高决策效率，但更多的是带来不利影响，严重制约企业的发展。在经过了并购之后，华润做出了一系列措施，设置审计委员会，加大监管力度，除此之外还制定了严格的组织管理制度，因此三九医药原有的治理结构问题得到了一定的改善。5华润并购三九财务协同效应的效果华润集团并购之后作出了一系列的举措，除了建立资金管理平台，还包括主推明星产品和偿还债务。以上三个举措都取得了不错的效果，提高了企业的营运资产管理能力和市场占有率，还使得资产结构更加优化。5.1华润并购三九财务协同效应的效果5.1.1增强三九医药营运资金管理能力为了提高资金运营效率，使企业收益最大化，华润三九成立资金结算中心，通过这一机构的成立，一方面开源节流，将闲置资金进行投资，给企业带来额外收益。另一方面，让公司对从上至下的部门及员工都有了更强的监督管理作用，有效的规范由于鞭长莫及导致的资金乱用甚至挪用公款等行为。通过资金结算中心全面地对企业资金进行把控，有利于高效发展。华润三九选择在2007年的时候进行重组改革，重组结束后，公司的资金流得到大范围提升，从而有充足的资金进行山东、湖南的三九公司的并购。在成功并购后，三九总部并没有懈怠，又经过一系列整治措施，从上至下的保证公司资金收入，使企业资金利益最大化。而且根据近几年华润三九的财务报告我们也能看出，财务协同带来的收益已经很明显了。5.1.2降低负债率优化了资本结构自2004年11月开始，一直到2007年九月，三九集团与债权人之间展开了一场近三年之久的谈判，最终达成协议，正是由于这次谈判，三九集体得以重组，财务问题得以解决。通过下表我们能够看出，流动比率从1.33上涨到1.59，资产负债率进一步降低，到2010年的时侯，已经降到26.77%。通过这次重组，企业在短时间内资金得以回升，不管是从短期还是从长期看，企业的偿债能力都得到了大大的提高。从2009年开始财务费用持续保持负增长，直到2013年，这就说明三九集团在并购行为后，汇拢了足够的资金进行企业运营，不需要再外借资金。根据财务协同效应理论我们知道，触发并购活动的重要因素之一就是资金，我们看到2012年以后财务费用再度上涨，原因可能在于企业运行良好，利用闲置资金再次进行并购行为。通过一系列操作来看，华润三九的并购整合取得了很好的成效，资金运营效率得以提高，解决了财务困扰。200720082009201020112012201320142015流动比率1.331.591.892.241.571.541.721.921.58速动比率1.211.291.631.921.311.231.381.61.3资产负债率62.91%32.44%29.84%26.77%36.18%35.31%37.90%34.42%36.15%财务费用10196574-20.1-1456-1569-1257-552733449表5-1华润三九负债指数5.1.3提高非处方药品市场占有率在进行重组改革期间，公司主营业务并没有因为资金动荡政策不稳等问题而中断，依旧正常发展。重组完成后，集团资金流得以补充，三九医药便放心地大施拳脚，明确企业定位，轻重结合，将OTC作为主打品牌，结合消费者需求，推进抗生素、免煎中药以及中药处方药业务。三九医药在着重推销主品，如我们耳熟能详的三九胃泰等产品，还有明星产品强力枇杷露等，同时也没有忽视小儿用药市场。从公司数据来看，在2008年，仅一年OTC的销售收入就上涨了17%。同时，由于对免煎中药的推广，使其销售收入同比上涨50%，进一步打开中药市场的大门。我们通过5-1来更直观的感受下三九医药的市场占有率：图5-1并购后三九市场占有率在三九医药完成改革重组后，集团及时的对公司定位做出了进一步规划，三九医药要作为整个集团中药制造的核心，其生产产品也将作为销售主品进行推广。为达成这一目标，使三九医药得到更大的发展，不管是经营管理，还是生产研发，华润都对其鼎力支持。经过华润的鼎力相助，三九医药迅速成为我国医药行业的知名品牌，在2013年的时候荣登我国非处方药生产企业冠军的宝座，发展迅速，前景光明。通过下表5-2来反映并购后三九的市场占有份额：2009201020112012华润三九（万元）485271.7436515.33552522.29689110.26行业收入（万元）7963700099218980145220000170830000市场份额（‰）6.09354.39953.80474.0339表5-2三九医药并购后市场所占份额5.1.4加强股票预期增长效应通过下图能够直观的看到在2004年之后三九股票的价格走势，明显看出2006年左右公司股票价格一路跌至谷底，重组改革后，股价就一路上涨，由5元左右一路突破30元，甚至超过行业巨头同仁堂等老字号企业，在中药类企业中市值稳居第一。图5-3华润三九股票价格趋势通常情况下我们都会认为被收购公司的市价比较低，在并购行为发生时，会释放一部分股价。并购过程中可以采取一系列的优化整合措施，比如依靠政策助力的合法避税行为，资金管理的整合，人力资源的整合，这都能使企业在尽量低成本的情况下达到企业并购前不能企及的目标。在并购整合之后，股价就会呈现一定的上涨趋势，公司收益也会增加，这就是股票预期效益的由来。并购后，被并购方被注入新鲜的血液，公司资金运营情况有所好转，步入健康发展状态，投资者也会随之加大投资，公司价值也就会呈现上涨趋势。6案例启示在众多并购案例中，华润三九的并购算是成功的，一直是医药行业中的佼佼者。华润三九的并购整合工作有许多值得学习的优点，但是若想在竞争异常激烈的行业中走得更远，其财务整合工作仍有许多留意的地方。6.1案例建议6.1.1选择并购目标以科学为向导作为三九集团内部的支柱型产业，三九药业的总资产却仅占集团的三分之一，但是为其提供了80%的资金收入以及利润来源。三九医药在运营以及盈利方面的巨大优势吸引了社会各界以及政府的关注，一方面，部分民营企业试图进入三九内部，为自身企业运营谋求利益；另一方面，国资委也加大了对三九药业整改的力度，提高其产品质量以及运营能力。三九医药在我国医药领域一