债权转股权协议是否有效新合集3篇

债权转股权协议是否有效新(第一篇)此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。债权转股权协议是否有效某建筑安装工程公司（以下简称建筑公司）购买了某建筑材料公司（以下简称建材公司）价值１０万元的建材。建筑公司因资金紧急，迟迟不能支付货款。后经双方协商，商定将建材公司的１０万元债权转换为建材公司享有对建筑公司１０万元的股权。协议债权转股权协议是否有效某建筑安装工程公司(以下简称建筑公司)购买了某建筑材料公司(以下简称建材公司)价值10万元的建材。建筑公司因资金紧急，迟迟不能支付货款。后经双方协商，商定将建材公司的10万元债权转换为建材公司享有对建筑公司10万元的股权。协议签订后，双方未办理工商变更登记手续。后建材公司认为该协议对自己不利而反悔，要求建筑公司连续履行支付货款的义务。建材公司遂诉至法院，要求建筑公司支付所欠货款。本案争议的焦点在于如何认定双方达成的债权转股权(以下简称债转股)协议的法律效力。对此法院在审理中存在三种不同意见：第一种意见认为，本案双方签订的债转股协议，实质上是以债权作价入股(出资)，而我国公司法不允许以债权作为公司的出资形式，且双方未办理工商变更登记手续，该债转股协议应认定为无效。其次种意见认为，本案双方签订的债转股协议实质上是以股抵债，这种偿债方式并不违法，且双方意思表示真实，该协议应认定为有效，有关工商变更登记手续可以补办。第三种意见认为，双方签订的债转股协议成立，但因其牵涉到公司股权变动问题，只有在办理相关的工商变更登记手续后，该协议方可生效，否则不具有法律效力。债权转换为股权，是指债权人将其对债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权的行为。它包括债权的毁灭和股权的产生两个法律关系。目前比较典型的债转股制度主要是针对处理银行不良资产而实施的，即将银行的不良债权转变为金融资产管*公司对借款企业的投资和股权。这属于政策性的债转股。此外，在一般民事活动中还存在某些以股抵债或以债权作为投资的债转股形式(如本案)。这不妨称为商业性的债转股。对于这种一般民事主体所实行的债转股，我国公司法并无明确规定。最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事经济纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，根据国务院有关部门的规定处理。”尽管该规定是针对有关企业改制中消失的民事纠纷案件而言的，但其关于企业债权转股权行为效力的确认原则及精神对于其他类似案件应当也能参照适用。对于本案，笔者认为，首先需要审查该债转股协议的实质内容。本案双方未明确商定详细的转换形式，从法理上分析存在两种可能：一种状况是以股抵债，即用股权来抵偿债权(务)，由建筑公司从其现有股权中让出价值10万元的股权，转由建材公司享有并使其成为建筑公司的股东，而其债权同时毁灭。这种以股抵债的行为只发生股权及股东的变动，并不转变公司股本(出资)总额，其操作须符合公司法第三十五条和第三十六条关于公司股权转让的规定。这种偿债方式并不违反法律规定，由此达成的债转股协议应认定为有效。另一种状况是增资扩股，即债权人以其对债务人享有的某项债权转为对债务人新的投资，从而增加债务人的注册资本。实现这种增资行为的瓶颈在于债权并非法定的出资形式。我国公司法其次十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”可见，我国公司法并未明确能否以债权作为出资或入股，这种债转股行为无法得到法律的认可和爱护。但鉴于我国法律并未禁止以债权作为出资形式，且从国外立法来看，各国对这一问题也有不同规定。因此，对于这种以增资扩股为目的的债转股协议，不宜直接以“违反法律、行政法规的强制性规定”为由认定为无效。笔者认为，就本案而言，债权人和债务人双方自愿订立债转股协议的意思表示还是真实的、合法的，至于其实际目的或详细形式是以股抵债还是增资扩股，可由有关登记主管机关依法予以限制，法院只须审查这一意思表示本身的真实性与合法性即可，并由此确认该债转股协议对双方的约束力。另外，本案债转股行为在未办理相应的工商变更登记手续的状况下是否有效。笔者认为，债转股会导致公司股权变动或股东增加，依据我国公司登记管理条例的有关规定，这属于法定的变更登记事项。未按规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理乃至处以罚款，但并不影响该债转股协议本身的法律效力以及对协议双方的约束力。【延长阅读】新公司成立经营范围的规定公司变更登记申请书公司合作协议书范本公司股权变更共享到：****上一篇：股权质押书格式范本下一篇：股东向公司借款是否属于抽逃出资特殊推举·合作协议书样本·股东贷款协议·股东出资转让协议（一）·股东投资设立公司协议书·设立有限责任公司出资协议书(样式二)·干股协议书（范本）债权转股权协议是否有效新(第二篇)合同范文债权转股权协议摘要：本协议旨在明确债权转股权的具体条款及双方的权利义务，并确保协议的有效性。本协议适用于债权人与债务人之间的债权转股权情形。合同条款：第一条合同目的本协议的目的是明确债权人将其对债务人的债权转换为其持有债务人股权的具体事项。第二条定义1.债权人：指转让其债权给债务人的一方。2.债务人：指接受债权转换为股权的一方。3.股权：指债权人持有债务人公司的股份。4.债权转股权：指债权人将其债权转换为股权的行为。第三条债权转股权条件1.债权人同意将其对债务人的债权部分或全部转换为股权，债务人同意接受此次转换。2.债权转股权的比例根据双方协商一致确定，并记录在本协议附表中。3.债权转股权应符合相关法律法规的规定，并获得必要的审批或许可。第四条转换程序1.债权人应在转换事项达成一致后向债务人提供所有必要的文件和资料。2.债务人应按照债权转股权的比例，向债权人发行相应的股权，由债权人持有。第五条保密条款双方应对本协议所涉及的任何商业和技术信息保密，并不得向任何第三方披露，除非经对方事先书面同意。第六条责任与免责1.双方应按照本协议约定履行各自的权利义务。2.如果任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。第七条法律适用与争议解决本协议的订立、解释和执行适用中华人民共和国法律。如双方因本协议发生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼解决。附表：债权转股权比例债权人：________________债务人：________________本协议自双方签署之日起生效。债权人：________________日期：________________债务人：________________日期：________________中文摘要：本合同旨在明确债权人将其对债务人的债权转换为持有债务人股权的具体事项。合同规定了债权转股权的条件、程序以及双方的责任。双方同意保密本协议涉及的商业和技术信息，并承担相应的违约责任。如发生争议，双方将友好协商解决，协商不成可向有管辖权的法院起诉。债权转股权协议是否有效新(第三篇)合同编号：[合同编号]债权转股权协议（简约版）甲方：[债权方名称]地址：[债权方地址]法定代表人/签约人：[债权方代表人]联系电话：[债权方联系电话]乙方：[股权方名称]地址：[股权方地址]法定代表人/签约人：[股权方代表人]联系电话：[股权方联系电话]鉴于甲方与乙方就债权转股权事宜达成协议，为确保双方权益，特订立本债权转股权协议（以下简称“本协议”）：第一条定义1.1债权方：指甲方。1.2股权方：指乙方。第二条债权转股权2.1甲方与乙方达成一致，将债权金额[金额]（以下简称“债权金额”）转化为乙方的股权。2.2债权金额的转化方式及对应股权比例如下：转化方式：[转化方式]股权比例：[股权比例]第三条权限与义务3.1债权方同意将债权金额转化为乙方的股权，并确认乙方成为债权方在相关公司中的股东。3.2股权方同意接受转化后的股权，并同意根据公司章程享有相应的股东权益。第四条协议有效期本协议自双方签署之日起生效，有效期为[有效期限]年。协议期满前，双方如需解除本协议，应提前[提前解除期限]前书面通知对方。第五条争议解决凡因履行本协议发生的任何争议应尽力友好协商解决。若协商不成，任何一方均可向所在法院提起诉讼。第六条其他事项6.1本协议未尽事宜，由双方协商解决。6.2本协议一式两份，甲方与乙方各执一份，具有同等法律效力。甲方（债权方）：