国有股权设置的批复

国有股权设置的批复【篇一：涉国有股权企业挂牌审批要点之案例分析】【新三板首席观点】涉国有股权企业挂牌审批要点之案例分析前言新三板一直致力于为中小微型企业提供良好的非上市股份有限公司股权交易平台，从一开始中关村园区试点到现在全国范围内的符合标准的企业均可申请挂牌。截至2015年10月27日，共有3852家企业在新三板上挂牌。根据wind数据库资料显示，这其中有147家国有企业。这147家国有企业中，有103家是在2015年挂牌新三板的。截至2015年10月27日，中国内地31个省级行政区域中，仅有宁夏回族自治区与西藏自治区两地没有国有企业挂牌新三板，基本实现全国各区域的覆盖。所有省级行政区域中，国有企业成功挂牌新三板最多的为江苏省，以23家的数量遥遥领先；北京与山东省则同时以14家并列第二。可以预见未来会有更多国有企业有意向挂牌新三板，新三板对于国有企业来说，是一个登陆资本市场的良机。挂牌新三板可以让国有企业接受监管，公开企业信息，规范化管理企业，为日后有上市计划的企业提供提前演练的机会；同时挂牌新三板也让需要资金的国有企业提供更好的融资机会。但国有股权作为国有资产，是国民经济的重要组成部分，为避免国有资产流失，全国股转系统对国有企业的审核会较为严格。对于这些具有国资背景的企业，股转系统在审批其挂牌申请文件时，针对其国有股权的问题会有更多的关注，并要求企业提供相关国有股权问题反馈意见的回复。对于股转系统在审批涉及国有股权相关企业挂牌申报时提出的相关问题，广证恒生推出专题研究案例分析，以期为正在或计划挂牌的企业提供帮助。涉国有股权审批要点案例分析《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中的基本标准条例中有三点与国有股权相关，相关条例如下：1.国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；2.以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定；3.申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。为能帮助含有国有股权的企业在申请挂牌新三板时回复反馈意见可以少走一点弯路，广证恒生选取了新三板中的典型案例进行解析。2.1、国有股权设置批复文件国有股权设置批复文件这一条例从属于六项挂牌条件中的第一条：依法设立且存续满两年。其关注点为第一条的第一小点公司设立的主体、程序合法、合规。【新三板案例（青浦资产831711.oc）：国有股权批复程序的合规性】上海青浦资产经营股份有限公司（以下简称“青浦资产”）于2014年10月29日向全国股转系统提交挂牌申请材料。根据其公开转让说明说指出，青浦资产在申请挂牌时股东为上海青浦发展（集团）有限公司，占比98.87%；以及上海青浦现代农业园区发展有限公司，占比1.13%，均为国有独资公司。因此青浦资产国有股比例为100%。根据青浦资产的国资性质，全国股转系统在反馈意见中提出了以下问题。请主办券商和律师依据企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例及其他国资监管的法规补充核查公司整体变更为股份公司、历次重大资产重组所履行的国资批复程序的合规性，请提供国有股权设置批复文件。全国股转系统反馈中的关键点在于“核查程序合规性”以及“提供国有股权设置批复文件”两点。青浦资产根据全国股转系统的反馈问题提交了以下回复。国有股权设置批复文件如下：2014年9月2日，青浦区国资委出具《关于上海青浦资产经营股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（青国资委[2014]108号），确认：上海青浦发展（集团）有限公司（国有独资公司，系青浦股份国有股东）持有14,831.00万股，占总股本的98.87%。上海青浦现代农业园区发展有限公司（国有独资公司，系青浦股份国有股东）持有169.00万股，占总股本的1.13%。如青浦股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“ss”标识。结论意见：公司在整体变更为股份公司、历次重大资产重组过程中，按照法律要求履行了国资批复程序。由于青浦资产的国有股权设置并不存在瑕疵，在回复反馈时提供了青浦区国资委出示的国有股权设置批复文件，证明了公司设立主体、程序合法、合规。因此全国股转系统并未就其国有股权设置批复问题提出第二次反馈意见。最终青浦资产于2015年1月20日成功挂牌新三板。仙琚制药成立后，总股本为25,600万股，其中：仙居资产经营公司持有8,192万股，占总股本的32%，界定为国家股；国投高科技创业公司持有204.8万股，占总股本的0.8%，界定为国家股。仙琚制药变更成立时，国有资产的以1：1的比例折股，不低于65%，符合《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第12条的规定。锦天城律师认为：上述两个国有法人具有对仙琚制药投资的主体资格，其投资行为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》的规定，符合财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》第5条的规定。002238天威视讯《律师工作报告》发行人的设立于2003年3月11日得到了深圳市人民政府深府股（2003）3号《关于对深圳市天威视讯股份有限公司设立的确认函》的确认，确认发行人的设立符合《94公司法》规定的股份有限公司设立的条件和要求；2007年8月21日，发行人的股权结构得到深圳市国资委深国资委[2007]270号《关于深圳市天威视讯股份有限公司国有股权管理问题的批复》的确认。发行人的国有股权设置事宜于2007年8月21日获得深圳市国资委深国资委[2007]270号《关于深圳市天威视讯股份有限公司国有股权管理问题的批复》的确认，故发行人的股权设置已获得国有资产管理部门的批准。根据深圳市会计师事务所于1995年6月1日出具的编号为（95）验资报字第058号《验资报告书》，各发起人的出资已足额到位。发行人设立时的国有股权设置未履行国有股权管理的批准程序。002330得利斯：《律师工作报告》、《补充法律意见书》2007年10月29日，潍坊市财政局以《潍坊市财政局关于山东得利斯食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（潍财国股[2007]30号），同意得利斯股份各发起人以得利斯有限截至2007年9月30日经审计确认的净资产值折为得利斯股份18,800万股，其中，诸城经开持有得利斯有限的净资产值折为得利斯股份的股份564万股，股权性质为国有发起人法人股；同路人公司及庞海公司持有得利斯有限的净资产值分别折为得利斯股份的股份12,972万股和5,264万股，其持有的股份为非国有股权。002089新海宜：《律师工作报告》经核查，新海宜设立时，国有独资公司联和投资和国有控股中合公司分别持有11,798,820股、1,768,230股，占新海宜总股本的比例分别为22.22%、3.33%。由于联和投资、中合公司非新海宜控股股东，且联和投资、中合公司的股权管理部门不属于江苏省人民政府管辖，故新海宜在设立时未及时办理国有股权设置的