董事会及监事会的内部控制制度

董事会及监事会的内部控制制度▲董事会、监事会的相关控制制度是依据：①公司法②证券法③上交所股票上市规则④证券发行与交易暂行办法⑤公司章程⑥中国证监会相关法规而制定，并根据相关法规的变更而变更。▲本公司董事会、监事会的常设机构在董秘办。本制度的执行情况由董秘办对本制度实施监督。▲本制度应体现在公司整个经营活动和总流程中。▲例如：人事分开应在相关的表式中有与大股东或其控股的子公司担任职务一览，并应每季反馈给本办。又如业务分开同样应体现在相关的流程中，并每季反馈。一、董事会决定事项的程序和职权（一）有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、二分之一以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时。（二）董事会召开临时董事会会议的通知时限为：董事长决定后至会议当天的前两个工作日止。（三）董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和3000万元（含3000万元）人民币以下的投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；8、决定公司对控股子公司的担保事项。在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（四）监事会职权：1、检查公司的财务；2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督；3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关机关报告；4、提议召开临时股东大会；5、列席董事会会议；6、公司章程规定或股东大会授予的其它职权。二、收购、出售资产的控制制度（一）概念说明：收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。（二）处理标准及程序：1、公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告：（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对额在100万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（4）收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。2、公司拟收购、出售资产按上条第(1)、(4)项所述标准计算所得的相对数字占50%以上的；或按上条第(2)、（3）项所述标准计算所得的相对数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告本所并公告外，必须经公司股东大会批准。3、公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算。4、公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，比照公司的标准披露。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上海证券交易所上市规则规定。三、关联交易的控制制度（一）概念说明1、公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。2、公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。3、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（1）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；（2）关联自然人直接或间接控制的企业。4、公司的关联自然人是指：（1）持有公司5％以上股份的个人股东；（2）公司的董事、监事及高级管理人员；（3）本条第（1）、（2）项所述人士的亲属，包括：1）.父母；2）.配偶；3）.兄弟姐妹；4）.年满18周岁的子女；5）.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。5、因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合3条和4条规定的，为公司潜在关联人。（二）处理标准及程序公司与其关联人达成的关联交易总额按不同范围作如下处理：低于300万元；且低于公司最近经审计净资产值的0.5%。不须经董事会审议。300万元至3000万元之间；或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%需董事会作出决议，并在交易完成后立即披露。（两个工作日）高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上董事会作出决议两日内公告；交易获股东大会批准方可实施。四、重大事件的控制制度1、重大诉讼、仲裁事项：诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的。2、重大担保事项：（1）公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。（2）公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的，应当及时报告并公告。3、以下情况涉及金额达到“拟收购、出售资产”相同标准时，视为重大事件：（1）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（2）大额银行退票；（3）重大经营性或非经营性亏损；（4）遭受重大损失；（5）重大投资行为；（6）可能依法承担的赔偿责任；（7）重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）。4、下列事件被视为重大事件：（1）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；；（2）经营方针和经营范围的重大变化；（3）订立（1）项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（4）发生重大债务或未清偿到期重大债务；（5）变更募集资金投资项目；（6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；（7）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；（8）公司第一大股东发生变更；（9）董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；（10）生产经营环境发生重要变化，如全部或主要业务停顿，或者生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；（11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（12）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营有显著影响；（13）更换为其审计的会计师事务所；（14）股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；（15）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份；（16）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；（17）公司进入破产、清算状态；（18）公司预计出现资不抵债；（19）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；（20）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）。五、处理上述事项的总流程③②①提交上报符合上述事项标准流转发放决议⑦决定④召集通过决议⑤召集①表示：各部门遇到上述情形应将相关的材料上报给信管中心，材料力求完整充分。②表示：信管中心收到部门上报的相关材料上报给公司总经理。③表示：公司总经理接到信管中心上报的相关材料进行审核是否需要提议。④表示：公司总经理审核后提议，公司董事长作出决定是否召开董事会。⑤表示：公司董事长作出召开董事会决定后，董秘办根据上报材料形成议案并召开会议。⑥表示：公司董事会对相关议案形成决议。⑦表示：公司董事会决议交信管中心及作出公告，并由信管中心通知部门。总经理信管中心部门董事会股东大会董事长董秘办公室公告决议⑥通过决议⑤需董事会讨论议案审核单编号出文部门日期内容（如不够请附页）部门经理：分管副总意见总经理意见：日期：董事长核准意见：日期：部门经办人信管中心董秘办接收人公司重大事项流转表编号部门