高财6-公司并购

企业并购

内容提要并购概述1并购的筹资规划2并购的财务分析3反并购措施4并购概述

1并购概述一、并购的概念与类型〔一〕并购的概念并购是兼并与收购的统称。兼并的概念收购的概念兼并与收购的异同并购概述兼并：兼并通常是指并购方以现金、证券或其他形式购置取得目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对目标公司控制权的经济行为。兼并可以分为两大类：吸收合并和新设合并。并购概述兼并：吸收合并在吸收合并中，吸收方保存法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续公司承担，表现形式为A+B=A。新设合并在新设合并中，原先的公司均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，表现形式为A+B=C。并购概述收购：收购是指公司用现金、债券或股票购置目标公司的局部或全部资产或股权，以获得目标公司资产或控制权的投资行为。收购对象可分为两类：股权和资产收购股权是购置目标公司的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该公司的债权和债务。收购资产仅仅是一般资产的买卖行为。并购概述兼并与收购的相似之处：1、根本动机相似。2、都是以企业产权为交易对象。兼并与收购的区别：兼并收购被并购方的存续性不复存在仍然存续并购的后果资产（新的所有者）、债券和债务（承担者）新股东，以收购出资的资本为限承担并购的对象财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞正常生产经营状态案例：TCL集团吸收合并TCL通讯2004年年初,TCL集团吸收合并案例吸引了资本市场无数的眼球。由于行业内竞争剧烈,TCL集团高负债运营带来了巨大的财务风险,通过上市筹资、有效改善公司资本结构成为TCL集团所必须面对的问题。权衡国内外资本市场,选择在内地资本市场融资利益最大。然而同一集团内不得有两家上市公司的政策性规定使得TCL集团直接上市存在政策障碍,TCL集团吸收合并上市方案成功地解决了这一障碍:即TCL集团向TCL通讯全体流通股东以一定比例换股发行TCL集团人民币普通股,同时TCL通讯注销独立法人地位,其资产注入IPO后的TCL集团。案例：优酷土豆合并案2012年3月12日，优酷〔纽交所上市：YOKU)土豆(纳斯达克上市：TUDO)宣布将以100%换股的方式正式合并。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份〔YoukuTudouInc.〕。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证(TudouADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证〔YoukuADS〕。每股TudouADS相当于4股土豆B类普通股，每股YoukuADS相当于18股优酷A类普通股。并购概述一、并购的概念与类型〔二〕并购的类型

双方产品与产业联系横向并购纵向并购混合并购双方是否友好协商善意并购敌意并购承担债务式现金购买式股权交易式是否通过证券交易所要约收购协议收购涉及被并购公司范围整体并购部分并购IF利用目标公司资产实现方式杠杆收购LeverageBuy-Out非杠杆收购并购概述1、按并购双方产品与产业的联系划分：横向并购:是指同行业间的企业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。纵向并购:是指处于生产同一(或相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。混合并购:指既非竞争对手有非现实中或潜在的客户或供给商的企业间的并购。又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购“其他”混合并购。阿里并购雅虎百事可乐是全球第二大饮料制造商，但是无论从市场份额还是市场认同度上，都无法与可口可乐相抗衡。百事可乐的总裁认为，饮料市场相当成熟，很难直接夺得对手的市场。而食品习惯的改变使快餐消费者迅速增加，此时如果以百事可乐积累的资金实力介入快餐业，不但能改善百事可乐的业务结构，也能通过快餐店的营销网络争取百事可乐的潜在消费者。因此，从1977年开始，百事集团接连收购了必胜客、塔克—贝尔、肯德基三家快餐店，迅速超过麦当劳而成为全球第一快餐店。同时，与快餐业相关的诗篇制造也得到了开展。1993年，百事公司总营业收入250亿美元，纯利16亿美元，虽然可口可乐汽水销售量仍以4：1压倒百事可乐，但后者总收入却高出前者75%，百事可乐的多元化战略似乎取得了成功。案例：百事可乐的多元化战略案例：百事可乐的多元化战略然而，出人意料的是，1996年，百事集团突然宣布将快餐业别离出去成立新的公司，以使自己能够专心致力于饮料市场的竞争。原因是，快餐业务的迅速膨胀，使百事集团的业务结构发生了根本性的改变，原来的核心业务——可乐的制造也占总业务量的35%，营业收入也是有1/3。快餐与饮料与在经营管理方式上相差甚大，并占用了企业大量资金，使公司分散了精力。结果，公司的饮品在1996年美国市场的占有率落后于可口可乐11个百分点，是20年来差距最大的一次，同时在除中东以外的全球各大超市均遭惨败。百事集团起初介入快餐业的动机，是为了借助快餐业广泛的营销网络，来促进饮料的销售。从而提高核心产品的试产竞争力。导致百事可乐公司失败的教训是多元化经营战略实施失控。虽然食品制造和销售是关联度较高的产业，但是在经营管理上却是各有侧重，特别是快餐店在经营上需要大量固定资产投资和广告宣传，需要大量资金投入。据统计，1994年快餐店占用资金量达整个集团的48%，这还不包括由快餐店开展的快餐食品加工工业，很大程度上分散了集团的资金和经营精力，在这方面的本钱远超过了原先设想的互补共生的共享收益。在饮料市场，百事可乐受到可口可乐的竞争；在快餐业又有麦当劳与之抗衡。在市场两头受到竞争者强大挑战的情况下，百事公司管理层不免四处救火，其精力是难以集中的。同时，多元化两极并重的实施战略，使企业组织超越了管理的可能极限，这就是为什么百事集团决定将快餐业别离出去的主要原因。案例：百事可乐的多元化战略并购概述2、按并购的实现方式划分：承担债务式并购：在目标公司资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或局部债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权的并购。现金购置式并购可分为两种：现金购置资产式：购置方通过使用现金购置目标公司的财产以实现并购，并购完成后目标公司成为有现金无生产资源的空壳。现金购置股票式：收购方通过使用现金在股票市场上收购目标公司的股票以实现控制权的一种收购形式。并购概述2、按并购的实现方式划分：股权交易式并购：可分为以股权换资产和以股权换股权两种情况。以股权换资产：并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司全部或局部责任。目标公司把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。以股权换股权式：并购公司向目标公司的股东发行本公司的股票，以换取目标公司大局部或全部股票，到达控制目标公司的目的。案例：优酷土豆换股并购据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证(TudouADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证〔YoukuADS〕。每股TudouADS相当于4股土豆B类普通股，每股YoukuADS相当于18股优酷A类普通股。案例：阿里收购优酷土豆现金购置股权并购概述3、按被并购公司的范围：整体并购：指资产和产权的整体转让。其目的是通过资本迅速集中，增强公司实力，扩大生产规模，提高市场竞争能力。局部并购：指将公司的资产和产权分割为假设干局部进行交易而实现公司并购的行为。包括三种形式：对公司局部实物资产进行并购将产权划分为假设干等额价值进行产权交易将经营权分成几个局部进行产权转让。案例：联想收购IBMPC业务部门2004年１2月８日，联想集团与美国IBM公司正式签约，联想将以总计12.5亿美元收购ＩＢＭ全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务。联想付出的12.5美元是以6.5亿美元现金和６亿美元的联想股票构成，联想控股将拥有联想集团45％左右的股份，IBM将拥有18.5％左右的股份。新的联想集团在５年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术。并购概述4、按并购双方是否友好协商划分：善意并购是收购方事先与被收购方商议，达成协议，从而完成收购。在收购的过程中，被收购方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也对收购完成后的整合具有关键作用。恶意收购〔也被称为敌意收购〕是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被称为“公司袭击者”。恶意收购收购本钱会比较高，其好处在于收购方处于主动地位，收购行动节奏快，时间短，可控制本钱。并购概述5、按并购交易是否通过证券交易所划分：协议收购：并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司商谈、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购形式。一般是善意收购。我国上市公司并购的主要形式是协议收购。要约收购：并购公司通过证券交易所，持有某一上市公司已发行股票的30%时，依法向该公司全体股东发出公开收购要约，按照合法价格用现金支付方式购置股票,从而获取目标公司股权的收购方式。并购概述6、按并购交易是否利用目标公司资产来支付划分：杠杆收购(LeveragedBuy-out,LBO)：并购企业通过举债以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押，筹集局部资金用于收购行为的一种并购方式。非杠杆收购：收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的一种收购形式。案例：吉利杠杆收购沃尔沃在吉利收购沃尔沃的新闻发布会中，吉利首度公开表示，此次收购及后续开展共需27亿美元，国内和国外融资比例约为1︰1，即其中一半来自于国内，另外一半那么是国外的资金。据相关人员透露，自有资金占吉利用于收购沃尔沃和后续开展所需27亿美元的25%以上，其余资金来自于中国主权银行的并购资金。而境外的资金分别来自于美国、欧洲、中国香港。目前，中国银行浙江分行与伦敦分行为首的财团承诺为吉利提供5年期贷款，金额近10亿美元，吉利还与中国进出口银行签署了贷款协议。此外，还可能存在源于欧盟银行的局部资金。分析吉利收购及开展沃尔沃的资金来源可知，自有资本、银行贷款各占四分之一，境外筹资〔高盛：可转换债券、认股权证〕占二分之一，吉利此次收购成功的关键便在于融资借债。并购的动因谋求管理协同效应〔休克鱼〕谋求经营协同效应〔规模效应〕谋求财务协同效应〔税、股价〕开展多元化经营，实现低本钱扩张〔吉利〕获得特殊资产〔品牌〕降低代理本钱案例：海尔的“休克鱼”理论“休克鱼”：指鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。这种企业一旦注入新管理思想，有一套行之有效的管理方法，很快就能够被激活起来。海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。他认为国际上兼并分成三个阶段，当企业资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大企业兼并小企业；当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所以能很快的超过一些老牌电脑公司；到90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和麦道之间兼并就是这种情况。在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃鲨鱼，在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你会闹肚子，因此只能吃“休克鱼”。从上个世纪90年代初开始的近10年间，海尔先后兼并了18个企业。在这些兼并中，海尔兼并的对象都不是什么优质资产，但海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益，如同在资本市场上买期权而不是买股票。海尔18件兼并案中有14个被兼并企业的亏损总额到达5.5亿元，而最终盘活的资产为14.2亿元，成功地实现了低本钱扩张的目标。1999年起，集团开始实施国际化战略，全面向500强冲刺。在被合并的18家企业中，海尔对红星电器公司的兼并是最成功的一次，海尔没有投入一分钱，首次用自己的品牌、管理和企业文化等无形资产，使红星厂扭亏为盈，并且成为海尔洗衣机住设本部的重要组成局部。案例：海尔的“休克鱼”理论海尔并购红星原红星电器公司的状况：1995年的青岛红星电器厂，拥有员工3240人，到1995年6月，资产负债率高达143.65％，资不抵债1.33亿元。红星有30年的历史，原来是一家手工作坊式的集体小企业，1985年原名是煤气用具厂。20世纪80年代该厂抓住机遇，从白手起家开展到第一代大容量洗衣机的定点生产厂，是国内最早最大的双桶洗衣机生产企业。该企业在20世纪80年代曾走在行业前列。但是，由于经营不善，到了1995年时，机构膨胀，人员臃肿，产品质量大幅度下降，市场销量从全国第二位跌至第七位。许多工人对公司的管理有意见。在技术方面，不重视新产品开发，生产的产品品种单一，十几年不变，经营风险较大，连换四任经理，但均无起色，而且企业每况愈下，至1995年6月当月亏损已达750万元。1995年7月4日，在青岛市政府的支持下，红星厂整体划归海尔，连同所有的债务。海尔并购红星海尔对红星厂的改造分两步走：首先，在海尔企业文化中心的指导下，教育新员工接受海尔的企业文化，从原咨询认证中心派出质量控制人员。第二步，提高工作效率，海尔派出质量保证体系审核小组检查工厂的所有环节。海尔集团认为盘活资产的关键在于盘活人，要“以无形资产盘活有形资产”。所以张瑞敏相信他找到了改变原红星员工观念的捷径：大力宣传海尔的文化价值及行为标准，当然，最大的困难是让他们认识并统一到海尔企业文化的目标上来。企业在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔5公斤洗衣机的配套本钱降低15.3元，按每年60万台产量计算，1年可降低本钱近1000万元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈：9月盈利2万元，10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了越来越好的开展态势。据国家权威部门统计，该公司洗衣机销量，已从1995年7月的全国第7位上升为1995年底的第5位；全国市场占有率增长3.7％。截止12月底，该公司1995年出口洗衣机8.2万台，创汇1230万美元，位居全国洗衣机行业之首。外媒预测阿里半年内全资吞并新浪微博案例：吉利收购英国出租车案例：吉利收购英国出租车2013年2月1日，吉利控股集团通过下属子公司——吉利英国集团以1104万英镑收购英国锰铜控股的业务与核心资产，包括英国锰铜的厂房、设备、不动产、全部无形资产(包括知识产权、商标、商誉等)，以及锰铜与吉利在中国设立的合资工厂中48%的股份和库存车辆。案例：吉利收购英国出租车事实上，吉利自2006年就入股英国锰铜控股，获得锰铜控股的19.97%的股份，并在中国建立了合资工厂——上海英伦帝华汽车部件，将伦敦黑色出租车引入该公司国产，取名“英伦TX4”〔少量车型在杭州出租车市场使用〕。此后由于全球金融危机和欧债危机，锰铜的经营遇到困难，面临诸多挑战，吉利一直尽力为锰铜控股的生存和开展提供支持。但不幸的是，锰铜控股还是进入了托管程序，因此在锰铜控股接受托管后，吉利成为锰铜控股的最大的单一债权人。收购完成后，吉利的重心是将锰铜控股现有产品和新产品的生产、销售以及售后效劳恢复到托管之前的水平，这包括继续在锰铜控股考文垂工厂进行TX4车型的组装。今年3月，吉利宣布投资2.5亿英镑，为伦敦出租车公司建设一座高技术、现代化的全新工厂，用于生产下一代具有零排放能力伦敦出租车，新工厂位于考文垂市的安斯蒂地区，毗邻现有的伦敦出租车工厂。10月21日，吉利宣布在原有2.5亿英镑的根底上追加5千万英镑投入，增加研发设施，建立吉利在英国的前沿技术研发中心。案例：吉利收购英国出租车并购的程序公司并购通常按法律规定的程序进行，其过程大致分为五个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段：确定公司战略评价并购战略提出拟并购的目标公司对目标公司进行价值评估确定并购的筹资规划制定和实施并购计划整合被并购公司评价并购实施情况确定并购的出资方式对并购过程进行控制反馈准备阶段谈判阶段公告阶段交接阶段整合阶段案例：吉利&沃尔沃的整合品牌整合“吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃”业务整合1、降低沃尔沃的本钱。2、利用沃尔沃瑞典设计为吉利汽车设计新型低价车。员工整合保持VOLVO现有的海内外分支机构文化整合并购的筹资规划

2预测并购资金需要量并购支付对价MAC=E×p(1+q)

MAC：并购支付对价E：目标企业权益价值p：控股比率q：支付的溢价率表外负债和或有负债表外负债：职工退休费、离职费、安置费或者负债：未决诉讼、债务担保预测并购资金需要量并购交易费用发行权益证券的费用咨询费、评估费并购整合本钱整合改制本钱注入资金的本钱确定并购支付方式与筹资方式1现金支付并购方向目标企业的股东支付一定数量的现金，以获得目标企业的股权。对并购方而言，使用现金支付，现有股东权益不会因为支付现金而被“稀释”，且可以迅速完成并购事项。但缺点在于并购方如果现金不充足的话，就会背上沉重的即时现金负担，收购方还会大量负债，产生较大的融资本钱、影响公司信用状况。

公司取得现金的来源，通常是增资扩股、向金融机构借款、发行债券等，也可通过出售局部原有资产换取现金。确定并购支付方式与筹资方式案例：戴尔收购EMC并购动因：长期以PC作为主营业务的戴尔，面临的是行业大环境的快速衰落。早在两年前，MichaelDell以249亿美元的价格完成私有化，希望公司的业务结构从BC2转变为B2B，从硬件转向软件。在迈克尔·戴尔的眼中，此次世纪收购的主角不是EMC〔数据存储〕，而是其所持81%的虚拟化软件公司VMware股份。EMC拥有四大子公司，包括EMCII、VMware、RSA和Pivotal，其中VMware、Pivotal和RSA代表的虚拟化、云存储和大数据平台才是未来存储的开展方向。而在这三家公司中，VMware是EMC最具吸引力的业务，从数据中心到云、再到移动设备，VMware可对各类计算进行虚拟化，帮助用户提升其敏捷性、响应速度和盈利能力。新公司将在下一代IT产业的大多数战略领域，如数字转型、软件定义数据中心、聚合根底设施、云、移动和平安。通过合并把两家公司在效劳器、存储设备、虚拟化和PC领域的领先优势结合在一起。案例：戴尔收购EMC10月12日，戴尔宣布将以每股33.15美元的价格，收购EMC，交易总价670亿美元，从而成为全球科技市场最大规模的并购交易。戴尔称，将以每股33.15美元的现金和特殊股票收购EMC。其中，现金局部占每股24.05美元，剩余局部为特殊股票。根据戴尔日前发布的委托声明书显示，已有八家银行承诺将向此次合并提供高达490亿美元的财务支持，这意味着戴尔每年需要还息约25亿美元。案例：戴尔收购EMC在收购EMC前，戴尔曾尝试剥离PC业务，彻底转型为面向企业市场的科技企业，而惠普正是潜在的买家之一。有消息指出虽然惠普曾拒绝戴尔的邀约，但惠普对其PC业务仍有兴趣。假设这笔交易达成，普惠将进一步扩大全球的市场份额，与联想形成均势，而戴尔那么以此抵消收购EMC而带来的巨额债务。2股票对价并购方通过发行本公司的股票以一定对价换取目标企业的股票。采用股票对价方式，即并购方公司通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以防止并购方公司现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。常用于善意并购。确定并购支付方式与筹资方式2股票对价换股收购的好处在于：收购方不需要支付大量现金，不会影响到公司的现金资源；收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到兼并公司，使原股东成为扩大了的公司的新股东这种换股的形式统一了双方股东的利益，有利于未来的融合；并购完成后，总股本增大，公司规模变大；目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。换股收购的缺点在于：收购方股本结构会发生变动，会稀释原有股东的股权比例；程序受到限制，手续较为复杂且存在不确定性。确定并购支付方式与筹资方式3混合支付混合支付是指并购方的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。公司债券的本钱较低；可转换债券能以比普通债券更低的利率出售债券，也提供了一种能以高于现行价格出售股票的可能性；认股权证可能为公司提供额外的股本根底。

确定并购支付方式与筹资方式确定并购支付方式与筹资方式在选择支付方式时，总的原那么如下：判断是否能够优化公司资本结构，如果收购方股权比例偏低，那么选择换股方式，反之，那么采用现金或者债务融资；尽量在目标公司股东的要求和收购方的意愿中间寻找平衡，因为双方股东对收购支付方式可能会存在分歧，那么最好能够在符合收购方意愿的同时尽量满足目标公司股东的要求，当然，具体操作时可能会有难度，这就取决于双方谈判的能力；利用税收的优惠。支付方式的不同引起的税负是不同的，因此需要尽量选择能够合理避税的支付方式。并购的财务分析

3换股并购的财务影响分析企业并购的本钱分析1．并购完成本钱并购完成本钱是指并购行为本身所发生的直接本钱和间接本钱。直接本钱是指并购过程中直接支付的费用，如被并购公司的购并价格等。间接本钱是指并购过程中发生的除直接本钱以外的其他支出。具体包括：(1)债务本钱(2)交易本钱(3)更名本钱。并购完成后，重新注册费、工商管理费、土地转让费及公告费等。企业并购的本钱分析2.并购整合本钱并购整合本钱是并购后使被并购公司健康开展而需要支付的长期营运本钱，包括：(1)整合改制本钱(2)注入资金的本钱3.并购退出本钱一个公司在通过并购实施外部扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何以最低本钱撤退的问题。4.并购时机本钱并购活动的时机本钱是指并购的实际支出相对于放弃其他投资的未来收益。换股并购的财务影响分析1.并购对每股收益的影响股票交换率R＝被并购方股票作价／并购方股票市价例子：P133换股并购的财务影响分析2.并购对市场价值的影响例子：P135并购的风险分析营运风险信息风险融资风险反并购分析法律风险体制风险定价风险反并购措施

4预防性反并购措施预防性反并购措施公司最好的反并购措施就是保持经营的高效率，保持销售增长前景，且保持盈利。那些具有稳定现金流，负债率低的成熟公司容易成为敌意并购的目标。反接管修正对公司章程进行反接管修正，“拒鲨”条款。反接管修正一般会对通过合作、收购要约或撤换董事会成员等形式进行的公司控制经营权转移施加新的条件。超级多数条款修正公平价格条款分类董事会授权发行优先股预防性反并购措施降落伞金降落伞金保护伞是指按照控制权变动条款而失去工作的管理人员进行补偿的雇佣合同中的单独条款。银降落伞和锡降落伞银保护伞是向公司主管提供补偿，但比金保护伞提供的要少。锡保护伞那么将支付报酬范围进一步扩大，包括了公司的中层管理者，且有些时候包括了所有的员工。预防性反并购措施资产重组：收购→增加了收购本钱资产出售或剥离→“皇冠宝石”调整杠杆比率→“焦土策略”毒丸方案负债毒丸方案人员毒丸方案案例：盛大恶意收购新浪毒丸方案2005年2月18日，盛大互动娱乐公司〔纳斯达克代码：SNDA〕及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案，披露其斥资2.3亿多美元，在二级市场购置了新浪〔纳斯达克代码：SINA〕19.5%的股权。盛大此次的收购可能未通知对方，完全是私下的市场收购行动。行为构成恶意收购。新浪对此产生不满。随后22日新浪启动了“毒丸”——购股权方案，来防止盛大通过二级市场增大持股量以保障股东的权益。案例：盛大恶意收购新浪毒丸方案“毒丸方案”的内容在股权确认日〔2005年3月7日〕当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。一旦新浪10％或以上的普通股被收购，购股权的持有人〔收购人除外〕将有权以半价购置新浪增发的普通股。一旦方案付诸实施，盛大持有的984万股占新浪总股本〔5048万股〕的比例将由19.5％稀释至2.28％如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的本钱(每份购股权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权，用几万美元支付这次反收购战斗的本钱。案例：盛大恶意收购新浪毒丸方案2006年11月，盛大向花旗环球金融(CitigroupGlobalMarkets)转让370万股新浪股票，使盛大所持新浪股份减至11.4%.此次出售新浪股票盛大收入9910万美元，约赚取1252万美元。07年2月，盛大再度出售400万股新浪股票给花旗环球金融，作价1.296亿美元。该交易结束后，盛大仍将持有新浪股票210万股。此次出售新浪股票盛大收入1.3亿美元，约赚3170万美元。07年5月，剩余210万股也被出售，收入7650万美元。至此，盛大公司不再拥有新浪股份，约赚2693万美元。三次总计赚取7115万美元。主动性反并购措施绿色邮件绿色邮件就是目标公司通过私下协商从特定股东手里溢价购回其大量股份。溢价回购的目的是消除大股东或绿色邮递者的敌意接管威胁。白衣骑士白色骑士是指目标公司为免遭敌意收购而自己寻找善意