上市公司关联交易利润操纵问题及对策研究

上市公司关联交易利润操纵问题及对策研究摘要在如今这个快速发展的市场环境中，顾客需求的不断变化等导致公司之间的竞争非常激烈，对于那些在这场没有硝烟的“战场”中“战败”的公司来说，为了能够继续在这个残酷的市场环境中生存下去，于是他们就会选择对其利润进行暗箱操作，而这尤其体现在上市公司中。对于上市公司而言，他们使用最多的利润操纵手段之一就是关联交易。所以，研究关联交易利润操纵这一问题具有一定的意义。为了更具针对性，本文选择的研究对象是我国沪市A股上市公司。文章大体按照先论述相关理论再对其现状进行分析，然后说明具体手段与原因，最后提出有效解决这一问题的相关建议这样的顺序进行。其中，最重要的部分是现状分析，在分析现状时，主要从关联交易总量、关联交易类型、与上市公司发生关联交易的对象这三方面进行分析。关键词：上市公司；关联交易；利润操纵；对策第1章绪论 21.1研究背景及意义 21.2研究现状及文献评述 31.3研究内容及方法 5第2章关联方、关联交易及利润操纵概述 52.1关联方、关联交易与利润操纵的界定 52.2关联交易的作用 62.3上市公司利用关联交易操纵利润的类型 72.4本章小结 7第3章上市公司利用关联交易操纵利润现状分析 83.1上市公司关联交易利润操纵现状 83.2上市公司利用关联交易操纵利润造成的主要问题 93.3本章小结 10第4章上市公司利用关联交易操纵利润的原因与手段 104.1上市公司利用关联交易操纵利润的内在动机 104.2上市公司利用关联交易操纵利润的外部原因 124.3关联交易利润操纵的操纵手段 124.4本章小结 14第5章防止上市公司利用关联交易操纵利润的建议 145.1完善上市公司内部治理结构，优化股权结构 145.2完善上市公司内部控制制度 145.3充分发挥注册会计师的监督作用 155.4加强法律监管，建立完善的规范上市公司关联交易行为的法律法规 15研究结论 16参考文献 16第1章绪论1.1研究背景及意义1.1.1研究背景伴随着我国经济市场化程度和对外开放水平的提高，关联交易开始逐渐成为上市公司的一项日常经营业务。而与此同时，它也慢慢地进入了我国学者的研究视野。关联交易从其本身来讲，是一种合法交易，并未触犯什么法律法规，然而在近些年里，它开始变得扭曲，逐渐沦为许多上市公司暗箱操作利润的工具，不得不说关联交易越来越偏离它最初的目的。而之所以会出现这种情况，首先，它与我国市场经济的法制水平还较低、证券市场的相关制度规范还存在一些缺陷、针对关联交易的监管手段还不太完善、企业的内部控制缺乏有效性等有着很大的关系。其次，由于近几年企业会计准则的逐渐完善，上市公司利用会计政策的可选择性来操纵利润的空间越来越狭小，因此，在这样一种情况下，才使得关联交易逐渐成为了一种新式操纵利润的手段。众所周知，关联交易本身带有中性色彩，它就是一把双刃剑，合理的关联交易能够使公司获得节约成本等好处，而不合理或者说不正常的关联交易则会对广大中小股东和公司自身产生不利影响。如通过关联购销改变公司当年或近期的利润来误导投资者，使投资者做出错误决定，从而损害了投资者的利益。为了使关联交易变得更加“纯洁”，使其发挥出它本身所具有的“正能量”，研究有关利用关联交易操纵利润的问题就显得很重要。1.1.2研究意义如上所述，在这样一个竞争激烈、优胜劣汰的市场环境中。很多上市公司为了能够生存下去，不被摘牌，会通过与其关联方的交易进行利润操纵。而对于我国广大的中小投资者来说，这会对他们极其不利。因为他们大多缺乏金融等专业方面的理论知识，他们很容易被公司的虚假业绩所骗，当他们通过财务报表，发现公司存在大量关联交易时，他们基本也不会对这些关联交易的公允性产生质疑，这就使得他们的投资具有极大的风险，很容易使其利益受到损害。因此，有必要对关联交易利润操纵问题进行研究，让广大中小投资者能够对关联交易有更深入的了解，使他们在看到公司有关联交易发生时，能够想得更多，从而做出更加谨慎的决策，在一定程度上减少损失发生的可能性，而且这对于推动我国证券市场的规范化发展也具有一定的积极作用，以上便是研究这一问题所具有的现实意义。除此之外，通过研究上市公司关联交易利润操纵问题，能够提出一些关于自己对此问题的看法或者产生一种新的研究思路，为这方面的理论研究做出一点微不足道的贡献，具有理论意义。1.2研究现状及文献评述1.2.1国外相关研究现状在研究有关上市公司关联交易利润操纵问题上，国外学者更多的是使用盈余管理这个概念，并且他们从20世纪80年代就开始探讨关于盈余管理的问题，发表了不少有关这方面的文章。相比于我国而言，国外学者对这一问题的探究更为深入，想法更加成熟。具体而言，相关研究如下：Bertrand等（2002）通过研究印度证券市场发现，公司控股股东的利润操纵行为导致公司利润被现金流量权高的公司把持并占有，这种利润操纵行为严重粉饰了公司报表，降低了整个证券市场的透明度，使信息不对称现象越发严重，导致外部投资者无法对上市公司的财务状况做出正确的评价[1]。GordonHenry（2003）通过选用412家在2002年和2003年时期的上市公司，对这些公司盈余管理和关联交易之间的相关性进行研究。从研究结果来看：通常情况下有关经济主体会在法律规则许可的限度内选择有利于自己的会计政策，使对外报出的盈余水平符合相关期望值。就其本质而言，盈余管理是合乎法律规定的利润调节措施，可以运用多种方法开展盈余管理，上市公司在开展盈余管理的过程中，实施关联交易的方式是最有效的[2]。Bernard（2004）探索的是关联交易与公司盈余管理的联系，他对美国上百家上市公司的关联交易的数据进行了统计分析，最后得出结论：关联方交易对盈余管理影响重大，但他的研究也具有一定的局限性，仅限于一些典型的关联方交易案例，选取的样本不具有普遍性[3]。Cheung等（2004）对香港证券市场上发生在1998年至2000年期间的关联交易进行了大量的实证分析，分析的结果表明了上市公司的大股东们通过关联交易操纵利润，使中小股东的利益受到了严重侵害[4]。1.2.2国内相关研究现状虽然我国尚属于新兴的市场经济国家，有关关联交易利润操纵问题的研究还不是很成熟，但我国学者在这方面还是取得了不错的研究成果，发表了不少颇具价值性的文章。以下便是我国学者对这一问题的研究：刘峰、贺建刚（2004）经过研究发现：由于我国证券市场发展不够健全，在限制不合理关联交易以及保护中小股东权益方面的法律法规还不够完善，上市公司的内部治理结构还存在缺陷、大股东的行为无法得到合理的约束，导致上市公司的大股东频频利用关联交易操纵利润并使中小股东的利益受到损害[5]。牛善毅（2009）认为我国应进一步完善会计准则的相关规定，加快出台以规则为导向的会计准则，尽量使在实际的会计处理中不出现所谓的“真空地带”，防止上市公司钻法律的空子、打擦边球，对已出台的具体会计准则和制度要及时地进行修订与完善[6]。郝振平（2010）认为对关联交易的认识主要通过判断交易是否公允出发，由于我国市场经济体系还不够完善和引入公允价值概念的时间较短，所以更需要会计人员有良好的职业判断能力，以尽量避免出现公允价值判断上的失误[7]。罗金凤（2013）指出公司对关联交易的概念认识不统一，除信息披露不完整外还存在一些问题，认为会计准则有待进一步完善，加大监督、审计和处罚力度，制定一套符合我国国情的关联方定价准则，同时加强对国际先进会计准则的学习，尤其是学习美国的关联方定价政策[8]。代岑颖（2015）认为利润操纵是一种不合法的行为，并指出上市公司利用关联交易操纵利润的原因主要是要保住上市公司这个“壳资源”，只有有了这个“外壳”，公司才能更加容易地从社会吸收资金，从而解决公司在经营中所遇到的资金周转问题[9]。禹鹏（2015）指出了上市公司利用关联交易进行利润操纵的具体手段，主要包括关联购销、资产重组等，其中关联购销是最为常见的一种手段，提出了解决上市公司利用关联交易操纵利润这一问题的几点建议，即优化公司治理结构、加强法律的监管等[10]。郝大方（2015）主要通过分析东北制药公司利用关联交易操纵利润的案例，指出了上市公司利用关联交易操纵利润的具体手段，包括资产租赁、转嫁费用、关联购销等，并提出了几点关于防范上市公司利用关联交易操纵利润的建议，例如，完善上市公司内部治理机制、建立健全法律法规等[11]。陈雪（2016）主要研究了上市公司利用关联交易进行利润操纵的原因，并在此基础上提出了有关防治这一问题的手段与方法，例如，加强上市公司内部控制等[12]。1.2.3文献评述在上述的相关文献中，国外学者的关注点主要集中在关联交易与利润操纵这两者的关系上，而国内学者则主要关注于为什么会出现关联交易利润操纵问题以及如何对其进行有效防治。在这一问题上，国内外学者研究的视角还是有所不同的，但他们都存在一个共同的问题，即对关联交易利润操纵问题的研究还不够深入，对一些更深层次的问题探究的还比较少，例如，上市公司和他的哪些关联方之间进行交易更容易发生利润操纵。因此，有关关联交易利润操纵，还有待国内外学者对其进行更深入的研究。1.3研究内容及方法本文主要按照从对沪市A股上市公司关联交易现状的分析到引出上市公司关联交易利润操纵的手段、原因、以及相应的解决措施，这是本文的写作线路，整篇文章就是通过这条线去论述其研究内容，即上市公司关联交易利润操纵问题。在研究方法上，本文大体按照“问题是什么—问题出现的原因——问题的解决对策”的脉络进行，其主要采用了“量性结合”的手段。具体而言，就是对上市公司利用关联交易操纵利润的原因、手段、防范措施等采用定性分析法，而对其现状采用定量分析法。第2章关联方、关联交易及利润操纵概述2.1关联方、关联交易与利润操纵的界定2.1.1关联方的界定标准关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。在判断是否存在关联方关系时，应当遵循实质重于形式的原则。从一个企业的角度出发，与其存在关联方关系的各方包括：(1)该企业的母公司，不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企业，也包括能够对该企业实施直接或间接控制的单位等。(2)该企业的子公司，包括包括直接或间接地被该企业控制的其他企业，也包括直接或间接地被该企业控制的单位、基金等特殊目的实体。(3)与该企业受同一母公司控制的其他企业。例如，A公司与B公司同受C公司控制，从而A公司和B公司之间构成关联方关系。(4)对该企业实施共同控制的投资方。(5)对该企业施加重大影响的投资方。(6)该企业的合营企业。合营企业包括合营企业的子公司。(7)该企业的联营企业。联营企业包括联营企业的子公司。(8)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。(9)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。(10)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。2.1.2关联交易的判定关联交易就是指关联方之间进行的交易，交易类型包括商品购销、提供或者接受劳务、转移资源等等。我国会计准则规定：关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方关系是关联交易存在的前提，转移资源、劳务或义务是关联交易的内容，确定关联交易的标志是资产、劳务或义务的转移行为是否已经发生，而不论价款是否收取[13]。2.1.3利润操纵的含义对于利润操纵，在理论界存在两种不同的观点，第一种观点认为，利润操纵是一种违规甚至违法的行为；第二种观点则认为，利润操纵行为只是利用会计政策的选择空间而对利润所作的调整与控制，但并不违规违法[14]。在本文中，将采用的是第二种观点，即利润操纵行为应是不合法的。2.2关联交易的作用2.2.1关联交易所具有的“正能量”就正如上文所提及的那样，关联交易本身并不违法，相反，在它身上还具有很多“正能量”的东西，比如减少了交易达成过程中的一些环节，降低了成本并且还提高了公司运作效率。其次企业可以利用关联交易达到合理避税的目的，而这一点尤其适用于企业集团。以上只是关联交易所带来的众多好处之中的两点，当企业带着一颗“平常心”去对待关联交易时，这时的关联交易就好比一块璞玉，如果能好好地对其加以“打磨”，它就能“大放光彩”，为企业带来很多很处；但若在一开企业就对其“不怀好意”，想通过它获取到某些不正当的利益，这时的关联交易就好比潘多拉的盒子，充满了满满的“负能量”。2.2.2关联交易所具有的“负能量”在关联交易上的确能看到一些“正能量”的东西，但与此同时，我们要具有马克思哲学中所倡导的批判性思维，对于世界上所存在的任何一个东西，都一定要从不同的两个角度去看它，看到“好”的同时，要察觉“坏”的存在。对于关联交易也是一样，就好比前文中所说的那样，如果企业在一开始就对其“心怀不轨”，想通过它得到一些非正常的利益，那么这时的关联交易就开始显现出它不好的一面。当企业进行非正常的关联交易时，或许会使企业得到一种暂时利益，但若从长远性考虑，则将会大大有害于企业。不仅如此，此时它所带来的不良影响还会波及到企业的广大中小投资者以及债权人，这是因为关联交易的发生与否以及如何发生等一系列问题都是由公司的管理层决定的。那么这时，一些身居高位者，他们在金钱或权利的诱惑下，会利用自己在决策上的优势，做出对其有好处的有关关联交易的决策。而这必然会使关联交易的发生有害于公司的广大中小投资者。例如，李某是某上市公司的主要投资者，则李某与该上市公司发生的交易应当属于关联交易，在此项交易发生时，李某必定会做出有利于自己的决策，而不论此项决定是否对公司和其他投资者有害[15]。2.3上市公司利用关联交易操纵利润的类型2.3.1利益输入型根据上市公司利用关联交易操纵利润时，所导致的经济利益是流入还是流出，将其利用关联交易操纵利润划分为两类，在这先对第一类，即利益输入型做相关解释。顾名思义，利益输入型就是指通过关联交易，向上市公司“输血”，根据其含义就可以知道它通常出现在上市公司的“财务困难期”。例如，当上市公司由于自身经营管理不善等原因导致公司业绩逐年下滑并出现亏损时，为了能够在短时期内不被资本市场所淘汰，上市公司一般会采用这一类型去暂时抵御住被市场“抛弃”的风险。具体而言，利益输入型关联交易利润操纵有很多种方式，比如关联方以高价的方式购买上市公司的产品等，尽管方式多种多样，但唯一不变的是这一类型最核心的东西，即经济利益要流入上市公司。2.3.2利益输出型相比于利益输入型，在这里所要介绍的利益输出型就好像并不怎么受上市公司欢迎，至少它不会受到上市公司的广大中小投资者欢迎。因为这一类型的关联交易利润操纵是要让上市公司“流血”，即转出经济利益。其具体的操作方式也是五花八门，比如上市公司以表面收取利息但实际无偿的形式将资金提供给关联公司等，但正所谓万变不离其宗，尽管方式多种多样，却始终还有一个是从未改变的，即是这一类型最核心的东西：经济利益要流出上市公司[16]。2.4本章小结本章论述了关联方、关联交易以及利润操纵的相关概念。对什么是关联方、什么是关联交易和利润操纵做出了有关解释。并在此基础上论述了关联交易的作用，指出了关联交易作用的双重性质，即它既有让公司和投资者“阳光”的一面又有让其“悲观”的一方。然后再根据上市公司利用关联交易操纵利润时，所导致的是上市公司自身“流血”还是其关联方“流血”，将上市公司利用关联交易操纵利润进行了划分，具体分为利益输出型与利益输入型，并对每一类型以列举的方式做出了详细的解释。第3章上市公司利用关联交易操纵利润现状分析3.1上市公司关联交易利润操纵现状现将说明我国沪市A股上市公司关联交易的现状，从表1中我们可以看出2009-2015年期间发生关联交易的公司占比均在90%左右。除此之外，关联交易次数呈逐年增长之势，从2009年的20496次到2015年的45202次，较2009年翻了一番。并且在这一段期间每年的关联方累计交易总额也基本呈逐年上升趋势。这说明关联交易已逐渐成为上市公司的一项重要日常经营事项。而与此同时，根据有关数据库的资料显示，在2009-2015年期间，受到证监会处罚的沪市A股上市公司共312家，占比由2009年的2.7%上升到2015年的8.01%，其中由于发生不正常关联交易而受处罚的上市公司有78家，占年均处罚总数的23.91%，这说明最近几年关联交易利润操纵的局面不容乐观[17]。通过表2，我们可以看出沪市A股上市公司在2009-2015年发生的所有关联交易中，最为频繁的交易类型是关联购销，其年均交易金额占比达到38.05%，但总的来说，这几种关联交易类型的年均交易金额占比相差并不大，这说明上市公司所发生的关联交易逐渐多样化，并不单单以一种类项的关联交易为主。而这也从某种角度反映了上市公司利用关联交易进行利润操纵的手段也不是单一的，具有多样性。在表3中，首先从关联交易金额来看，可以发现沪市A股上市公司在2009-2015年所发生的关联交易中，与其母公司的最多，年均占比达到40.16%，其次是与它的子公司。然后从关联交易次数来看，排第一的是和沪市A股上市公司有着“兄妹关系”的公司，年均达到9235次，其次是与它的母公司。这说明了关联交易主要发生于企业集团内部，上市公司通过与企业集团中的其它企业进行商品买卖、资产租赁等一些业务，可以更加便利地实现利润操纵，从而达到它某一目的。表12009-2015年沪市A股上市公司关联方交易情况汇总年份累计交易总额（单位：亿元）交易次数发生关联交易的公司占比200929480.272049690.57%2010128448.022306589.93%201141083.342742090.12%2012250509.073148490.15%201370130.663632691.29%201484925.484069994.07%2015131088.584520292.07%表22009-2015年沪市A股上市公司关联方交易类别汇总关联交易类型关联购销类关联资金交易类关联租赁、委托经营类年均交易金额（单位：亿元）23299.8921848.0916084.04年均交易金额占比38.05%35.68%26.27%表32009-2015年沪市A股上市公司关联方关系类别汇总关系类型年均交易金额（单位：亿元）年均交易金额占比年均发生次数上市公司的母公司24564.9440.16%5756上市公司的子公司12800.8320.93%4826与上市公司受同一母公司控制的其他企业8919.8514.58%9235上市公司的合营企业4265.486.97%756上市公司的联营企业7438.2212.16%2312其他3173.615.19%32753.2上市公司利用关联交易操纵利润造成的主要问题3.2.1广大中小投资者利益受到侵害对于广大中小投资者而言，由于其力量单薄，基本对公司事务没有什么发言的权利，即便有也没有什么分量，因此常常会因某上市公司的不正常关联交易而受到利益上的损害。具体而言，这种利益上的侵害主要表现在两个方面。第一，上市公司的大股东们，在金钱和利益的驱动下，通过一些非正常的关联交易，将公司所获利益输入自己的腰包。而这无疑会侵害公司广大中小投资者的利益。第二，由于相关部门对上市公司在资本市场进行再筹资有着严格的业绩方面的规定，因此那些实际业绩并不佳的上市公司为了在资本市场上筹集到相应的资金，便会利用利益输入型关联交易去包装自己的利润和某些财务指标，而这必定会使很多中小投资者陷入上市公司所布的这个“甜蜜陷阱”，并且这种没有真实性业绩支撑的公司利润，对于公司的广大中小投资者来说也是极不安全的，因为很可能这类上市公司最终会由于业绩不佳和管理不善等原因而面临资不抵债的境遇，从而导致公司广大中小投资者不仅得不到相应的投资报酬还可能收不回自己的投资成本，使其利益受到损害。3.2.2上市公司自身经营能力受到危害除了会对广大中小投资者有害以外，关联交易利润操纵还会对其公司自身的经营能力产生一定的危害。因为这种非正常的关联交易看似可以使上市公司获得短时期的好处，但同时也会使上市公司对其产生一定的依赖，从而导致其自身经营能力的衰退，它就如同鸦片一样，会使上市公司得到短暂的“享受”，但当那种虚无的“享受”消失过后，则会是无尽的痛苦。所以对于上市公司而言，要做的应该是尽量避免发生这种非正常的关联交易，应该学会脚踏实地地做自己该做的事而不是整天想着怎样投机取巧，一步登天[18]。3.2.3增加第三方中介机构的执业风险和监管机构的监管难度在这里第三方中介机构一般指的是会计师事务所,而之所以会增加他们的工作风险，是因为当上市公司与其关联方发生关联交易时，会计师事务所中的工作人员会就关联交易的有关方面做出相应的职业判断，并会将其判断结果表述在相关的审计报告中。但由于上市公司利用关联交易进行利润操纵的手段日趋复杂化与隐蔽化，可能导致会计师事务所中的工作人员没有发现关联交易背后所隐藏的利润操纵，从而出具错误的审计意见，而这不仅会使该会计师事务所的声誉受到影响而且还有可能使其相关的工作人员受到法律惩处。除此之外，还会使相关监管机构的工作更加难做。因为再完善的法规制度也不可能包括所有情况，只要上市公司对关联交易存在不良想法，就会与其关联方之间千方百计地利用各种法规制度的“真空地带”进行利润操纵，这无疑是大大增加了有关监管机构的监管难度[19]。3.3本章小结第三章可以说是全文的重点章节，主写内容是沪市A股上市公司关联交易利润操纵现状分析。在这一章中，首先通过3张表，展示了我国沪市A股上市公司最近几年的关联交易现状，并在此基础上分析了关联交易利润操纵的现状，反映出我国沪市A股上市公司在最近几年里关联交易利润操纵局面的严峻性，因此有待通过多种措施，对这一局面加以改善。然后再阐述了上市公司利用关联交易操纵利润对投资者、上市公司自身以及独立于上市公司的第三方所带来的不良后果。第4章上市公司利用关联交易操纵利润的原因与手段4.1上市公司利用关联交易操纵利润的内在动机4.1.1避税对于避税这一原因，是尤其适合于解释企业集团内关联交易的发生。由于我国在所得税问题上并不是一视同仁的，可能两家公司应交所得额相同，但由于所处地区不同或国家的政策偏向，导致其上交给国家的所得税不同。比如国家对于没有任何头衔的，最为普通的居民企业按25%的税率征所得税，但对于同性质的小微企业而言，由于国家有意对其加以扶持，则按20%征税。除此之外，居民企业与非居民企业在所得税率上也是有差异的。由于存在不同企业所执行的所得税税率可能不同这一客观情况，于是就会有很多上市公司为了使整个企业集团的税收负担达到最小，利用与关联方之间的非正常交易使利润朝着使整个集团的税负达到最小的路径运动。每家上市公司与其关联企业之间的关系，就好比一个大家庭中各个家庭成员的关系一样，虽然他们内部可能会存在一些矛盾与“争吵”，但当一致对外时，他们就会成为一个合体，具有高度的统一性。所以为了使整个企业集团能有比竞争对手更美好的明天，上市公司在某些情况下便会利用与其“家庭成员”之间所发生的交易，为企业集团减负，让其不再背负承重的税收负担，从而使其得到更好的发展。因此，避税是促使上市公司产生关联交易利润操纵的原因之一。4.1.2避免取消上市资格避免在证券市场上被摘掉“上市”这一头衔是促使上市公司发生关联交易利润操纵行为的又一原因。“上市”对于很多公司来说就好比一顶象征地位与身份的帽子，拥有它不仅会使这家公司名声大振而且还会使其获得很多非上市公司得不到的好处。因此很多公司为了取得这样一个头衔，也是不惜付出重大代价，所以一旦公司取得“上市”这一顶金灿灿的“高帽”，便会竭尽全力地让其牢牢地戴在自己的头上。但正如任何一个好的东西，取得它的时候难，但要想永远地拥有它就更是难上加难，所以上市公司要想留住这一顶“高帽”，就必须得每年的各项指标都符合证券交易所所规定的条件，尤其是财务指标。所以，对于那些财务业绩即将满足被“摘帽”的上市公司而言，便会利用关联交易去操纵利润从而使其本身形成良好的财务指标，保住上市资格[20]。4.1.3实现控股股东利益最大化控股股东可以说是公司的掌舵者，他们基本上决定着公司的航向，尤其在我国这样一个公司股权比较集中的国家则更是如此。因此上市公司是否发生关联交易以及怎样发生等都基本处于他们的掌控之下，所以不正常关联交易的发生也可以说是由他们驱动的。而之所以要发生这种不正常的关联交易，表面上看是为了上市公司能够继续发展下去，但若想得更深一点就会明白其实是为了控股股东们自己，因为这种非正常的关联交易对公司长远的发展是有害的，它只不过能短暂地维系公司的存在，但若想公司有更好更长远的发展，那么靠这个是根本行不通的，所以从这一点就可以否定“为了公司的发展”这样一个冠冕堂皇的理由，而论其最真实的理由就是控股股东想通过这种带有利润操纵性质的关联交易去保住上市公司这棵“摇钱树”，因为一旦公司不能继续存活下去，那么他们将面临再也不能通过上市公司来向其自身输送利益。所以实现控股股东利益最大化也是上市公司利用关联交易操纵利润的原因之一，并且其相对于前两点原因而言，更具根本性[21]。4.1.4实现管理当局自身的利益在股权比较分散的上市公司中，可以说实现管理当局自身的利益是关联交易利润操纵发生的根本原因。因为在这样的上市公司中，由于股权分散，股东人数众多但却个个力量薄弱，所以基本上权利集中于公司的最高管理者，他们决定着公司的所有重大事务。因此发生带有利润操纵性质的关联交易也是由他们所驱使的，而他们这样做的目的很纯粹，就是为了实现自身的利益。所以说实现管理当局自身的利益是股权分散的上市公司发生关联交易利润操纵的根本原因。4.2上市公司利用关联交易操纵利润的外部原因4.2.1关联交易监管制度的缺陷由于我国是新型的市场经济国家，因此有关市场经济主体运行方面的法律规范还不是很成熟，存在着一定的缺陷。比如，我国针对关联交易所制定的监管制度就存在一些问题从总的方面来说，我国就关联交易方面的监管制度还不太完善，现存的监管制度就如同一张鱼网，还存在很多较大的空隙供上市公司进行关联交易利润操纵。我国关联交易监管制度的缺陷主要体现在监管制度的冲突性与会计规范的局限性等方面。首先，监管制度的冲突性指的是有关关联交易的法律规范在某些情况下与其他法律规范之间表现出一定的互斥性。例如，我国《公司法》规定“董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”但根据《股票上市规则》，董事会就关联交易进行表决时，有利害关系的董事应予以回避。通过上述例子，我们就能够清楚地体会到关联交易监管制度的冲突性这一特点。其次，对于会计规范的局限性主要是指相关部门发布的关于规范关联交易会计实务的制度具有一定的被动性，即只有当问题出现时，相关部门才开始针对这一问题制定有关防治措施，这使得我国关于规范关联交易会计实务的制度进入了一种什么地方有问题就解决什么地方，而不考虑问题的根本的尴尬局面，从而使其具有一定的局限性。4.2.2融资次序倒置的现实问题从财务管理的学习中，我们了解到一般情况下股权融资是一种成本高昂的融资方式，又尤其是通过发行普通股进行筹资，其成本基本上是所有常见融资方式中最高的。但据相关人员统计，对于我国大部分的上市公司而言，他们在实际对外融资中最先采用的却是股权融资方式，这可能对于很多不太了解我国上市公司实际利润分配情况的人来说是很不可思议的，但只要你去查阅相关资料，你就可以发现我国大部分上市公司包括本文中所研究的很多沪市A股上市公司，他们每年在进行利润分配时，实际分配给股东的利润是少之可怜，所以对于他们来说，股权融资是一种不需还本又不需定期支付给股东固定利息的成本较低的融资方式，再加上我国股票只允许溢价或平价发行。因此，理论上高成本的融资方式在我国却是低成本的。所以很多上市公司为了能够一直使用这种低成本的融资方式，便竭力通过各种手段保住“上市”这一头衔，在这些手段中就不免包括关联交易利润操纵。4.3关联交易利润操纵的操纵手段4.3.1关联购销从前面的论述中，我们知道并非所有的关联交易都带有利润操纵的烙印。所以当企业发生关联交易时，我们需要抓两个关键点对其进行判断，看它是否有利润操纵的痕迹。这两个关键点分别是关联交易的性质与关联交易的交易价格。其中关联交易的性质指的是这项关联交易是否是一项日常交易，是否属于企业正常经营活动中的一部分。只有当一项关联交易的性质正常且交易价格合理时，该项关联交易才是一项目的“单纯”的正常的关联交易。因此一项关联交易是否涉及利润操纵与关联交易的类型无关，任何一类关联交易都可能成为利润操纵的工具。在所有关联交易类型中，关联购销可以说是上市公司的“老朋友”了，其形式通常表现为与关联方之间进行商品买卖、劳务或者其他形式服务的提供，在这一类的关联交易中交易价格的定位是实现利润操纵的关键。上市公司通常是通过与其关联方之间进行低买高卖的交易，从而实现对自身利润的精美包装。4.3.2资产重组通俗地讲，资产重组是指企业对其资产或组织结构进行重新调整。在我国，资产重组可谓是一个大家庭，其包括众多成员，比如资产转让、股权转让等。企业之所以要进行资产重组是想让其所拥有的资源都能“各尽其能”，以实现企业的最优效益。但是，现如今资产重组这种关联交易方式已开始“变味”。很多上市公司通过与其“家庭成员”进行资产重组，但这种资产重组明显具有不公平性，从而增加自己的盈利分量或减少自己的损失[22]。现如今，可以说与关联企业进行资产重组已经成为上市公司操纵利润的手段之一。很多上市公司在每年年末往往会通过与其关联企业的资产重组业务，来实现“包装”业绩，粉饰财务报表等目的。例如，上市公司让其“家庭成员”接手他的一些“身体状况”不佳的资产，此种做法不仅可以使上市公司再也不用承担这些“不健康”资产所带来的亏损，而且还可以让其收回大部分成本，减少了处置该资产时所带来的损失，从而实现了业绩“包装”。4.3.3资产租赁资产租赁可以说是近年来上市公司利用关联交易操纵利润的一种新手段,因为企业所拥有的某些资产，它们的市场租赁价格比较混乱或透明度不高。比如，对于同样大小的一块土地，由于所处地区的经济状况、土地政策以及文化传统等不同，而使其租赁价格有着很大的差别。所以上市公司可以利用资产租赁的这一特点，通过与关联方进行资产租赁业务，从而实现利润操纵，“美化”其经营成果。4.3.4委托经营在实际所发生的委托经营关联交易中，上市公司要想通过委托经营来暗箱操作利润，其一般的做法是上市公司让自己的“家庭成员”经营自己所拥有的一些“身体状况”欠佳的资产，并定期收取固定金额的回报。这可谓是一种两全其美的做法，不仅能让上市公司摆脱掉“不健康”资产给公司业绩带来的不良影响，提高了上市公司资产的整体素质，而且还可以使其按时得到一笔金额可观的收益。除了这种做法以外，还有一种比较普遍的做法，就是上市公司的“家庭成员”即关联公司忍痛割爱地将自己比较“得意”的资产让给上市公司进行经营，并且自己也不收取或只收取少量的费用，从而帮助上市公司改善经营业绩[23]。4.4本章小结本章主要探究了上市公司关联交易利润操纵的原因及手段。指出了上市公司关联交易利润操纵的发生是内外两部分原因共同作用的结果，所以要想有效地对这一问题进行解决，就要从多方面入手，不仅要考虑上市公司内部的因素还要考虑其外部的因素。在分析完原因后，又详细解释了上市公司利用关联交易操纵利润的具体手段，并指出在这几种手段中上市公司最常用的是关联购销。第5章防止上市公司利用关联交易操纵利润的建议5.1完善上市公司内部治理结构，优化股权结构公司的内部治理结构最核心的部分就是一个公司内部对于权利和责任制衡机制的建设。若公司内部没有一个良好的治理结构，则很容易出现公司内拥有较高权力的人，在金钱和权利的诱惑下，肆意地进行非正常的关联交易，从而对公司内的其他人员的利益造成损害。但是，如果上市公司内部形成了一个良好的内部治理结构，则那些位高权重者就不可能很轻易地进行关联交易利润操纵，因为他们的权利在行使时会受到相应的制约，从而大大增加了他们实施关联交易利润操纵的困难与成本，所以一旦实施这一行为后，不能给他们带来令其满意的回报，那么他们将不会实施这一行为。因此，我们需要加强力度去尽量完善上市公司内部治理结构，比如进一步提高监事会的地位，使其能够充分发挥监督作用[24]。除此之外，由于我国很多上市公司内部股权比较集中，导致了上市公司治理结构中权利与责任相互制衡机制的扭曲。因此，要想更加有效地改善上市公司内部治理结构，就要适度改变公司内部股权比较集中的局面，让公司由一人“掌舵”变为多人共同“驾驶”，从而使不同持股者之间能够相互牵制。5.2完善上市公司内部控制制度企业的内部控制制度包括很多，其中最常见的“面孔”是不相容职务的分离和制约、财务收支审批制度以及财产清查制度。上市公司的内部控制制度可以说是公司实施关联交易利润操纵所面对的第一道关卡，良好的内部控制制度可以适度减少这种带有利润操纵烙印的关联交易的发生。因此，上市公司应该强化其内部控制制度，其具体的操作措施有很多。比如在企业内部构建主要针对制约管理层行为的股东代位诉讼制度，这样一来当公司的管理层因为实施带有利润操纵目的的关联交易而对公司股东的利益造成损害时，公司的股东们就可以以公司的名义对其提起诉讼，从而使那些为了自己的利益而不惜牺牲他人及公司利益的管理者受到法律的制裁，在一定程度上起到了约束上市公司管理层行为的作用，使他们不至于目中无人，肆意妄为地进行关联交易利润操纵。5.3充分发挥注册会计师的监督作用要做到有效防止上市公司利用关联交易操纵利润，不仅需要企业有着完善的内部控制，从而从企业内部对其进行防治，而且还需要有着丰富专业知识和经验，以及较高职业道德水平的注册会计师，从而从企业外部对其进行抑制。注册会