商务谈判实务（第3版 数字教材版） 课件 第四章 商务谈判准备

（第３版·数字教材版）商务谈判实务商务谈判准备第四章本章要点1.了解信息情报收集的内容，掌握信息收集的主要方法。2.掌握商务谈判组织准备的内容并能开展谈判的组织准备工作。3.运用所学知识熟练地制定商务谈判计划。4.运用所学原理与他人协同完成模拟谈判工作。5.理解“天下难事,必作于易；天下大事,必作于细”。“事者,生于虑,成于务,失于傲。”随着国家“一带一路”倡议的不断推进,中国已经成为柬埔寨最重要的外国投资者。中国在柬埔寨援建了大量的基础建设项目,柬埔寨1/3的国道和六大水电站均为中国投资。柬埔寨已经成为中国企业走出去的重要国度。2011年左右,中国几家民营企业和国企为降低成本,抢占资源类行业先机,共同成立了联合投资考察小组(下称“考察小组”),去柬埔寨寻找投资机会。考察小组计划中的一个项目为位于著名景区吴哥窟的欧洲业主拟出售的五星级酒店。该五星级酒店建造于5年前,经营了3个会计年度。考察小组入住该酒店,对酒店进行了实地尽调,并就投资、财务和法律三个项目制定了尽调清单(见表4-1)。专家现场查看发现，酒店的物业建筑及其维护质量较好，设计别致，且预留的整体建筑物翻建空间很大。如果权属清楚、回报率可预期，投资的意向应该会很大。考察小组开具了上述清单的详尽版本，请现酒店业主准备。然而令人失望的是，无论考察小组如何催促，业主方总是一拖再拖。柬埔寨投资记投资财务法律(1)价格构成和合理性判断;(2)收益回报期预测;(3)酒店经营模式以及潜在风险;(4)酒店经营模式改变可能性和盈利预测;(5)投资综合性风险预测。

(1)酒店经营期内每年的营收、利润、成本和现金流;(2)酒店持有公司及其附属公司的债权债务情况,特别是工程建设款项;(3)或有事项的可能性;(4)财务报表和资料的可信度。

(1)酒店房屋产权情况、土地权属情况;(2)酒店、土地产权持有公司的股权架构、公司治理模式;(3)酒店、土地持有公司资产情况;(4)酒店股东、董事和管理团队情况;(5)酒店经营资质、各项认证、行政包括批准手续等情况;(6)酒店附属设施产权和具体资质情况;(7)房屋建设、保修情况;(8)所有财产的抵押、质押情况。表4-1尽调清单柬埔寨投资记为了搞清楚酒店业主方提供材料的真实性和真实的收益率,考察小组经中国驻柬埔寨大使馆经济参赞推荐,决定委托国际四大会计师事务所之一的普华永道(PWC)进行投资尽调咨询。经过普华永道详细评估,该五星级酒店的主要风险点为税务问题。主要体现为:第一,酒店历年在主动申报税收时申报很少,和其按照经营额和法规折算的应纳税数额相差很大;第二,酒店未给外籍员工申报税费,外籍员工整体处于严重违法状态;第三,酒店成为合格投资者的审批手续不完善,但却持续作为合格投资者自行申报优惠税率。根据普华永道介绍,柬埔寨税务部门已要求酒店自行申报补缴税款,并通知该业主视补缴情况,有可能要启动对业主的投资限制甚至刑事责任的追究。但如果和税收官员进行有效沟通,则税收补缴金额以及最后处罚政策都不会太严重。但是该业主为欧洲人,不希望因柬埔寨的纳税事宜而降低其本国信誉评价,所以该业主倾向于出售物业,直接免于处罚,由后续投资者处理。某种程度上,税收官员也赞成该处理方式,既规避官员的监管责任,又不影响税收补缴。柬埔寨投资记根据普华永道介绍,柬埔寨税务部门已要求酒店自行申报补缴税款,并通知该业主视补缴情况,有可能要启动对业主的投资限制甚至刑事责任的追究。但如果和税收官员进行有效沟通,则税收补缴金额以及最后处罚政策都不会太严重。但是该业主为欧洲人,不希望因柬埔寨的纳税事宜而降低其本国信誉评价,所以该业主倾向于出售物业,直接免于处罚,由后续投资者处理。某种程度上,税收官员也赞成该处理方式,既规避官员的监管责任,又不影响税收补缴。根据这一情况,考察小组开始和酒店业主谈判,要求其披露真实纳税义务,同时降低出售价格,并留存一部分交易款项作为税务处理保证金。酒店业主基本同意这一交易原则,但是要求考察小组同样作出保证妥善处理税务的承诺。所以综合考虑,考察小组还是打算基本确定购买,但是要普华永道会计师事务所重新进行尽调,对于税务风险作出定量预估和统计,对于税务调整后的酒店盈利能力作出新评估。同时积极与税务官员沟通后续股东接盘的可能性,并合理估计税务补缴额度和处理办法。这个项目思路确定后,即正式开始了该酒店的投资尽调、价格评估和谈判过程。柬埔寨投资记考察小组和普华永道签订合作协议,将五星级酒店后续收购事宜委托给了普华永道来办理。这项委托工作极大便利了投资工作的开展,节约了大量的时间,提升了效率。五星级酒店得到很好的运营,投资者取得了不错的投资回报,达成了最初的投资计划,总体来讲结果还是令人满意的。资料来源:龙永图.“一带一路”案例实践与风险防范(法律篇).北京:海洋出版社,2017:32.启示:1.如何理解尽调收集信息情报工作在谈判中的重要地位?2.谈判人员素质,对当地法律、规则的掌握等软实力在谈判中扮演什么样的角色?成功的谈判都建立在良好的准备工作之上。本章主要介绍商务谈判前的信息收集、组织准备、计划制定和模拟谈判。柬埔寨投资记商务谈判前的模拟商务谈判前的信息收集商务谈判的组织准备4.2商务谈判计划的制定4.14.34.4第四章商务谈判准备目录与谈判有关的环境因素英国谈判专家马什在其所著的《合同谈判手册》中,对谈判环境因素进行了系统的归类及分析。他把与谈判有关的环境因素分为政治状况、法律制度、宗教信仰等八类。有关谈判对手的信息己方情况竞争者的情况知己，就是了解本国、本地区、本企业的产品及经营情况；知彼，就是千方百计地全面了解谈判对手的信息。包括资信情况、对手的合作欲望、对手谈判人员等情况。谈判成功的关键在于既要了解对方,又要深刻地了解自己。只有正确地了解自己,才能在谈判中确立正确的地位,采取相应的对策。己方的情况包括本企业产品及生产经营状况和己方谈判人员的情况。生产力水平的不断提高和科学技术在生产中的普遍运用,使社会商品极大丰富,同一商品往往会出现许多替代品(包括相似产品和同种产品)。因此,在商业交往中,经常会出现一个卖主多家买主和一个买主多家卖主的情况。1243一、信息搜集的主要内容收集信息的方法和途径直接派人去对方企业进行实地考察,收集资料。通过各种信息载体搜集公开情报。通过对与谈判对手有过业务交往的企业和人员的调查了解信息。通过专业组织和研究机构获取调查报告。电子媒体收集法。电子媒体指电话、计算机、电视、广播等。观察法。就是指调查者亲临调查现场收集信息。实验法。实验法即对调研内容进行现场实验的方法。

二、收集信息的方法和途径一、尽职调查的概念和分类尽职调查,亦译“审慎调查”,其范围包括被调查公司基本情况、历史沿革,公司所处行业、业务运营及其合法性,财务资料与财务真实性、土地及资产等各种相关的问题。尽职调查主要分为法律尽调、财务尽调和行业尽调三大类。二、尽职调查的主要流程1.了解项目情况初步沟通项目情况包括：公司计划、行业、主要产品、经营状况、股东情况（是否融资）、实际控制人、高管情况、主要竞争对手。2.前期基本信息查询,了解基本行业操作流程（1）通过天眼查、企查查、国家企业信用信息公示系统查询公司基本情况、主要舆论信息；（2）依据行业线索,寻找上市公司、新三板公司信息,并在巨潮资讯、全国中小企业股份转让系统等网站查询相关情况；（3）在中国裁判文书网等网站查询公司主体、股东的涉诉信息；开展尽职调查的流程和关注点（4）在全国法院被执行人信息查询、失信被执行人网页查询公司主体的执行情况；（5）在税务部门、国土部门、建设部门、人力资源部门等网站查询股权权利限制、行政处罚情况；（6）通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统,查询应收账款质押等融资情况；（7）在百度、必应、谷歌等网站检索公司名称、实际控制人姓名；（8）阅读相关的行业研究报告；3.准备尽职调查清单4.现场尽职调查工作（1）前往公司现场对接取得公司资料,包括法律、财务等,并核查原件;（2）与公司实际控制人、股东、董事、监事和高管等进行访谈;（3）查验公司土地、资产信息,并现场走访主要经营场所;（4）查验公司客户及供应商资料,对重点客户、供应商进行现场走访；开展尽职调查的流程和关注点5.出具补充资料清单6.起草法律尽职调查报告结合资料收集和分析情况,发现和分析项目、目标公司等存在的法律问题和风险,提出解决方案。三、上市尽职调查的主要关注点1.公司设立与发展历程,主要包括被调查公司设立的合法性、历史沿革情况、股东出资情况、主要股东情况、重大股权变动情况、重大重组情况等方面。2.公司的组织结构、公司治理及内部控制,主要涉及：公司章程、组织结构及股东大会、董事会、监事会情况、独立性情况、独立董事制度、业务控制、会计管理控制等情况。3.同业竞争与关联交易情况主要包含：被调查公司面临的同业竞争、关联方与关联方关系、关联交易等内容。4.公司业务发展目标,主要包括：公司发展战略、业务发展目标等。5.公司资产及其合规性,主要涉及公司持有土地和房产情况、知识产权等内容。开展尽职调查的流程和关注点6.公司高管人员调查,主要包括：公司高管人员的任职情况、任职资格、薪酬和兼职情况、报告期内高管人员变动情况、高管人员持股及其他对外投资情况等。7.公司可能面对的风险因素及其他重要事项,主要包括：风险分析与评价、重大合同等情况。8.公司所在行业及竞争概况,主要包括：行业类别、行业宏观政策、行业概况及竞争、行业经营模式、行业产品链、业务资质等条件。9.公司采购情况,主要涉及：公司面临的市场供求状况、主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力采购模式、主要供应商、采购与生产的衔接、存货相关制度、关联采购等内容。10.公司的生产情况,主要涉及：公司生产流程、生产能力、主要无形资产、成本优势分析、生产质量管理、生产安全管理、环保情况等方面。11.公司销售情况,主要涉及公司销售模式及品牌情况、产品的市场地位、主要客户、关联销售等。12.公司的技术及研发情况,主要包括：研发模式和机制、技术水平、研发潜力等。开展尽职调查的流程和关注点13.公司财务报告及相关财务资料,主要包括：财务报告核查及总体评价、参股事项的核查、存在重要并购事项的特殊核查等。14.公司会计政策与会计估计,主要包括：公司财务政策选择、变更影响等。15.公司的财务比率分析,主要涉及：公司盈利能力分析、偿债能力分析、运营能力分析、综合评价等。16.公司核算中与损益有关的项目,主要包括：核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符情况、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益项目的风险等。17.与公司资产状况有关的项目,主要包括：公司的货币资金情况、应收款项、存货情况、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、银行借款、应付款项、对外担保、资产抵押、诉讼及其他情况。18.公司的现金流量和纳税情况,主要涉及现金流量分析、税收缴纳、税收优惠等情况。开展尽职调查的流程和关注点通过信息收集工作，可以获得大量来自各方面的信息。要使这些原始信息发挥作用，还必须经过整理和筛选。2.比较和判断去伪存真1.分类按专题、目的、内容等进行分类3.研究深化加工

4.整理做出完整的检索目录和内容提要

三、信息的整理和筛选0105040203利用信息评估谈判对手准备时间设定充分的准备时间调查对手调查和了解对方公司的情况了解风格了解谈判者的个人情况及谈判风格评估实力评估对方的实力预测弱点猜测对手的目标，分析对手的弱点四、利用信息评估谈判对手商务谈判前的模拟商务谈判前的信息收集商务谈判的组织准备4.2商务谈判计划的制定4.14.34.4第四章商务谈判准备目录最高目标称最优期望目标,它是己方在商务谈判中的最高追求,通常也是对方能忍受的最大限度。实际需求目标最低目标可接受目标是谈判各方根据主客观因素，考虑到各方面情况，经过科学论证、预测核算、纳入谈判计划的谈判目标。是商务谈判必须实现的目标，是谈判的最低要求。若不能实现，宁愿谈判破裂也没有讨价还价、妥协让步的可能性。指在谈判中可努力争取或作出让步的范围。它能满足谈判一方的部分要求，实现部分经济利益。比如供方由于各种原因(如资金筹措能力、偿还能力等)只能提供部分资金，没有满足需方的全部需求。1243基本内容当谈判中存在多重目标时，应根据重要性对其进行排序，确定是否要达到所有的目标，哪些目标可以舍弃，哪些目标可以争取达到，而哪些目标又是绝不能降低要求的。与此同时，还应考虑长期目标和短期目标的问题。一、确定商务谈判的目标根据谈判的规模，谈判可分为一对一的个体谈判和多人参加的集体谈判。谈判班子的规模谈判人员应具备的素质1过硬的政治思想素质2健全的心理素质3合理的知识结构4较高的能力素养5健康的身体素质

谈判人员的配备1具备有关技术方面的知识。2具备有关价格、交货、支付条件等商务方面的知识。3具备有关合同法律方面的知识。4具备语言翻译方面的知识。

商务谈判人员准备二、商务谈判人员准备1.首席代表任何谈判小组都有首席代表，他主要负责调动谈判资源。首席代表应该由具有专业水平的人员担任，但首席代表不一定是谈判小组中职位最高的。首席代表的责任是指挥谈判，需要时召集相应人员加入谈判之中，裁决与专业知识有关的事宜。此外，还要精心安排谈判小组中的其他人尽职尽责。2.白脸白脸一般由被对方大多数人认同的人担当。在谈判双方意见分歧较大，陷入僵局，谈判进行不下去的时候，白脸可以发挥“和事佬”的作用。白脸的责任是对对方提出的要求和观点表示同情和理解，使双方不致闹翻。此外，要给对方安全感，做出看似让步的样子，让对方放松警惕。

谈判小组中的五种角色3.红脸红脸的作用是让对手感到压力，也就是说让对手感到如果没有红脸这样的人，双方会比较容易达成一致的协议。红脸在谈判中的责任是在谈判较激烈或者对方来势较凶猛的时候使谈判中止或暂停，这样可以削弱对方提出的观点和论据，把对方的优势降低，胁迫对方尽量暴露出他们的弱点。4.强硬派强硬派的作用是在每件事情上都采取非常强硬的态度，把简单的问题复杂化，并要其他组员的服从。强硬派的责任有两个：一是采用延时战术阻挠整个谈判进程，允许他人撤回已经提出的未确定的报价；二是观察并记录整个谈判的进程，使谈判小组的注意力集中在谈判的目标上，避免跑题。5.清道夫清道夫将所有的观点集中，作为一个整体提出来。他的首要责任是设法使谈判走出僵局，同时防止讨论离题太远，还要指出对方论据中自相矛盾之处，削弱对方的优势。谈判小组中的五种角色谈判室及室内用具的准备

谈判人员的食宿安排01OPTION02OPTION谈判是一项艰苦复杂、体力消耗大、精神高度紧张的工作,对谈判人员的精力和体力都有较高的要求。因此,东道主一定要妥善安排谈判人员的食宿,尽量做到周到细致、方便舒适。一般来说,谈判室应选择在距离谈判人员住宿地较近的地方,否则会造成诸多不便。要远离闹市区和街道,嘈杂的环境会影响谈判人员的情绪和谈判技巧的发挥。三、商务谈判物质条件的准备商务谈判前的模拟商务谈判前的信息收集商务谈判的组织准备4.2商务谈判计划的制定4.14.34.4第四章商务谈判准备目录富有弹性明确、具体简明扼要

一、制定谈判计划的原则确定在己方争取最重要条款的时候,将会遇到对方哪些方面的阻碍,对方会提出什么样的交换条件等。针对以上情况,我们采取怎样的策略。确定双方在谈判当中的目标是什么第一步第二步第三步谈判的基本策略是指谈判者为了达到和实现自己的谈判目标,在对各种主客观情况充分估量的基础上,拟采取的基本途径和方法。二、制定谈判的基本策略谈判地点

谈判地点的选择不是一件随意的事情,恰当的地点往往有助于取得谈判的主动,要将谈判的策略与谈判的时间、地点安排结合起来,进行综合考虑。谈判时间

人们对时间的安排是很有感觉的,因此在谈判时间的选择上也要深思熟虑。三、确定谈判时间和地点通则议程和细则议程

3谈判议题2时间安排1四、安排议程在起草过程中，要围绕本次谈判目标，深入思考谈判的核心，制定好对策。注意通则议程和细则议程中的区别。计划书不要求将全部内容都写出来,但要写清主要内容。010203

五、起草商务谈判计划书商务谈判前的模拟商务谈判前的信息收集商务谈判的组织准备4.2商务谈判计划的制定4.14.34.4第四章商务谈判准备目录123拟定假设对客观环境的假设

对自身的假设

对对方的假设

拟定假设的关键在于提高假设的精确度,使之更接近事实一、拟定假设使用表格的形式，在表格的一方列出我方经济、科技、人员、策略等方面的优缺点和对方的目标及策略；另一方则相应的罗列出己方针对这些问题在谈判中所应采取的措施。列表模拟法在想象谈判全过程的前提下，有关人员扮成不同的角色所进行的实战性排练。这是最复杂、耗资最大，但也往往是最有效的模拟谈判方法。（1）合理地想象谈判全过程。（2）尽可能地扮演谈判中所有会出现的人物。全景模拟法第一步,企业组织参加谈判人员和其他相关人员召开讨论会,请他们根据自己的经验,对企业在本次谈判中谋求的利益、对方的基本目标、对方可能采取的策略、己方的对策等问题畅所欲言。不管这些观点、见解如何标新立异,都不会有人指责,有关人员只是忠实地记录,再把会议情况上报领导作为决策参考。第二步,请人针对谈判中种种可能发生的情况,以及对方可能提出的问题等提出疑问,由谈判组成员一一加以解答。谈论会模拟法二、模拟谈判的方法1234567对方的观点、风格、精神。

自己的有利条件及运用状况。

谈判所需情报资料是否完善。

谈判破裂与否的界限。

对方的反对意见及解决办法。

自己的不足及改进措施。

双方各自的妥协条件及可共同接受的条件。三、模拟谈判的总结一、核心竞争力分析模型（CoreCompetence）1990年，由美国著名管理学者加里·哈默尔和普拉哈拉德共同提出，企业的核心竞争力是能使公司为客户带来特殊利益的一种独有技能或技术。企业核心竞争力是建立在企业核心资源基础上的企业技术、产品、管理、文化等的综合优势在市场上的反映，是企业在经营过程中形成的不易被竞争对手仿效、并能带来超额利润的独特能力。在激烈的竞争中，企业只有具有核心竞争力，才能获得持久的竞争优势，保持长盛不衰。企业核心竞争力的识别标准有四个：

1.价值性。这种能力首先能很好地实现顾客所看重的价值，如：能显著地降低成本，提高产品质量，提高服务效率，增加顾客的效用，从而给企业带来竞争优势。2.稀缺性。这种能力必须是稀缺的，只有少数的企业拥有它。

3.不可替代性。竞争对手无法通过其他能力来替代它，它在为顾客创造价值的过程中具有不可替代的作用。

4.难以模仿性。核心竞争力还必须是企业所特有的，并且是竞争对手难以模仿的，也就是说它不像材料、机器设备那样能在市场上购买到，而是难以转