16、回购协议（对赌）VIP

股权转让、投资补充协议甲方：（以下简称“投资方”）法定代表人：联系方式：联系地址：乙方：身份证号：联系方式：联系地址丙方：XXXX有限公司（以下简称“目标公司”）法定代表人：联系方式：联系地址：鉴于：本补充协议签署之日1、甲方、乙、丙方各方已于年月日签署了《股权转让与增资协议》（以下简称“《投资协议书》”）。2、鉴于乙方目前仍为目标公司的股东。现为保障甲方受让股权及投资后的合法协议，经友好协商就《投资协议书》签订本补充协议。第一条回购权1、在发生本条第2项所述的回购触发事件时，根据甲方的要求，甲方应当有权（但非义务）要求乙方按照回购价格（定义见下文）购买甲方持有的全部或部分目标公司股权（“回购股权”）（“回购权”）。2、在下述任意一项事件（“回购触发事件”）发生时，甲方有权行使其回购权：乙方或丙方实质性地违反本补充协议、投资协议书、章程或者与本补充协议或投资协议书或者其他生效协议项下的增资认购或股权转让相关的各项规定；乙方违反《投资协议书》及其他文件中关于竞业禁止条款的约定（包括但不限于：乙方通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与甲方及目标公司相同或类似的业务；在与甲方或目标公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；以非甲方或目标公司的名义为甲方及目标公司的原有客户提供与甲方或目标公司所从事业务相同或类似的商品或服务；任何其它同业竞争行为。）；乙方不正当占用甲方或目标公司资金、资产的行为。3、如果甲方决定行使其回购权，其应向丙方发出记载要求丙方回购相关回购股权的数量与日期的书面通知（“回购通知”），丙方应当在收到回购通知后六十（60）天内（“回购期限”），以下述价格中较高者（“回购价格”）购买相关回购股权：（1）就回购股权支付的认购价，加上按照其认购价以年回报率百分之（％）计算的利润，并减去已分配的利润；（2）回购股权支付的认购价，加上以下两者的乘积：(i)自支付认购价之日至收到全部回购价格之日之间实现的公司净利润；与(ii)在上述期间内持有公司股权比例的加权平均值，并减去已分配的利润。为本条款之目的，此处的年回报率以复利计算，“年”为自支付认购价之日至回购完成之日之间的天数除以365天的数额。4、各方同意，对于任何按照《投资协议》及本协议规定确定的股权转让和回购，各方应按照中国法律的规定签署必要的法律文件以及采取所有必要的行动予以实现，包括但不限于通过必要的股东会决议，并促使其委派或推荐的董事投票支持该项交易。如果因法律规定或者各方以外的其他原因致使《投资协议》及本协议约定的继续收购条款无法执行，各方应各尽最大努力采取法律允许的其他手段以达到相同效果。第二条乙方、丙方陈述与保证1、真实信息及披露乙方、目标公司向甲方提供或披露的全部信息、资料、保证或承诺在所有重大方面均为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误导性的。2、目标公司的股权所有权（1）乙方为本补充协议签署日目标公司除甲方外的全部公司股东，乙方与目标公司先前股东之间、乙方各方之间就目标公司之前的股权转让、增资等事宜不存在任何未决或潜在的纠纷或争议，并均已遵守了与股权转让有关的中国法律；（2）乙方对其持有的目标公司的股权具有合法、完整的所有权，有权签署本补充协议并同意目标公司增资事项；（3）目标公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、遵守法律（1）不违反法律目标公司及乙方未曾因违反任何有关法律法规，可能造成任何责任或刑事或行政处罚，或以其他方式对目标公司从事其目前主营业务的能力产生严重不利影响，包括但不限于出资、知识产权、员工的各项社会保险金的缴付、税收优惠政策的享受、环境保护及安全生产相关的登记、备案、批准或验收等。（2）许可目标公司拥有从事其目前主营业务所需的所有资质、许可、批准、证书、授权和执照，该等资质、许可、批准、证书、授权和执照均真实、完整、充分且合法有效。目标公司没有违反或不履行任何该等许可、批准、证书、授权和执照。（3）税务合规①所有要求提交的有关目标公司税收的纳税证明和报告均已按时提交；②所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税收均已按时支付；③所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、准确和完整；④任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等纳税证明作出不利于目标公司的调整，且不存在进行任何该等不利调整的依据；⑤不存在任何未决的或（就目标公司所知）潜在的对目标公司提起的有关评定或收取税收的诉讼或程序。4、资产状况（1）截至评估基准日，目标公司经审计的账目中记载的资产，均为目标公司依法或依合法有效合约约定拥有所有权、直接支配权或其他排他权利的资产，上述资产之上均不存在任何产权负担或第三方权利。（2）对于正在使用的资产，目标公司拥有所有权或合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用，并足以凭借上述资产支持其正常业务的运转。（3）目标公司已经向甲方提供有关目标公司租赁的全部资产的真实和完整的土地使用权证、房屋所有权证及其租约复印件，目标公司遵守所有该等租约。（4）目标公司不存在任何对外担保、抵押、质押。第三条本次交易完成后的承诺1、对外股权投资披露乙方承诺，乙方及目标公司的核心管理人员将在相关情形发生后的第一时间向甲方披露其全部对外股权投资信息，包括目前已投资项目和未来投资项目。2、合理使用本次增资款3、乙方承诺，甲方本次向目标公司增资的资金应用于目标公司的主营业务，并得到最大化效率使用。乙方承诺，将根据相关计划使用本次增资款，并接受甲方的监督。4、乙方承诺，将避免一切非法占用甲方及目标公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求甲方及目标公司向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；将尽可能地避免和减少与目标公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和目标公司章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害甲方及其他股东的合法权益。5、乙方作为目标公司的核心管理人员，承诺在本次交易完成后至少五年内继续在目标公司担任经营管理职务，未经甲方同意，不得从目标公司离职，并尽可能为目标公司创造最佳业绩；且未经甲方同意，乙方不得在其他任何公司兼职。6、乙方及目标公司承诺，在本次交易完成后五年内，未经甲方事先书面同意:（1）乙方不得向任何第三方转让其持有的目标公司股权；（2）目标公司不得以增资或其他形式引入其它投资者；（3）乙方持有的目标公司股权不得进行质押或设置任何其它权利负担。7、乙方承诺，应促使目标公司遵守中国国家和地方相关税收法规及要求，并争取依法可享有的各项税收优惠和政府补贴。8、乙方承诺，应促使目标公司遵守相关国家和地方的社会保险、住房公积金及员工福利的规定和要求。第四条其他1、本补充协议为《投资协议书》的补充，与《投资协议书》具有同等法律效力。2、本补充协议未约定之保密义务、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、协议的效力及修改、变更和终止等，适用《投资协议书》之约定。第五条附则1、本补充协议一式叁份，乙方留存壹份，其他协议各方各执壹份，各份协议具有同等法律效力。2、如果本补充协议的任何条款因任何原因被判决或裁定为无效，则该条款应当视为与本补充协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本补充协议其余条款的有效性和可强制性执行，各方应尽力达成新的条款，使其尽