投资银行学课件

第一章投資銀行的產生和發展第一節投資銀行概述投資銀行的含義投資銀行功能和定位投資銀行與其他金融仲介機構的區別投資銀行的早期活動見於15世紀歐洲的商人銀行。其主要目的是為海上貿易提供資金融通支持。19世紀，美國的投資銀行開始大量從事政府債券和鐵路債券等基礎設施債券的承銷，進而開創了投資銀行的基礎業務，為企業及大型專案通過發行證券的方式提供籌融資服務20世紀初，投資銀行家已控制了證券的大宗批發業務，並以承包人的身份為企業籌資立下了汗馬功勞從歷史的發展來看，投資銀行是以證券承銷和證券經營為主業，參與資金配置，為投資者服務。

一、投资银行的含义

因此，從歷史發展及其現狀來看，投資銀行在最廣闊的範圍內是資本所有權與使用權交易的仲介，是確定資本最佳使用方案、最佳使用方式、最佳使用對象的資本配置者。二、投資銀行功能和定位

投資銀行具有溝通資金供求、優化資源配置、構造證券市場、實現生產規模化、促進產業集中的功能。美國著名金融專家羅伯特·庫恩在其所著《投資銀行學》中將投資銀行的定義按業務範圍大小劃分為以下四類：最廣泛的定義。投資銀行包括華爾街大公司的全部業務，從國際承銷業務到零售交易業務以及其他許多金融服務業（如不動產和保險）。第二廣泛的定義。投資銀行包括所有資本市場的活動，從證券承銷、公司財務到並購及管理基金和風險資本。但是，向散戶出售證券和抵押銀行、保險產品等業務不包括在內。如果是投資銀行家為自己的帳戶而投資和經營的商人銀行（不同於英國的商人銀行概念），則應包括在內。第三廣泛的定義。投資銀行只限於某些資本市場活動，著重證券承銷和兼併與合併，基金管理、風險資本、風險管理不包括在內，按照公司方針主要用於支持零售業務的研究不包括在內，但包括商人銀行業務。最狹義的定義。投資銀行回到它過去的原則上，嚴格限於證券承銷和在一級市場籌措資金、在二級市場上進行證券交易。三、投資銀行與其他金融仲介機構的區別第二節投資銀行的產生與發展早期的投資銀行19世紀至20世紀初投資銀行的發展1933年開始的金融管制下的投資銀行20世紀70年代以來經濟國際化及管制放鬆下的投資銀行投資銀行是金融業和金融資本發展到一定階段的產物。首先，現代意義上的投資銀行是伴隨著證券信用或信用證券化下證券市場的發展而發展的。其次，現代投資銀行作為一個獨立產業，則是在銀行業與證券業的“融合－分離－融合”的過程中產生和發展起來的第三，20世紀80年代以來，隨著金融業向國際化、證券化、市場化、創新化、工程化、綜合化方向發展，以及金融監管體系、監管手段的不斷完善，金融業發展到了一個新的歷史階段，投資銀行與商業銀行重新走向融合已是大勢所趨。

探尋投資銀行的起源，可以追溯到中世紀的歐洲。隨著國際貿易的興起，早期投資銀行應運而生。進入19世紀，隨著美洲大陸殖民擴張和貿易的發展，美國的投資銀行業務嶄露頭角。美國的投資銀行與其歐洲同行的不同之處在於，他們是在與證券業的互動發展中壯大起來的。第一階段：美國內戰期間及其前後出現的大量政府債券和鐵路債券塑造了美國特色的投資銀行。第二階段：19世紀末20世紀初，企業兼併和工業集中挖掘出了投資銀行的巨大潛力。1898——1902年間，發生了美國歷史上第一次並購浪潮。這次浪潮之後，投資銀行開拓了其在企業收購、兼併方面的業務，成為重整美國工業結構的策劃者，改變了大部分美國的工業形勢。1929年10月28日，高漲的故事撕下了繁榮的面具，從此狂跌不止，拉開了整個世界20世紀30年代大蕭條的序幕。股市危機的連鎖反應是銀行業危機，大批投資銀行紛紛倒閉，證券業凋敝萎靡。受命於危難的羅斯福政府上臺，開始了對金融業的立法監管，其內容之一便是嚴格確立了美國投資銀行業在今後幾十年中所遵循的業務範圍。

20世紀70年代以來經濟國際化

及管制放鬆下的投資銀行

這一時期參與競爭的成果主要可歸為兩類：（1）金融創新帶來的業務拓展及與商業銀行的互相滲透；（2）海外業務的拓展。華爾街一景第三節投資銀行的業務與特點投資銀行的業務投資銀行的特點證券承銷證券交易證券私募兼併與收購基金管理風險資本金融工程金融諮詢

投資銀行的業務

投資銀行業鮮明的特點:業務廣泛，適應性強。勇於開拓，善於創新。人力資源豐富，技術含量高。面向各類特殊客戶，專業性強。擁有大批具有企業家精神的精英。第四節投資銀行的發展趨勢合業經營戰略全球化戰略業務多元化戰略與專業化戰略與企業合作關係進一步發展戰略在當今世界中，下列因素影響著投資銀行的發展：金融自由化金融市場的全球化資產的證券化金融工程的迅速崛起合業經營戰略金融自由化放鬆和解除了參與市場的控制性約束。證券化的推進要求銀行參與證券經營。金融工具的創新，使商業銀行和投資銀行在新的業務領域內融合交叉。全球化戰略金融市場全球化資訊技術的發展和跨國交易金融創新的取得國際籌資債務化資本市場發展不平衡性導致資本跨國流動，尋求利潤點業務多元化戰略與專業化戰略

現代的投資銀行向兩種趨勢發展：一是大型投資銀行，其業務面涉及廣泛，不但經營傳統的代理發行證券業務，經銷證券業務、經紀業務，而且還開展了公司理財、資金管理和投資諮詢等業務。二是經營多元化也會導致缺乏專門領域的優勢，同時會導致固定成本的增加，而且經營多元化及跨國經營會帶來相應的管理難題。與企業合作關係進一步發展戰略

投資銀行通過簽訂協議或股權參與的形式，與企業建立一種長期、密切、穩定的關係，以降低雙方的交易和經營成本，促進投資銀行和企業間的合理分工，發揮投資銀行在資本經營方面的優勢。第五節投資銀行在我國的發展我國投資銀行業的現狀大力發展投資銀行業我國投資銀行業的現狀

我國投資銀行業務在證券市場及證券公司的成長壯大中已奠定了證券承銷傳統業務的基礎。

我國投資銀行的主體和業務的運作與真正意義上的投資銀行還存在相當的距離：

證券機構資金規模普遍較小業務範圍狹窄投資銀行家的缺乏21世紀前10多年，是我國投資銀行業務發展極其重要的時期，必須著眼於國際化現代投資銀行的競爭要求，及早確定明智的發展戰略。上海證券交易所一景發展戰略

以實踐作為檢驗標準，選擇適應中國發展階段的投資銀行體制模式。在考慮選擇與轉換體制模式時，應堅持以下原則國際接軌市場實踐的發展管制的可操作性時代特點調整修正建造投資銀行旗艦，扶持集團化發展建立健全法律環境，不斷完善監管模式按照國際從業標準培養跨世紀專業人才加快引進先進金融管理技術，加強風險管理發現市場需求，加快金融創新本章小結本章首先講述了投資銀行的定義，通過從不同角度對投資銀行定義，加深和強化對投資銀行的理解以及與其他金融機構的區別。接著對投資銀行的產生和發展歷程做了詳細的論述，對投資銀行的發展歷史有了一個詳盡的記錄。隨後對投資銀行的業務和特定進行了分析，突出投資銀行的自身特色。最後對投資銀行未來的發展趨勢和在我國的發展情況做了全面的論述。本章要點投資銀行的概念和定義投資銀行的產生和發展投資銀行的業務與特點投資銀行的發展趨勢投資銀行在中國的發展狀況本章關鍵術語

投資銀行《格拉斯——斯蒂格爾法案》

金融創新承銷私募兼併收購全球化本章思考題

1．怎樣從多角度理解投資銀行的定義？2．投資銀行與商業銀行的區別有哪些？3．金融創新對投資銀行的作用主要體現在哪些方面？4．未來投資銀行發展的趨勢是什麼？

第二章投資銀行的作用第一節一般職能概述期限仲介風險仲介資訊仲介流動性仲介短期資金長期資金期限仲介投資者融資者風險仲介資金需求者資金供給者資訊仲介現金各種票據和帳戶流動性仲介第二節投資銀行的作用資金的仲介資金的運作市場的構建資訊的仲介

現代投資銀行作用的核心是：作為資金需求和資金供應者相互結合的仲介，以最低成本實現資金所有權與資金使用權的分離。一是為經濟體系的增長注入資本的功能；二是為經濟結構體系調整實現資本配置的功能。一、資金的仲介投資銀行通過幫助資金需求者發行證券等所有權和債券憑證，將其售給資金供應者，把資金供需雙方聯繫起來。在這個過程中，投資銀行充當了直接融資市場上重要的仲介人。直接融資有更多的有利條件直接融資可以有期限的多種選擇，並容易提供中長期資金。直接融資將資金使用的風險分散給提供資金的廣大投資者，風險有眾多投資者承擔。在直接市場上的就需要投資銀行起穿針引線的作用一是幫助資金需求者尋找資金來源，同時幫助資金盈餘者尋求投資機會；二是設計合理的交易方式，尋找對期限、利率、償本付息等的選擇，使交易雙方在互惠互利的基礎上達成協議。二、資金的運作實現資金的有效配置。這是指通過發行證券，使資金流向社會平均利潤率比較高的行業和企業，並加以有效利用。為政府、國家重點專案和大型企業進行融資為中小企業或新興事業融資資信程度比較低的企業對投資基金的管理。影響企業組織和產業結構的調整。三、市場的構建投資銀行是促成證券市場主體交易的核心投資銀行促進了資訊披露投資銀行促使證券市場的價格機制發揮作用投資銀行進行金融工具創新四、資訊的仲介一是在證券市場上為廣大投資者進行資訊披露；二是對某個特定專案融資、企業兼併重組，或是為一個特定的企業充當財務顧問，利用其對資訊的收集、分析、加工能力，謀求以最小成本獲取最大的資金收益。第三節我國發展投資銀行的意義和作用促進金融市場的發展和完善促進我國證券市場的進一步發展通過發展國際化業務，在吸引外資的同時涉足國際資本市場投資銀行參與企業資本運營，有助於深化國有企業改革有助於促進和培育企業家的成長投資銀行的風險投資業務，有利於我國高新技術產業的發展促進金融市場的發展和完善

有助於發展直接融資、拓寬融資管道、緩解銀行信貸風險。有利於促進競爭、改善銀行業的服務。投資銀行參與金融市場的競爭，有利於促進銀行界改善金融服務。即將上市的中國銀行促進我國證券市場的進一步發展

投資銀行的業務創新有助於調整證券市場結構、增加投資品種。增加證券市場中的企業債券參與投資基金的發展投資銀行作為機構投資者主力，對穩定證券市場起重要作用。投資銀行調配的資金成為證券市場的重要資金來源，保證了證券市場的資金充裕。投資銀行作用的發揮符合資金運用的規模經流覽專業化分工。通過發展國際化業務，在吸引外資的同時涉足國際資本市場

組建中外投資基金組建合資投資銀行首家中外合資銀行投資銀行參與企業資本運營，有助於深化國有企業改革

推動現代企業集團的形成盤活存量資產。活躍並規範產權交易市場。不斷推出新的資產重組創意，如買殼上市、借殼上市、資產置換、一級市場爭購和場外爭購等。投資銀行參與並購，使資訊披露日益詳細、規範。投資銀行向公眾投資者出具報告書，客觀而公共地詳細解釋重組事件的交易價格、資產重組安排，可能產生的影響、盈利預測等。（3）投資銀行充分發揮財務顧問的角色，減少產權交易中政府參與的行政色彩。有助於促進和培育企業家的成長對具有管理能力、開拓精神和遠見卓識的高素質管理人員和企業家的需求現代經濟運行體系分為三個層次政府宏观调控层动员资本的中间层，如投资银行以普通商品为运作对象的工商企业投資銀行的風險投資業務，有利於我國高新技術產業的發展

示例：矽谷這個高科技公司的集中地，也是創業基金和風險資本的集中地，像Sun公司、Intuit公司、網景公司和Amazon公司就是靠風險資本的投資起家而發展成為世界著名的大型高科技公司的。投資銀行參與風險資本的籌資和發行投資銀行作為高科技企業的融資引路人本章小結這一章首先對金融機構的一般性職能進行了說明，主要是發揮仲介作用。接著詳細論述了投資銀行的作用，主要有資金和資訊仲介作用，市場的構建和資金的運作等方面。最後對我國發展投資銀行的意義和作用做了全面的分析。本章要點金融機構的一般職能投資銀行的作用我國發展投資銀行的重要意義和作用

本章关键术语

一般職能仲介作用資本市場國企改革風險投資投資基金本章思考題簡述金融機構的一般性功能。簡述投資銀行的特殊作用。投資銀行對完善我國金融市場有哪些意義和作用？投資銀行在國企改革中如何發揮其優勢為改革服務？面臨國際投資銀行的挑戰，中國投資銀行應如何應對？第三章投資銀行的組織結構第一節投資銀行的組織結構理論現代組織理論與組織結構設計投資銀行組織結構的一般原理管理組織結構最基本的原理主要有：統一指揮的原理以工作為中心的原理管理幅度原理管理層次的原理專業化原理權責對等原理才職相稱原理現代組織理論——權變組織理論集權與分權是現代管理體制與組織機構的重大課題。權變的組織理論是西方國家在20世紀70年代形成的一種企業管理理論。權變理論在企業組織結構方面的觀點是：把企業看作一個開放的系統，並把企業分成不同的結構模式按照現代組織理論，不同的組織結構有以下幾種

高度集權式。這種形式就是指將管理權集中在上層管理直線式。所謂直線式，也叫條條組織或軍隊式組織職能式。這種組織體制是使各個部門分擔經營各種職能，各部門按照各自的專門職能，指揮其他部門併發布命令的組織。直線職能式。即按投資銀行經營的特點，對象和區域，劃分出層次，建立指揮系統矩陣式事業部制。就是按業務範圍(或按地區)組成一個組織單位(把這個組織單位稱為事業部)，並給予那個單位一整套完成事業的責任公司內體制。組織結構設計

組織結構設計的內容職能的分析和職位的設計部門設計管理層次與管理幅度設計經營決策系統的設計橫向聯繫的設計、控制系統的設計、組織行為規範的設計、組織變革與發展規劃的設計組織結構設計

組織結構設計的原則按預期成果分權的原則功能分明的原則職權階層原則指揮統一原則責任絕對性原則權責相稱原則管理幅度與管理層次原則組織結構設計組織結構設計的策略功能性組織結構。是指將同一部門或單位中從事相同或相似工作的人集中在一起而構成的組織結構矩陣型組織結構。這是一種包含前兩種組織策略的混合型組織結構目標導向的組織結構。它是指將為實現同一目標的各方面成員集中在一起而構成的組織結構組織結構設計

組織結構設計的類型直線組織結構與扁平組織結構機械式組織結構和有機式組織結構權變的組織結構權變的組織結構著眼於任務、組織及人員的相互配合，研究組織的職能如何滿足成員的需要以及怎樣面對外來壓力幾種可選擇的組織結構設計優點缺點直線制適用於早期小規模企業高層管理人員需事無巨細親自過問，常淹沒於日常事務中事業部制向多數高級經理人員灌輸利潤動機就會有成效；決策過程也就更加單純；事業部制比直線一職能制更易於達到企業經營的總體目標。各事業部往往容易追求短期收益目標而忽視長遠目標；事業部往往注意利潤目標，而忽視投資銀行的社會責任，難以實現非經濟性的其他方面的目標。超事業部制各國子公司經營的自由度大，自主性強，能靈活調整經營戰略；有利於吸收當地資本和人力資源，以降低成本；母子公司關係規範、穩定各子公司容易只考慮自身利益而忽視公司整體利益

國際部結構

可以加強子公司之間的資訊聯繫與溝通；可由國際部來劃分各子公司市場，避免內部肓目競爭；由國際部統籌資金，可比各子公司各自籌資減輕利息負擔，可以更好地開拓國際業務，實現公司整體利益最大化

由國際部統一制定政策，會降低各子公司的經營靈活性；資訊傳遞路線長、效率低，易造成決策遲緩，降低管理效能；國際部分有自己專門的研發人員，不得不依靠國內各業務部，容易產生利益衝突和矛盾。第二節投資銀行組織結構的歷史演進

投資銀行的產生投資銀行的初步發展現代投資銀行的組織結構

投資銀行的產生早期的投資銀行在成立之初都是家族企業，採取合夥制的組織形式。在此階段，投資銀行的業務十分單一，規模很小，重要職員幾乎都是清一色的家族成員，遇有經營決策問題時，通常通過家族會議來解決；由於業務單一，幾乎沒有分支機構，所以也無須劃分和設置部門。這個時期的投資銀行甚至談不上有成型而完整的組織結構，只是一些個體的家族性商號。投資銀行的初步發展第一次世界大戰以後，投資銀行的組織結構通常是直線集權式或母子公司式的家族合夥制所有形式及集權的直線式組織結構，在當時的條件下具有一定程度上的合理性然而，這種合夥家族制和集權的直線式組織結構也有明顯的弱點因此，企業組織結構也相應地從傳統結構開始向現代結構過渡

現代投資銀行的組織結構

投資銀行組織結構設計的總要求廣泛地授權保持暢通的資訊交流管道投資銀行內部必須建立有效的崗位制約機制組織形式的特點及投資銀行可能的選擇

合夥人制。是指兩個或兩個以上合夥人擁有公司並對分享公司利潤的形式。混合公司制。所謂混合公司就是指各不同部門在職能上沒有什麼聯繫的資本或企業合併而成的規模很大的資本或企業。現代公司制。第一，公司的集資功能。第二，公司的法人功能和優點第三，公司管理現代化的優點股份公司股东大会董事会监事会职能部门（内部控制与核算中心）功能部门（利润中心）現代投資銀行多數採用股份公司的組織形式：投資銀行分支機構的設立

投資銀行分支機構的設立形式代理行(CorrespondentBank)辦事處(RepresentationOffice)附屬行(Subsidiary)分行(Branch)埃奇法公司和協定公司(EdgeActandAgreementCooperations)設立分支機構的影響因素所在國環境母國環境業務類型第三節投資銀行組織結構的現實模式投資銀行的主要組織建立我國投資銀行的組織體制投資銀行的主要組織資本市場部包括：公司財務部門、證券承銷部門、並購部門、商人銀行部門、杠杆收購部門、私募證券部門、貨幣市場工具部門、優先股部門、高收益債券部門、風險管理部門、掉期交易部門、交易與套利部門、機構的資產管理部門、創新證券部、資產擔保融資部門、不動產融資部門、證券化部門、專案融資部門、產品融資部門、銷售／回租部門、風險資本部門、公眾／市政融資部門、行業部門、私有化部門、公司重組部門、第三世界債務一產權掉期交易部門消費者市場部研究部其他例如，商品交易和資訊管理產品方面的業務我国投资银行的组织体制董事会执行委员会总经理业务部门管理部门计划部门和内部审计部门

本章小结

本章從投資銀行的組織結構理論出發，對投資銀行組織結構的組織演進進行了描述。在此基礎上，論述了投資銀行組織結構的現實模式，並對其進行了相關分析。其目的在於使人們很好地理解投資銀行業務廣泛性和靈活性的組織上的原因。本章要點投資銀行組織結構的一般原理組織形式的特點及投資銀行可能的選擇投資銀行分支機構的設立投資銀行的主要組織

本章关键术语

組織結構組織結構設計合夥人制混合公司制現代公司制本章思考題1．名詞解釋：組織結構合夥人制混合公司制現代公司制2．試述投資銀行組織結構的一般原理。3．現代投資銀行的組織形式有哪幾種？其各自的特點如何？4．投資銀行分支機構的組織形式有哪些？設立時應考慮哪些影響因素？5．如何建立我國投資銀行的組織體制？

第四章證券的發行與承銷第一節證券發行概述證券發行的產生證券發行的概念及特點

證券發行目的證券發行管理的基本原則

證券發行管理制度證券發行方式

證券承銷方式

證券發行分類

證券發行是伴隨生產社會化和企業股份化而產生的，同時也是信用制度高度發展的結果隨著生產社會化程度的不斷提高，尤其是18世紀下半葉開始的英國工業革命，大機器生產逐步取代了工廠手工業，獨資和合夥企業越來越暴露出嚴重的弊端信用制度的建立和發展才使得證券發行行為的產生成為可能。

一、证券发行的产生

證券發行就是指商業組織或政府組織為籌集資金，依據法律規定的條件和程式，向社會投資人出售代表一定權利的有價證券的行為。具有如下特點:證券發行受嚴格的法律法規限制證券發行既是向社會投資者籌集資金的形式，更是實現社會資本優化配置的方式證券發行實質上是投資者出讓資金使用權而獲取以收益權為核心的相關權力過程

二、證券發行的概念及特點

籌集資金完善公司治理結構，轉換企業經營機制改善資本結構提升企業價值，增強企業發展後勁實現資本資源的優化配置

三、證券發行目的

公開原則，也稱資訊公開制度公平原則公正原則三公原則不僅指導證券發行，而且貫穿於整個證券市場的始終，三者密切聯繫，相互配合，構成不可分割的有機整體。公開原則是公平公正原則的前提和基礎，只有資訊公開，才能保證參與者的公平地參與競爭，實現公正的結果

四、證券發行管理的基本原則

大體可分為兩種基本的發行管理制度，即證券發行登記制和證券發行核准制證券發行登記制，又稱註冊制，註冊登記制證券發行核准制登記制與核准制的區別：登記制是依靠健全的法律法規對發行人的發行行為進行約束。核准制下由於政府主管機關在“實質條件”的審查過程中有權否決不符合規定條件的證券發行申請，從而可以在資訊公開的條件下，把一些不符合要求的低質量關行人拒之於證券市場之外，以保護投資者利益。

從核准制向登記制過渡，是證券市場發展日益成熟的標誌。我國基本上採用的是核准制，依次經過了試點階段、額度制、通道制度和保薦人制度並存、保薦制度等不同階段

五、證券發行管理制度1．證券公募發行，面向所有合法的社會投資者發行

2．證券私募發行，向特定的投資者發行證券

證券發行的具體方式有很多，我國依次經歷了認購證、與儲蓄存款掛鉤、全額預繳款、上網定價、上網競價、上網發行與機構投資者配售相結合、向二級市場投資者配售等發行方式。發行方式隨著我國證券發行管理制度市場化改革的深化在不斷變化

六、證券發行方式證券的承銷方式有包銷和代銷兩種形式

包銷方式：整個市場狀況及所處的經濟週期階段，如處在經濟和市場的蕭條時期，承銷難度較大；反之，在經濟處於增長時期，承銷則要容易得多公司是否具備發行上市的條件發行公司財務狀況和經營情況，以及與發行公司相類似的上市公司證券的市場表現情況等，這是確定承銷價格的重要參考依據代銷方式：股票發行失敗的風險完全由發行公司自行承擔

包銷和代銷這兩種不同的證券承銷方式，對發行公司和投資銀行兩者的風險是不一致的。包銷方式下發行失敗的風險由投資銀行承擔，因此，包銷的承銷費用要高於代銷方式。

七、證券承銷方式

證券發行分類的方法很多，經常採用的分類標準有以下幾種根據發行對象分類：公募和私募

根據發行方式分類：直接發行和間接發行

根據所發行證券的種類分類：股票發行、債券發行和基金單位發行

八、證券發行分類

第二節股票發行與承銷股票發行上市條件承銷人的主體資格股票發行程式發行定價承銷費用首次公開發行股票的基本條件：生產經營符合國家產業政策發行的普通股限於一種，同股同權發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十發起人在近三年內沒有重大違法行為發行前一年末，淨資產在總資產中所占比例不低於百分之三十，無形資產在淨資產中所占比例不高於百分之二十，但是證券委另有規定的除外最近三年連續盈利與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業不存在同業競爭具有獨立經營能力。最近一年和最近一期，發行人依靠或委託控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業進行產品（或服務）銷售或原材料（或服務）採購方面的交易額，占發行人主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%其他條件

一、股票發行上市條件

再次發行（上市公司發行新股）股票的基本條件：具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定前一次發行的股份已募足，間隔一年以上，且前次募集資金投資專案的完工進度不低於70％上市公司及其董事在最近12個月內未受到中國證監會公開批評或者證券交易所公開譴責；公司在最近三年內財務會計檔無虛假記載，最近3年財務會計報告均由註冊會計師出具了標準無保留意見審計報告；最近一年及一期財務報表不存在會計政策不穩健（如資產減值準備計提比例過低等）、或有負債數額過大、潛在不良資產比例過高等情形最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於10％，且最近一個會計年度加權平均淨資產收益率不低於10％。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據重大資產重組的上市公司，重組完成後首次申請增發新股的，其最近三個會計年度和最近一個會計年度加權平均淨資產收益率均不低於6%，加權平均淨資產收益率按上述口徑計算發行前最近一年及一期財務報表中的資產負債率不低於同行業上市公司的平均水準本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批准的擬投資專案的資金需要數額上市公司及其附屬公司最近12個月內不存在資金、資產被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織及關聯人佔用以及其他損害公司利益的重大關聯交易的情況；上市公司及其附屬公司違規為其實際控制人及關聯人提供擔保的，整改已滿12個月證監會規定的其他要求

我國證券法規定，綜合類證券經營機構必須滿足以下條件：註冊資本最低限額為人民幣5億元主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格有固定的經營場所和合格的交易設施有健全的管理制度和規範的經營業務與經紀業務分業管理體系

二、承銷人的主體資格

美國股票發行的一般程式1．承銷的準備階段2．註冊登記階段3．股票發行、認購和交收（割）階段

4．穩定市場階段

我國股票發行程式

1．首次公開首次發行股票（IPO）的一般程式

2．再次發行股票基本程式

三、股票發行程式

從理論上說，承銷定價是以市盈率為基礎來進行的

在實際操作中，各個國家和地區根據其市場特點不同，逐步形成了通行的幾種承銷定價方式：

美國式“累積訂單方式”

香港式“固定價格方式”

借鑒國際發行定價經驗，我國採用詢價定價制度

四、發行定價

承銷費用是投資銀行因承擔發行證券的銷售工作而向發行公司收取的手續費影響承銷費用的因素：股票市場狀況、證券的發行規模、發行公司的信用狀況及是否首次發行、發行證券的種類、投資銀行的信譽狀況等

根據在承銷全部證券金額中的比重不同將承銷商劃分為不同的等級，從高到低依次為主承銷商、輔承銷商和次承銷商

五、承銷費用

第三節債券的發行與承銷

債券的概念及特點債券的分類債券的信用評級公司債券的發行與承銷國債的發行與承銷

所謂債券是指債務人為籌措資金，依照合法手續向社會發行，承諾按照約定的利率和日期支付利息，並在特定的日期償還本金的書面債權憑證

債券的基本特點：

期限較長

流動性較強

風險較小

收益較為穩定

一、債券的概念及特點

按發行主體劃分，債券的種類有：政府債券、金融債券和公司債券三種基本類型

政府債券是政府為籌措財政資金，以政府信用為基礎向社會發行，承諾到期還本利息的一種債權憑證。政府債券又分為中央政府債券和地方政府債券金融債券是金融機構憑藉其信用向公眾發行的、承諾到期還本付息的一種權利憑證公司債券是股份有限公司為籌集資金而發行的，約定在一定期限內向債權人還本付息的債權憑證

二、債券的分類

信用評級主要從以下幾個方面進行分析：公司發展前景。包括分析判斷債券發行公司所處行業的狀況、發展前景、競爭能力、資源供應的可靠性等公司的財務狀況。包括分析評價公司的債務狀況、償債能力、盈利能力、周轉能力和財務彈性，及其持續的穩定性和發展變化趨勢公司債券的約定條件。包括分析評價公司發行債券有無擔保及其他限制條件、債券期限、還本付息方式等

三、債券的信用評級

債券信用等級表：

債券發行的一般過程：一般從籌畫發行方案開始，核心是確定一個合適的總體資本成本方案，主要涉及發行金額、資金用途、債券的期限及利率、發行範圍、發行方式、公司現有資產、收益分配狀況、籌資專案的可行性研究或經濟效益預測、還本利息的資金來源等問題債券發行定價：實踐中，一般以同期限的國債利率為基礎上浮一定的利差，或者在某個特定的債券利率水準上溢價或貼現確定債券的承銷費用：

在一定市場條件下，資信狀況大體一致的發行公司所支付的承銷費用也大致相等，價值規律起著決定性的作用

四、公司債券的發行與承銷

國債的發行方式及價格確定：一般不進行信用評級，但國債發行所遵循的公開性原則受到各國政府的重視，國債的發行方式及價格確定，也不同於一般的公司債券我國的國債發行曾採取行政分配、定向發售、承購包銷和招標發行方式國債的承銷費用：國債承銷的手續費要比股票和公司債券低廉得多國債的一級自營制度：核心就是對一級承銷商的主體資格由政府的有關部門進行認定，並時一步明確發行機關與一級自營商之間的權利、責任和義務

五、國債的發行與承銷本章比較詳細地講述了證券的發行與承銷第一節分析了證券發行的原因、特點，概括介紹了證券發行承銷的方式、分類與管理制度第二節專講股票，詳細講述了股票發行承銷的條件、程式，突出了了中國與美國的不同之處，並簡單介紹了股票發行定價原理第三節專講債券，首先介紹了債券的概念、特點與債券的信用評級，然後分別介紹了公司債券與國債的發行與承銷本章小結

證券發行的原則股票發行上市的條件與一般程式債券的信用評級與發行上市公募發行與私募發行股票的發行定價

本章要點

證券發行核准制

註冊登記制

綠鞋條款

累計訂單方式

荷蘭式招標

辛迪加首次發行（IPO）

投資銀行

包銷

保薦人制度

公募發行

私募發行詢價制

公司債券

零債券券美國式招標

國債一級自營商

附息債券

本章關鍵術語

第五章

證券經紀業務

第一節證券經紀業務概述證券經紀業務的基本含義證券經紀業務的特點證券經紀業務的主體證券交易的場所經紀業務的對象

證券經紀業務是投資銀行的傳統業務之一，分為狹義的經紀業務和廣義的經紀業務。狹義的證券經紀業務有時也稱證券代理業務，它是指投資銀行接受客戶委託，按客戶的合法要求，代理客戶買賣證券的業務，並以此收取傭金

具體而言，投資銀行通過其設立的營業場所(證券營業部)和在證券交易所的席位，基於有關法律、法規的規定和投資銀行與客戶之間的契約，來從事證券經紀業務的

廣義的經紀業務不僅包括代理證券交易，還包括投資諮詢、資產管理、設計投資組合等。另外，作為傳統經紀業務的發展和延伸，信用經紀業務也是投資銀行經紀業務的一項重要內容。本章所討論的經紀業務的特點、程式，主要是指狹義的經紀業務

一、證券經紀業務的基本含義

業務對象的廣泛性、多變性證券經紀商的仲介性

客戶指令的權威性客戶資料的保密性

二、證券經紀業務的特點

證券經紀業務有兩類主體：一是委託人（客戶），他們是投資銀行經紀業務的服務對象，包括投資者個人和機構；二是受託人（投資銀行），又稱經紀人、客戶代理人，他們代理客戶買賣證券，並指導客戶開展買賣活動委託人是委託他人為自己辦理事務的人，是指根據國家法律、法規，允許進行證券買賣交易並委託他人代理的自然人或法人。這裏，只有被法律規定可以進行證券買賣的自然人或法人，才有可能成為委託人。並非所有的法人和自然人都能進行證券買賣證券經紀商是指接受客戶委託、代理客戶買賣並按交易情況依法獲取傭金的中間商人

三、證券經紀業務的主體

證券交易場所是已發行的證券進行流通轉讓的市場，交易場所主要由證券交易所市場和場外交易市場組成。證券交易所市場：1．證券交易所市場的特徵證券交易所只是證券交易的場所證券交易所中的買賣完全公開證券交易所具有嚴密的組織和規章制度

2．證券交易所的功能提供證券交易場所形成與公告價格集中各類社會資金參與投資引導投資的合理流向3.證券交易所的類型分為會員制和公司制

(二)場外交易市場

1．櫃檯市場(0vertheCounter，0TC)，也稱店頭市場2．第三市場，又稱店外市場3．第四市場是指投資者不經過證券商，自己相互之間直接進行證券交易而形成的市場。

四、證券交易的場所

經紀業務的對象就是委託合同中的標的物，即交易雙方權利和義務指向的對象，或交易對象或委託的事項。因此，證券經紀業務的對象就是證券交易中的委託事項，具體說來，就是買賣某一特定價格的證券。這裏的關鍵是證券的價格和數量，以及是買還是賣，因此，證券經紀業務的對象是特定價格和數量的特定證券

五、經紀業務的對象

第二節證券經紀業務的程式

證券交易所的交易程式場外市場的交易程式開戶：證券交易一般實行帳戶劃轉結算，所以投資者必須開立證券帳戶和資金帳戶，故經紀關係的建立首先表現為開戶。開戶即投資者在經紀商處開設帳戶。投資者可以自主選擇某家投資銀行作為自己的經紀商，投資銀行也可以對投資者進行綜合評判委託：

委託是單次證券交易過程的真正開始。按形式可分為書面委託、電話委託、電報委託、傳真委託和信函委託；按照委託的價格劃分，委託可分為市價委託和限價委託；按委託的有效期劃分，委託可分為當日有效委託、當周有效委託和撤銷前有效委託等成交：

證券交易所按照價格優先、時間優先的原則為買賣雙方撮合成交，在同等條件下，報價低的賣單較報價高的賣單優先成交；報價高的買單較報價低的買單優先成交；在申報價格相同時，先遞報價單比後遞報價單優先成交目前，證券交易一般採用兩種競價方式：集合競價方式和連續競價方式

一、證券交易所的交易程式

清算：清算是在投資銀行之間相互沖抵證券和價款的過程其目的在於減少證券和現金的實際交割數量，節省人力和物力交割：交割的過程是買方交出價款給賣方，賣方交出證券給買方的過程按照成交後至交割時間的長短劃分，可分為以下幾種：當日交割、次日交割、第三日交割和例行交割等過戶

：

證券交易結束後，證券所有人會發生變更。對於記名證券而言，必須辦理過戶手續。不記名證券可以自由轉讓，無須辦理過戶結賬：整個交易完成後，經紀商應將帳單及時送交客戶。客戶也應按經紀業務協議支付足額傭金。在信用交易的條件下，經紀商和客戶還應就信用金及其利息進行結算。同時，經紀商還應按時向證券監管機構呈報報表，報告當日證券交易的名稱、數量、價格等情況場外市場的投資者不一定要以經紀人為仲介來完成交易，如在NASDAQ系統和第三市場就須通過經紀商進行交易，而在第四市場就無須經紀人作為交易仲介作為典型的場外交易市場，NASDAQ系統近年來發展迅速。投資者在NASDAQ系統進行交易的程度大體上與證券交易所的場內交易程式相仿。只是由於NASDAQ是由多家做市商主持後的市場，經紀商在接到投資者的委託後，不是參與競價而是在許多做市商的不同報價中擇優成交。

二、場外市場的交易程式

第三節信用經紀

信用經紀業務的概念信用經紀的形式信用經紀業務的保證金和營運資本要求信用經紀業務是指投資銀行作為經紀商，在代理客戶買賣證券時，以客戶提供部分資金或有價證券作為擔保為前提，為其代墊交易所需資金或有價證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的業務行為信用經紀業務是投資銀行融資功能與一般經紀業務相結合的產物，是對傳統經紀業務的創新信用經紀業務仍屬於經紀業務的範疇，其原因在於：1．投資銀行提供信用的對象必須是委託投資銀行代理證券交易的客戶2．投資銀行不承擔交易風險，也不企圖獲取交易所產生的收益3．投資銀行雖然動用了自有資金，但資金的性質是借貸而非投資，且以客戶所提供的資金和證券作為擔保，並收取一定的手續費，其目的在於吸引客戶，以獲取更多的傭金收入

一、信用經紀業務的概念

融資與買空：融資是指客戶委託買入證券時，投資銀行以自有或融入的資金為客戶墊支部分資金以完成交易，以後由客戶歸還本金並支付利息。投資者這種借入資金購買證券的行為，就是通常所說的“買空”。與所融資相比，投資者通過融資實現了財務杠杆，證券價格上漲，投資者將加大獲利；證券價格下跌，投資者也將加重損失融券與賣空：融券是指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券為客戶代墊部分或全部證券以完成交易，以後由客戶買入歸還所借證券且按與證券相當的價款計付利息。投資者這種賣出自己實際並不持有的證券的行為即通常所說的“賣空”

二、信用經紀的形式

在信用經紀業務中，投資者的投資風險加大，必然會危及信用金的安全。因此，投資銀行並不能隨心所欲地為投資者提供信用貸款美國對信用經紀業務加強管理起因於1929年的股市大崩潰美國證券交易委員會還對營運資本金提出了要求日本也對信用經紀業務的有關問題如融資比例、融券的證券種類及保證金的數量、證券折價比率等作了規定

三、信用經紀業務的保證金和營運資本要求本章主要從狹義和廣義上介紹了證券經紀業務證券經紀業務具有業務對象的廣泛性、多變性；證券經紀商的仲介性；客戶指令的權威性和客戶資料的保密性等特點證券交易場所是已發行的證券進行流通轉讓的市場，交易場所主要由證券交易所市場和場外交易市場組成信用經紀業務是指投資銀行作為經紀商，在代理客戶買賣證券時，以客戶提供部分資金或有價證券作為擔保為前提，為其代墊交易所需資金或有價證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的業務行為。信用經紀業務包括融資與買空、融券與賣空兩種形式本章小結

證券經紀業務是投資銀行的傳統業務之一證券經紀業務的特點證券交易市場的類型和特點

本章要點

委託人受託人證券經紀商證券經紀人證券交易所場外交易市場櫃檯市場第三市場第四市場信用經紀融資與買空融券與賣空

本章關鍵術語

第六章

理財顧問第一節理財顧問概述理財顧問的對象理財顧問的業務範圍及收費方式投資銀行開展理財顧問業務須注意的事項美國對理財業務的法律規定理財顧問指投資銀行利用自身擁有的智力和資訊資源為籌資者和投資者提供市場資訊、設計融資和投資方案、出具諮詢報告、提出公正意見、開展委託理財等服務，是一種新型創收業務理財顧問業務的服務對象有兩大類：一類是資金籌集者，包括國內外工商企業和各級政府部門等；另一類是投資者，包括中小投資者和機構投資者，機構投資者指工商企業、投資基金、養老基金、保險基金和各類基金會。為籌資者提供的顧問服務即財務顧問；為投資者提供的顧問服務即是投資顧問（也稱為投資諮詢）

一、理財顧問的對象

業務範圍包括為客戶（企業和政府機構）進行籌資顧問、資產重組顧問、投資顧問、財務風險管理顧問、專案融資顧問包括為客戶進行宏觀經濟分析、行業分析、公司分析和市場分析，幫助投資專案策劃和提供投資方案，與客戶開立共同帳戶合作投資，接受全權委託代客理財等。為客戶提供投資諮詢服務是投資銀行的天職，提供研究報告已成為投資銀行的重要的利潤來源投資銀行在開展理財顧問業務時，可採用兩種收費方式：一種是獨立收費方式，即投資銀行接受客戶委託，為客戶提供各類獨立的顧問服務，顧問費用由雙方商定，也可由投資銀行根據該專案所耗費的時間和人工確定另一種是非獨立收費形式，即投資銀行提供的顧問服務包括在其他業務中，如證券承銷、企業並購和風險管理等，顧問報酬也列入其他業務當中計算

二、理財顧問的業務範圍及收費方式

第一，投資銀行為了科學、準確、規範、有序地開展理財顧問業務，必須組建諮詢業務專家委員會第二，要建立金融諮詢業務的資料資訊庫第三，要加強對金融諮詢業務人員的崗位培訓第四，切忌草率出具諮詢意見，注意諮詢結論的權威性

三、投資銀行開展理財顧問業務須注意的事項

美國《1940年投資顧問法》（IAA）監管投資銀行等的理財顧問業務，規定對於以獲取報酬為目的，從事向客戶提供關於證券方面的建議或發行報告的業務的任何人，都要按照要求在SEC登記，不存在任何例外或登記豁免。該法律規定，投資顧問在SEC登記時，需按ADV表格的形式填報IAA還針對登記在冊顧問的業務以及顧問與其客戶之間的關係規定了一些要求，如帳簿記錄、小冊子規則、顧問合同禁止轉讓條款等IAA要求投資顧問保持帳簿和記錄。登記在冊的投資顧問需要保持業務和財務記錄、產權交易記錄，以隨時接受SEC的審查小冊子規則要求顧問向每一客戶提供關於該顧問、顧問業務及其委託人交易情況的書面報告IAA要求在顧問服務合同中必須包含一項條款，禁止該顧問在未經客戶同意的情況下轉讓服務合同IAA還要求顧問向客戶披露有關利益衝突的重大事件

四、美國對理財業務的法律規定

第二節企業財務顧問企業重組中的諮詢顧問作為並購方的財務顧問作為目標公司的財務顧問在企業重組的過程中，需要以全新的視野重新審視企業的戰略規劃、經營策略、財務管理、業務分離與整合等問題，而這些正是投資銀行發揮其優勢的業務領域作為企業重組的諮詢顧問，投資銀行應做好以下工作：幫助企業進行財務分析，分析存在的危機因素和問題，研究本質和成因，提出相應的對策建議根據企業的具體情況和比較優勢，重新規劃制定企業的發展戰略和經營策略，進行新形勢下的企業目標定位協助企業設計並實施融資方案，補充企業進一步發展所需要的資金重新擬定經營方針，根據主客觀因素的變化重新排列出業務發展的重要程度序列，集中有限資源重點發展拳頭業務，同時刪除掉一些不重要、不具備任何優勢的業務重新規劃、設計企業的組織機構設置和分支機構設置

一、企業重組中的諮詢顧問

投資銀行在被並購方聘為財務顧問後，一般要發揮以下作用：替並購方尋找合適的目標公司並進行相關的分析研究提出具體的收購建議，包括收購策略、收購的價格與非價格條件、收購時間表和相應的財務安排等與目標公司的董事或大股東接洽並商議收購條款編制有關的並購公告，詳述有關並購事宜，同時準備一份寄給目標公司股東的函件，說明收購的原因、條件和接納收購程式等提出令人信服和兼併方有能力去完成的收購計畫二、作為並購方的財務顧問投資銀行還可以作為目標公司的財務顧問，積極應對收購公司的收購計畫，設計出有效的反兼併和反收購的策略和方案如果是敵意收購，需要防禦和抵抗敵意收購公司的進攻。投資銀行必須和目標公司的董事會共同研究和制定出一套防範被收購的方案，增加收購的成本和難度。常見的措施有資產重估、股份回購、白衣騎士（whiteknight）、金保護傘(goldparachute)和錫保護傘(tinparachute)、皇冠上的明珠(crownjewels)、毒丸防禦計畫(poisonpilldefense)、帕克門戰略(pac-manstrategy)、反接管修正(anti-takeoveramendments)、反收購的法律手段等就收購方提出的收購建議，向公司董事和股東做出收購建議是否公平合理和是否接納收購建議的意見編制有關檔和公告，包括新聞公告，說明董事會對建議的初步反應和他們對股東的意見協助目標公司準備一份對收購建議的說明和他們的意見，寄給目標公司的股東三、作為目標公司的財務顧問第三節政府財務顧問政府財務顧問業務的主要內容我國投資銀行開展政府財務顧問的情況投資銀行擔當政府財務顧問主要包括為國有企業所有權結構重組及改制上市充當財務顧問和充當政府經濟決策部門的業務顧問這兩個方面的業務:為國有企業所有權結構重組及改制上市充當財務顧問為了有效實施國有企業所有權結構重組及改制上市，政府聘請投資銀行作為財務顧問，進行私有化方案的整體設計和相關操作，如為改制企業尋找戰略投資者、設計合理的股權結構和融資方案、提供全面的財務顧問服務等充當政府經濟決策部門的業務顧問政府在進行經濟決策時，由於缺乏充分的金融知識和在金融市場運作的嫺熟技巧，需要投資銀行從專業角度提供支持和顧問服務一、政府財務顧問業務的主要內容投資銀行與深化國有企業改革:在我國國有企業的戰略性重組中，投資銀行扮演著十分重要的角色。第一，作為專業性諮詢機構，投資銀行是資產重組的總體規劃師；第二，在國有企業資產重組的具體操作方面，投資銀行也是不可或缺的專業性機構；第三，投資銀行的參與和運作，可以在一定程度上消除國有資產流動的各種障礙，解決國有企業組織構造等方面的一系列更深層次的問題；第四，為單個企業的資產重組和組織結構優化擔當參謀和助手投資銀行與地方政府科學決策：在我國，投資銀行可以幫助地方政府制定經濟發展戰略，就區域經濟和行業經濟的整合提出決策方案，進行公共工程的可行性分析、籌資安排、資金運用及財務狀況的最終審核二、我國投資銀行開展政府財務顧問的情況第四節委託理財業務委託理財概述委託投資的類型委託理財當事人基本權利和義務投資銀行委託理財業務的品種創新我國投資銀行委託理財業務的開展

委託理財又稱代客理財，是同一業務從委託方和管理方角度形成的不同稱謂。委託理財指專業管理人接受資產所有者委託，代為經營和管理資產，以實現委託資產增值或其他特定目標的行為，一般特指證券市場內的委託理財，即投資銀行作為管理人，以獨立帳戶募集和管理委託資金，投資於證券市場的股票、基金、債券、期貨等金融工具的組合，實現委託資金增值或其他特定目的的仲介業務根據委託投資的目的，可分為增值帳戶理財（IncrementAccountManagement）和特別帳戶理財（SpecialAccountManagement）。前者指委託投資以委託資產的增值為主要目的，後者的委託投資為實現其他特定投資目的投資銀行可以通過以下模式開展委託理財業務，一是通過下設的資產管理部直接從事委託理財業務，二是通過設立獨立的資產管理公司來從事委託理財業務，三是投資銀行與其他專業性投資機構共同設立資產管理公司來從事理財業務

一、委託理財概述根據服務方式的不同，分為集合型委託理財和個體型委託理財：集合型委託理財是指投資銀行集合眾多委託人的資產，並對託管資產實行集中統一管理；個體型委託理財是指投資銀行對大宗客戶實施一對一的委託理財服務根據收益方式的不同，分為完全代理型委託理財和風險共擔型委託理財：完全代理型委託理財是指受託人只負責對委託資產的管理與運作，而不對委託人資產的收益作出保證。在完全代理型委託理財業務中，委託資產的收益和損失完全由委託人承擔，受託人在向委託人收取管理費用的情況下，再根據委託資產的經營業績提取適當的業績回報風險共擔型委託理財是指委託資產管理人根據證券市場的平均收益率並根據自身的資產管理水準和風險承受能力對委託人資產的年收益率作出適當的許諾。在風險共擔型委託理財業務中，如果資產管理人運用委託資產投資產生較高的收益，其中超出保證收益率部分的收益將由受託人單獨享有或與委託人共同分享

二、委託投資的類型

完全代理型委託理財和風險共擔型委託理財的比較

委託理財業務中，投資銀行作為資產管理人，接受資產委託人的委託，實施資產管理行為，並與同為受託人的資產託管人相互監督，力求委託資產的保值增殖委託理財業務中，資產委託人、資產管理人和資產託管人各自所享有的基本權利和應盡的基本義務如下表所示：

三、委託理財當事人基本權利和義務

投資銀行在委託理財業務方面的創新主要有：資金流動型委託理財。資金流動型委託理財對委託資金實行流動性管理，即將一定額度的資金自期初分批流入理財專戶，投資銀行則分批將資金投入，到期逐步套現再分批返還客戶附加期權型委託理財。投資銀行設計附加期權型委託理財主要解決如何擴大自己投資規模的問題經營平衡型委託理財。經營平衡型委託理財是為經營型客戶設計的理財品種或有條件型委託理財。投資銀行設計出含有或有條件的委託理財品種，當各種預期或有條件發生時，客戶可以最大限度地分享可能獲取的投資收益，當然也要承擔可能發生的虧損多方合作型委託理財。投資銀行吸收投資公司、銀行、營業部甚至個人參與到委託理財業務中來，發揮仲介、託管、策劃等第三方的作用，設計出形式多樣的多方合作型委託理財品種

四、投資銀行委託理財業務的品種創新

我國委託理財業務又稱為券商資產管理業務。券商資產管理業務的發展又大體可分為三大階段：第一階段：沒有合法地位的“地下”階段。起初，券商並沒有委託理財這項業務，在1996年的牛市行情中才初見端倪第二階段：取得了合法地位並逐步規範化階段（2001年底—2004年2月）。第二階段以《關於規範證券公司受託投資管理業務的通知》（2001年底出臺）的出臺為標誌第三階段，以《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》出臺（2004年2月正式實行）為標誌，券商資產管理業務進入了一個規範、快速發展的新階段

五、我國投資銀行委託理財業務的開展

第五節投資諮詢債券投資諮詢業務股票投資諮詢業務幫助客戶選擇債券投資券種：債券按發行主體的不同可分為國債、地方政府債券、金融債券、公司債券以及外國債券；按償還期限可分為中、長、短期債券。此外還可按還本付息方式、收益率水準和可轉換性等進行分類。經紀商應根據各種債券的不同風險——收益特點，幫助客戶根據自身的實際情況，選擇合適的債券投資券種幫助客戶進行價格選擇：債券的價格與其收益率密切相關。一般來說，債券的發行價格有三種，即溢價發行、平價發行和折價發行。在債券發行時，經紀商應根據不同的發行價格計算出相應的收益率水準，供投資者參考幫助客戶分析債券投資風險：債券投資也是具有風險性的。這一點常因債券有固定的回報而被許多投資者所忽略。債券的投資風險主要有政治風險、經濟風險、通貨膨脹風險、再投資風險、違約風險等等

一、債券投資諮詢業務

幫助客戶分析股票市場行情：股票市場變化不定，投資者常常不知所措。因此，投資銀行通常下設專門的部門對股票市場行情進行動態跟蹤和分析評論，然後通過新聞媒介、交易網路和傳真等方式提供給其機構客戶和大眾投資者。分析的內容主要有：基本分析。包括對政治、經濟因素；產業因素；區域因素及公司因素的分析技術分析。主要是運用各種技術分析理論對股市走勢進行分析。在分析和預測的基礎上提出相應的操作建議幫助客戶樹立正確的投資理論：股市的波動所湧現出來的無數商機容易使投資者產生一些不良心態，如急於求成、貪得無厭、盲目跟風等。具有這種心態的投資者常常容易被市場投機氣氛所感染，發出錯誤的操作指令，頻繁地短線操作，從而可能造成損失。投資銀行應幫助投資者克服不良心態，進行理性投資，在充分分析基本因素和技術因素的基礎上獲得經濟發展和公司成長所帶來的巨大利益，避免過於頻繁操作所引起的高昂的交易成本

二、股票投资咨询业务

指導客戶形成正確的投資方法：盈虧停止法。包括止損法和止盈法。止損法是指當股票價格朝與預期相反的方向導致投資虧損，達到一定程度時應執行停止損失的操作攤平操作法。即當投資者購入股票未及盈利先遭跌勢時，投資雖為浮虧但尚未實現，投資者不作止損，而是把握股價下跌的機會再度買入股票，以攤薄成本撥檔操作法。當投資者手中持股遇技術性回調，或買入後價格逆預期而動時，投資者可將所持股票先行賣出，待價格下跌後再度補回順勢投資法。即順著股價的趨勢進行證券買賣。當股價上揚時做多頭，股價下跌時做空投資計畫法。即不論股價運動趨勢，嚴格按照預先制定的計畫操作

二、股票投资咨询业务

本章對投資銀行的理財顧問業務進行了全面、系統的介紹和分析。投資銀行的理財顧問業務包括企業財務顧問、政府財務顧問、投資諮詢業務、委託理財業務和投資諮詢等方面企業財務顧問主要包括投資銀行為企業重組提供理財顧問服務和在兼併收購中提供諮詢服務等。在兼併收購諮詢業務中，投資銀行既可以作為並購方的財務顧問，設計和實施收購方案，又可以作為目標公司的財務顧問，設計反兼併與反收購的策略政府財務顧問主要包括為國有企業所有權結構重組及改制上市提供顧問服務、充當政府經濟決策部分的業務顧問等委託理財業務是投資銀行接受資產所有者委託，代為經營和管理資產，以實現委託資產增值和其他特定目標的行為。委託理財的類型，根據服務方式的不同，可分為集合型委託理財和個體型委託理財；根據受益方式的不同，可分為完全代理型委託理財和風險共擔型委託理財。投資銀行委託理財業務的品種創新包括資金流動性委託理財、附加期權型委託理財、經營平衡型委託理財、或有條件型委託理財和多方合作型委託理財等投資諮詢主要包括債券投資諮詢和股票投資諮詢

本章小結

投資銀行作為並購方的財務顧問，設計和實施收購方案投資銀行作為目標公司的財務顧問，設計反兼併與反收購的策略投資銀行開展政府財務顧問的兩種形式委託理財業務當事人的基本權利和義務投資銀行開展委託理財業務的品種創新

本章要點

理財顧問企業財務顧問政府財務顧問股票價值分析債券價值分析集合型委託理財個體型委託理財完全代理型委託理財風險共擔型委託理財投資諮詢

本章關鍵術語

第七章企業並購業務第一節企業並購業務概述企業並購的概念企業並購的動因

投資銀行在企業並購中的作用投資銀行並購業務的收費

企業並購的含義：兼併和收購（MergersandAcquisitions簡稱M&A）往往是作為一個固定的片語來使用，簡稱並購。西方公司法中，把企業合併分成吸收合併、新設合併和購受控股權益三種形式

吸收合併，即兼併。是指兩個或兩個以上的公司合併中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續公司的合併形式。

新設合併，又稱創立合併或聯合，是指兩個或兩個以上公司通過合併同時消亡，在新的基礎上形成一個新設公司。購受控股權益，即收購。是指一家企業購受另一家企業時達到控股百分比股份的合併形式。

一、企业并购的概念

兼併與收購的區別

兼併是兼併企業獲得被兼併企業的全部業務和資產，並承擔全部債務和責任。被兼併企業作為經濟實體已不復存在；而收購企業則是通過購買被收購企業的股票達到控股，被收購企業的經濟實體依然存在。兼併以現金購買、債務轉移為主要交易條件，收購則是以所佔有企業股份份額達到控股為依據，實現對被收購企業的產權佔有的。兼併範圍較廣，而收購一般發生在股票市場中，被收購企業的目標一般是上市公司。兼併發生後，其資產一般需要重新組合、調整；而收購是以股票市場為仲介的，收購後，企業變化形式比較平和。兼併和收購實質上都是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，

二、企業並購的動因獲得規模效益。企業並購可以獲得企業所需要的資產，實行一體化經營，達到規模經濟。

降低進入新行業和新市場的障礙。降低企業經營風險。

獲得科學技術上的競爭優勢。

並購可以獲得經驗共用和互補效應。

並購可以實現財務經濟。

有利於進行跨國經營。

滿足企業家的內在需求。

收購低價資產。投資銀行為並購企業提供的服務:尋找合適的並購機會與目標公司。以企業的財務顧問身份，全面參與並購活動的策劃。估價目標企業，提出“公平價值”的建議並根據市場情況物色收購對象。與目標公司大股東和董事等接觸，洽談收購條款，或者選擇在市場上公開標購和全面收購等。投資銀行為目標企業提供的服務：監視潛在的收購公司，對可能的收購目標提供早期的警告，並協助目標公司進行整頓，制定有效的防禦策略。針對善意收購，對收購建議做出評價。針對敵意收購，制定反收購策略。

三、投資銀行在企業並購中的作用前端手續費（FrontEndFee）。成功酬金，有以下三種主要的計費方式：（1）固定比例傭金（2）累退比例傭金（3）累進比例傭金。合約執行費用。四、投資銀行並購業務的收費

第二節企業並購與反並購的形式企業並購的主要形式企業反並購的主要形式

企業並購的主要形式從行業角度劃分：橫向並購，縱向並購，混合並購按支付方式劃分：現金支付，股票支付，混合支付按融資管道劃分：杠杆收購，非杠杆收購從收購企業的行為來劃分：善意收購，敵意收購，“狗熊擁抱”

根據收購人在收購中使用的手段劃分：要約收購，協議收購企業反並購的主要形式建立合理的股權結構在公司章程中設置反收購條款提高收購成本防禦性公司重組尋求股東和外部的支持採取針鋒相對的策略公司戰略分析目標公司選擇投資銀行的特點目標公司估價及出價

並購實施

並購後的整合

第三節投資銀行參與並購的主要環節第四節企業並購的估價方法企業價值評估具有較強的科學性和藝術性，所謂科學性，是指企業價值評估需要依據金融理論和模型，所謂藝術性，是指在價值評估中依賴於投資銀行家的經驗和洞察力。

貼現法市場比較法資產基準法

一、貼現法現金流貼現法（DiscountedCashFlow，DCF）收益貼現法股利資本化法一、貼現法現金流貼現法（DiscountedCashFlow，DCF）•公司實體價值現金流量貼現模式•股東自由現金流量貼現模式(FCFE)收益貼現法股利資本化法

二、市場比較法可比公司分析法(ComparableCompany)可比交易分析法（ComparableTransaction）市場比較法的優點和局限性

三、資產基準法帳面價值法清算價值法重置價值法

本章小結本章主要分析了並購業務對投資銀行的意義和重要性。兼併和收購實質上都是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，包括資產所有權、經營管理權等，以實現一定經濟目標的經濟行為。在西方公司法中，把企業合併分成吸收合併、新設合併和購受控股權益三種形式。企業並購估價的方法包括貼現法、市場比較法和資產基準法。

本章要點·並購的分類分析和動因分析·投資銀行在並購中所起作用分析·投資銀行為並購企業提供的服務分析·投資銀行參與並購的主要環節分析

·企業並購估價的方法分析

本章關鍵術語並購

杠杆收購

狗熊擁抱要約收購協議收購金降落傘錫降落傘毒丸焦土政策白衣騎士帕克曼防禦資產基準法帳面價值法

清算價值法

重置價值法

本章思考題

1．什麼是兼併、新設合併和收購？兼併和收購的區別是什麼？2．並購的動因有哪些？3．投資銀行為並購企業和目標企業提供哪些服務？4．什麼是反並購？反並購有哪些策略？5．並購的支付方式有哪些？6．目標公司有哪些出售動機？

第八章基金管理第一節投資基金的概念、特點、作用投資基金的產生和發展

投資基金的概念及特徵

我國發展投資基金是資本市場日益走向成熟的客觀必然

我國投資基金產生和發展過程中需要思考的問題

一、投資基金的產生和發展投資基金起源於英國投資基金在美國的發展和繁榮二、投資基金的概念及特徵

一般認為，投資基金是指一種利益共用、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發行基金單位，集中投資者的資金，由基金託管人託管，基金管理人運作，以組合投資方式，從事股票、債券、匯率等金融工具投資，來獲取投資收益的一種集合證券投資制度。

投資基金的基本特徵投資基金是一種集合投資制度，而這種制度則是建立在金融信託關係基礎之上，並受國家法律、法規及政策的控制和影響。專家理財，組合投資，分散風險，提高收益。

投資基金的投資對象僅限於金融商品，投資的根本目的在於資產的保值和增值。

流通性好、變現能力強。

三、我國發展投資基金是資本市場日益走向成熟的客觀必然發展投資基金可以促進現代企業制度的形成和推動國有產權制度的改革。發展投資基金有利於投融資體制的改革和深化金融體制改革。發展投資基金有利用保持證券市場的穩定和健康發展。發展投資基金是有效利用外資的途徑之一。

第二節投資基金的分類按組織形態分類按是否可贖分類按投資方針分類

投資基金的其他類型一、按組織形態分類

公司型投資基金契約型投資基金公司型投資基金與契約型投資基金的區別

法律依據不同

資本結構及融資管道不同管理方式不同二、按是否可贖分類

開放式基金

封閉式投資基金

封閉式基金與開權式基金的區別

投資目標不同

變現能力、風險程度及獲利程度不同

交易方式不同交易價格依據不同對管理水準的要求程度不同開放式基金的優點及未來發展趨勢市場選擇性強流動性好透明度高便於投資三、按投資方針分類成長型投資基金收入型投資基金四、投資基金的其他類型傘形基金

交易所交易基金

基金中的基金

套利基金

對沖基金

指數基金

創業基金

三、按投資方針分類成長型投資基金收入型投資基金第三節基金的發起與設立基金的相關當事人申請募集基金的條件

申請募集基金的程式

一、基金的相關當事人基金發起人•我國2004年6月1日起實施的《基金法》明確規定基金由基金管理人發起設立。基金管理人

基金託管人

基金投資人

二、申請募集基金的條件三、申請募集基金的程式申請前的準備工作向國務院證券監督管理機構提交有關檔，並經國務院證券監督管理機構核准第四節基金的運作與管理基金的發行和認購——募集活動管理基金資產投資管理

公開基金資訊披露制度