公司法培训教材

公司法培训Page

2商法中的公司法一公司的基本特征二公司治理结构三关于公司的常见概念四目录新公司法五一商法中的公司法（一）公司法的定位Page

4相关法律法规《个人独资企业法》《合伙企业法》《中外合资经营企业法》《公司法》一商法中的公司法（二）商主体与商法二公司的基本特征Page

51两个主体股东和公司2两种权利股权和所有权3两种责任股东有限责任和公司无限责任（一）公司的基本特征二公司的基本特征Page

6（二）公司的本质二公司的基本特征Page

7（三）公司人格混同三公司治理结构Page

8公司组织结构图必须设立机构可以设立机构Ps：上述组织结构图以股份有限公司为例提供。

根据公司法，规模较小的有限责任公司可不设董事会，仅设一名执行董事，执行董事可兼任经理；可不设监事会，仅设一至二名监事。三公司治理结构Page

9（一）股东及股东大会1股东权利三公司治理结构Page

10经营管理事项1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举更换董事、监事、决定以上人员报酬（非职工代表）3、审议批准董事会报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司利润分配，弥补亏损方案；公司章程10、修改公司章程；11、章程规定的其他职权。公司重大事项7、对增加或减少注册资本作出决议；8、对发行债券做决议；9、对合并、分立、解散、清算或变更作决议；2股东会职权三公司治理结构Page

11（二）董事会职权三公司治理结构Page

12（三）监事会职权

1、提议召集临时股东会议；

2、向股东会提出议案；3、监督董、高的职务行为，对违规者提出罢免意见；4、董、高损害公司利益时要求纠正；5、提起对董、高诉讼；6、列席董事会，提出质询或建议；7、发现经营异常时，可聘请会计师事务所调查。对股东会对董、高对公司三公司治理结构Page

13（四）总经理职权经营管理组织管理人事提名四关于公司的常见概念Page

14有限责任公司（含一人有限责任公司）股份有限公司（含非上市和上市）国有独资公司按公司登记类型按公司关联形式按所有制按信用基础公司类型（一）公司的类型民营企业国有企业（含独资或控股）外资企业（含中外合资或外商独资）母公司和子公司总公司和分公司人合公司资合公司人合兼资合公司四关于公司的常见概念Page

15（二）公司的重大变更公司的合并公司的分立公司的减资公司的增资《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四关于公司的常见概念Page

16（三）公司资本公司资本又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。股东根据其出资注册资本：公司成立时注册登记的资本总额。授权资本：公司根据公司章程授权可发行的全部资本。实缴资本：股东已经向公司缴纳的资本。发行资本：公司一次或分期发行经发行的资本总额。五新公司法Page

17（一）公司法修订概况修订前修订后第七条……公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。……删除“实收资本”。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;……第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;……第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。……修改为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（前一款删除）”第二十七条……全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。删除“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”五新公司法Page

18（一）公司法修订概况修订前修订后第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。删除整条。第三十三条

……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关记；……删除“及其出资额”。第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。……删除“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；……第二项修改为“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；”五新公司法Page

19（一）公司法修订概况修订前修订后第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。修改为“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”五新公司法Page

20（一）公司法修订概况修订前修订后第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。修改为“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”第一百七十八条……公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。删除该款。五新公司法Page

21（二）修订要点总结放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。2注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。1简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资