企业并购运作

第4章企业并购运作<高级财务管理学>第三版学习目的掌握各种并购支付方式的特点及适用条件掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式了解杠杆并购的概念及特点了解管理层收买的概念及在我国的实际熟习几种并购防御战略掌握并购整合的类型与内容4.1企业并购筹资并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需求量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。4.1.1并购上市公司的方式〔1〕要约收买〔2〕协议收买〔3〕间接纳买4.1企业并购筹资4.1.1并购上市公司的方式〔1〕要约收买收买人按同等价钱和同一比例一样要约条件向上市公司股东公开发出收买其持有的公司股份的行为。其特点是对非特定对象进展公开收买。经过证券买卖所的证券买卖，并购方持有一家上市公司的股份到达该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，该当采用要约方式。可以向全部股东发起收买所持有全部股份的要约〔全部要约〕，也可以向全部股东发起收买部份股份的要约〔部份要约〕。要约收买的价钱不得低于要约收买提示性公告前6个月内收买人对获得该种股票所支付的最高价钱。要约收买完成前，未经股东大会同意，目的公司董事会不得处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等。要约收买期间，目的公司的董事不得辞职。4.1企业并购筹资4.1.1并购上市公司的方式〔2〕协议收买投资者在证券买卖所集中买卖系统之外与被收买公司的股东就股票的买卖价钱、数量等方面进展私下协商，购买被收买公司的股票，以期获得或稳定对被收买公司的控制权。协议收买对象并非仅仅是非流通股和还未到达上市期的限售流通股，流通股在满足一定条件下仍可以协议收买。并购方经过协议方式在一个上市公司中拥有股份到达或超越该公司已发行股份的5%时，该当在3日内编制权益变动报告书。协议收买的特点：有明确的收买对象；买卖程序相对简单，买卖本钱较低；多数是好心收买。4.1企业并购筹资4.1.1并购上市公司的方式〔2〕间接纳买收买人虽然不是上市公司的股东，但经过投资关系、协议或其他安排导致其获得上市公司的控制权。间接纳买具有一定的隐蔽性。经过间接纳买拥有权益的股份超越该公司已发行股份的30%，收买方：不具有豁免权，应向一切股东发起收买全部股份的全面要约。恳求豁免减持至30%或30%以下的控股股东应在减持之日起第2个任务日内公告，收买方应采取要约方式。4.1企业并购筹资4.1.2并购资金需求量预测并购资金需求量时主要思索以下四项要素：并购支付的对价承当目的企业表外负债和或有负债的支出并购买卖费用整合与运营本钱4.1企业并购筹资4.1.2并购资金需求量预测并购资金需求量时主要思索以下四项要素：并购支付的对价支付的现金或现金等价物或放弃其他有关资产工程或有价证券的公允价值。MAC为并购支付的对价；EA为目的企业权益价值；ρ为控股比率；γ为支付溢价率。支付溢价率是支付对价高于被并购企业权益价值的比率。普通来说，公开收买、竞标收买或敌意收买往往要支付较高的溢价率。西方国家溢价率在30%~80%。4.1企业并购筹资4.1.2并购资金需求量预测并购资金需求量时主要思索以下四项要素：承当目的企业表外负债和或有负债的支出表外负债：资产负债表没有表达但实践要承当的义务，如离任费、退休费、安顿费等。并购买卖费用包括并购直接费用和并购管理费用。并购直接费用为本次并购发生的审计费、评价费、咨询费、证券发行费等，普通为支付对价的0.1%~0.5%。并购管理费用主要并购管理部门的费用以及其它不能归为并购事项的费用。整合与运营本钱〔长期运营本钱〕整合改制本钱〔机构、战略调整发生管理、培训费用〕和注入资金本钱。4.1企业并购筹资4.1.3并购支付方式〔1〕现金支付现金支付是由主并企业向目的企业支付一定数量的现金，从而获得目的企业的一切权，目的企业的股东收到现金支付后，就失去了任何选举权或一切权。对目的公司股东来说，收益确定，但即时构成纳税义务。对主并企业来说，现有股权构造不会遭到影响，现有股东控制权不会被稀释；并购手续相对简单，减少目的企业反并购防御措施的时机。缺陷是资金压力大。现金收买因速度快的特点而多被用于敌意收买。现金支付应思索的要素：主并企业的短期和中长期流动性支付货币的流动性目的企业所在地股票销售收益的所得税法目的企业的平均股本本钱，由于只需超出的部分才应支付资本收益税4.1企业并购筹资4.1.3并购支付方式〔2〕股票支付主并企业经过添加发生本企业的股票，以新发行的股票交换目的企业的股票，从而到达并购目的的一种支付方式。对主并企业来说，不需支付大量现金，不会影响主并企业的现金情况。主并企业的股本构造发生变化，股权稀释。并购所需手续较多，添加目的企业并购反并购防御措施的时机。并购完成后，目的企业的股东不失去他们的一切权，成为并购完成后企业的新股东。股票支付常见于好心并购。思索要素：主并企业股权构造、每股收益率和净资产变化、财务杠杆比率、当前股价程度、当前股息收益率等4.1企业并购筹资4.1.3并购支付方式〔2〕混合证券支付主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种方式的组合。优点：集中各种支付工具的优点，防止短处单一支付工具满足不了日益开展并购趋势躲避风险4.1企业并购筹资4.1.3并购支付方式〔2〕混合证券支付认股权证：由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权益，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价钱认购由该公司发行的一定数量〔按换股比例〕的新股。它常与企业长期债券一同发行，以吸引投资者来购买利率低于正常程度的长期债券。对主并企业来说：可以延期支付股利，提供额外的股本根底，但会由于认股权的行使影响企业股权构造。对目的企业的股东来说：可以行使优先低价认购新股的权益，也可以将认股权证在市场上出卖。4.1企业并购筹资4.1.3并购支付方式〔2〕混合证券支付可转换债券：向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可按某一特定价钱将债券换为股票。对主并企业来说：经过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出卖债券；提供一种能以比现行价钱更高的价钱出卖股票的方式；特别适用于企业开发新产口或新业务时，获得预期利润时间能够正好是与转换期一致。对目的企业股东：可转换债券具有债券的平安性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质。4.1企业并购筹资4.1.4并购筹资方式〔1〕现金支付时的筹资方式增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或上述几项的综合运用见例4-4〔2〕股票和混合证券支付的筹资渠道发行普通股：主并企业出资收买目的企业全部或部份股份，目的企业获得资金后再认购主并企业的增资股；主并企业收买目的企业全部或部份股份，目的企业认购主并企业增资股。发行优先股：可防止支付高的股利支付率。发行债券：债券的利息普通会高于股息。4.2杠杆并购的概念与特点〔LBO)杠杆并购是指并购方以目的公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目的公司进展收买,收买胜利后再以目的公司的收益或是出卖其资产来偿本付息。以小博大、高风险、高收益。特点：负债筹集资金，负债筹资额大，用于并购的自有资金较少，占全部资金的10%~20%。以目的公司的资产或未来收益为融资根底和归还贷款的来源。〔目的企业支付它本人的售价〕。存在买卖双方之外的第三方担任的经纪人，如投资银行。4.2企业杠杆并购4.2杠杆并购的概念与特点资金来源：60%银行贷款，目的企业资产或未来收益作担保30%夹层债务〔过桥资本〕：优先股、次级债券、可转换债券并购企业成立“纸上公司〞投资银行向并购企业提供“过渡性贷款〞〔过桥贷款〕购买目的企业股权“纸上公司〞举债、发行债券归还过桥贷款目的公司与“纸上公司〞合并，负债转移目的公司偿债、获利渣滓债券：发行的债券由于企业负债率较高、以未来收入或资产为担保，所以信誉等级不高。过渡性贷款和“渣滓债券〞是杠杆收买的重要元素。发行信托：信托公司发行信托方案募集过桥资金，收买方作为次级受害人，购买10%-20%的信托单位，并首先承当市场风险，收买盈利时晚于优先受害人获得剩余收益，亏损时不参与信托财富分配，并垫资承当损失。10%自在资金4.2企业杠杆并购杠杆并购胜利的条件：具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目的企业:具有稳定延续的现金流量拥有人员稳定、责任感强的管理者被并购前的资产负债率较低拥有易于出卖的非中心资产以技术为根底的知识、智力密集型企业进展杠杆并购较困难。4.2企业杠杆并购主要概念管理层收买(managementbuy-out,MBO),是指目的公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改动本公司一切者构造、控制权构造和资产构造,进而到达重组本公司的目的并获得预期收益的一种收买行为。主并方为目的企业内部管理人员时，杠杆收买也就是管理层收买。管理层收买是杠杆收买的特殊方式。产生缘由：代理冲突代理本钱管理层收买4.3管理层收买管理层收买的特点：发起收买的人是目的公司的经理层收买的资金靠举债筹措有宏大的资产潜力或存在潜在的管理效率管理层收买追求的是一切权与运营权合一，实现管理层对企业决策权、剩余控制权和剩余索取权的接纳。有助于降低代理本钱、有效鼓励和约束管理层、提高资源配置效率〔改善产业构造和资产构造〕。风险：财务杠杆加大财务风险；企业运营获得的现金流用于还本付息，不利于公司开展；管理者才干平庸。4.3管理层收买管理层收买的方式与程序国外管理层收买的方式主要有三种:收买上市公司收买后，上市公司变为非上市公司。主要用于防御敌意收买。收买集团的子公司或分支机构公营部门的私有化管理层收买应思索的要素目的公司的产业成熟度，能获得比较稳定收益和现金流。目的公司的资本构造尚具有一定的负债空间。运营管理较好。4.3管理层收买管理层收买的四个步骤：前期预备：筹集资金、设计管理层鼓励体系。实施收买：收买股票或资产后续整合：战略整合、人员整合、削减本钱重新上市4.3管理层收买4.3.3管理层收买在中国的实际与开展2005年4月，国资委和财政部公布的<企业国有产权向管理层转让暂行规定>中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，大型国有、国有控股企业及其所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权不向管理层转让。4.3管理层收买4.3.3管理层收买在中国的实际与开展我国上市公司管理层收买的主要方式：4.3管理层收买管理层个人直接持股管理层设立公司持股管理层收买上市公司的控股公司收买上市公司的子公司其他间接纳买方式主要概念并购防御(又称反并购)是针对并购而言的,指目的公司的管理层为了维护本身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施,防止并购的发生或挫败曾经发生的并购行为。通常发生在敌意并购中。并购防御的战略主要可分为两大类本部分主要引见并购防御的5个经济手段4.4并购防御战略经济手段法律措施1.提高并购本钱白衣骑士：好心收买者降落伞方案：事情先商定对并购发生后导致管理层改换和员工裁减时对管理层和员工的补偿规范，从而到达提高并购本钱的目的。金色降落伞：目的公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目的公司签署合同，如目的公司被收买，其董事及高层管理人员被解雇，那么公司须一次性支付巨额的费用。灰色降落伞针对目的公司中级管理人员锡降落伞针对目的公司的普通员工4.4并购防御战略股份回购资产重估寻觅“白衣骑士〞“降落伞〞方案2.降低并购收益皇冠上的珍珠：目的公司内运营最好的企业或子公司。毒丸方案：负债毒丸是目的公司大量添加本身负债，如发行债券；人员毒丸方案焦土战术：两败俱伤，出卖收买者感兴趣的资产，提高公司负债比例等。4.4并购防御战略出卖“皇冠上的珍珠〞“毒丸方案〞“焦土战术〞3.收买并购者收买并购者又称为帕克曼防御战略,目的公司经过反向收买,以到达维护本人的目的。主要方法是当得悉收买方有意并购时,目的公司反守为攻,抢先向收买公司股东发出公开收买要约,使收买公司被迫转入防御。目的公司具有较强的资金实力和相当的外部融资才干，收买公司具备被收买的条件，普通为上市公司。4.4并购防御战略4.建立合理的持股构造5.修正公司章程4.4并购防御战略员工持股方案交叉持股方案董事会轮选制绝对多数条款4.5.1并购整合的概念与作用并购整合是在完成产权构造调整以后,企业经过各种内部资源和外部关系的整合,维护和坚持企业的中心才干,进一步加强整体的竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目的。并购整合使得并购最终实现“1+1>2〞的效果。4.5并购整合4.5.2并购整合的类型与内容并购整合的战略根据战略的依赖性和组织的独立性特征4.5并购整合整合策略适用对象特点完全整合战略上互相依赖，但目标企业的组织独立性需求较低。经营资源共享，消除重复活动，重整业务活动和管理技巧。共存型整合战略依赖性较强，组织独立性需求也较强。战略上互相依赖，不分享经营资源，存在管理技巧的转移。保护型整合战略依赖性不强，目标企业组织独立性需求较强。并购企业只有限干预目标企业，允许目标企业全面开发和利用自己潜在的资源和优势。控制型整合战略依赖性不强，目标企业组织独立性需求较低。并购企业注重对目标企业资产和营业部门的管理，最大限度地利用。4.5.2并购整合的类型与内容并购整合的内容战略整合：运营战略整合产业整合：相关、创新、特征、优势是产业整合应坚持的原那么。存量资产整合：处置不用要、低效率或者获利才干差的资产，降低运营本钱，提高资产的总体效率，缓解财务压力。管理整合：内部管理整合如管理制度、运营方式、企业文化的交融和协调。外部关系整合。4.5并购整合4.5.3对并购整合的评价并购整合主要调查整合程度和整合速度。整合程度：并购整合后两家公司在市场和运作中系统、构造、活动和程序的类似程度、其影响要素主要有义务特征、公司的组织文化特征、行政要素。整合速度是指到达预期整合目的所需求的时间，整合速度由整合战略及整合的复杂性决议的。整合业绩和财务绩效整合业绩从两个方面丈量：并购后本钱的减少和市场的变化情况。市场绩效的改善添加营业收入。财务绩效：经过并购前后盈利才干的比较。整合中必需注重市场整合和消费运作整合，其整合程度越高和速度越快，有利于并购目的的市场业绩的实现，整合程度越高，越能表达本钱的协同效应而带来本钱的降低，市场业绩的改善有利于最终公司财务绩效的改善。4.5并购整合案例背景新湖中宝和新湖创业均为新湖系旗下公司,且均在上海证券买卖所上市。根据2021年年报披露,新湖中宝与新湖创业的产权关系中,最终控制人黄伟与李萍系