长沙建设机械研究院股权激励-沟通材料

长沙建设机械研究院管理层以及员工激励持股咨询项目--股权激励方案说明--湖南长沙

绝密2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第1页说明本报告内容仅为沟通材料，并非最终方案2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第2页今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权激励方式四、分配比例五、购买方式六、持股权利七、转让及回购八、其他2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第3页授予对象建机院高层管理人员CEO其他高层管理人员人员建机院直属部门负责人?建机院派到中联决策层的人员?所有新增激励对象的股份全部委托信托机构持有和管理，而不是以自然人身份持有。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第4页今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权激励方式四、分配比例五、购买方式六、持股权利七、转让及回购八、其他2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第5页以净资产增值为指标绝对额：净资产增值额相对额：净资产增值率在净资产不断增加的情况下，提取门槛相对变低，可能需要经常调整；在净资产不断减小的情况下则相反；国家对国有资产考核的核心指标是保值增值率，是相对指标同原有股东是等比例共享收益以净资产增值为基础的可选指标建议以净资产增值率为考核指标2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第6页净资产增值率的计算公式净资产增值率=年度净资产增值额／年初净资产额×100%年度净资产增值额=年末净资产—

年初净资产±其他因素资产增减额

建议参照本次改制的股份奖励思路，不进行增减2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第7页是否对奖励基金的提取设置底线标准设置底线标准对于原有股东对于激励对象对其利益的一种维护减少了其提取的实际额度；对其进行约束国家并无明确规定设或不设；实践中多设置底线标准。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第8页底线标准可参照财政部下发的国有资产保值增值标准值全国国有企业单位：％项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业106.3104.2102.897.793.4企业规模

其中：大型107.0105.6103.799.296.1中型106.0103.5100.596.093.0小型105.3103.6101.198.192.5工业单位：％项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业107.9105.6103.198.292.8企业规模

其中：大型108.4106.5104.299.795.3中型105.7103.5101.397.891.9小型104.5102.4100.297.692.0数据来源：财政部办公厅关于印发《2003年国有资本保值增值标准值》的通知/财办统[2003]6号/2003年3月4日2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第9页例如：可认定净资产增值率5%以下不予提取机械工业单位：％项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业107.5105.5102.197.891.2企业规模

其中：大型107.8105.9102.0100.192.3中型106.6104.8100.196.789.5小型107.9104.1100.596.692.3数据来源：财政部办公厅关于印发《2003年国有资本保值增值标准值》的通知/财办统[2003]6号/2003年3月4日投资公司单位：％项目优秀值良好值平均值较低值较差值全行业104.2102.3100.798.296.1企业规模

其中：大型

中型

小型

2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第10页对未达到底线标准的惩罚措施——建议采用抵押股份法抵押金法在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%—10%以现金的形式作为风险抵押金存入个人帐户；若未达到底线标准则等比例扣减抵押金；若达到，每年可以提取风险抵押金存量的1/3。抵押股份法在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%—10%作为风险抵押股份存入个人帐户；若未达到底线标准则等比例扣减；若达到，每年可以将风险抵押股份存量的1/3（连同其增值部分）转为普通奖励股份；第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐户，或个人拿出等额的现金，具体数额可由薪酬与考核委员会按照下一年的预计提取额度研究决定；绩效工资法其惩罚措施不在股权激励方案中体现，而是在年薪制方案中体现。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第11页采取超额累进法提取奖励基金提取底线不低于此次股份奖励提取标准不高于国家认可的奖励标准-净资产增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提取；-净资产增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之间的增值部分，按10%提取；-净资产增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之间的增值部分，按20%提取；-净资产增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之间的增值部分，按30%提取；-净资产增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提取；2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第12页例子——以超额累进法提取奖励基金的两种方法单位：万元单位：万元法二：无提取底线限制法一：净资产增值率在5%以下不予提取（以下的测算是按照此法进行的）2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第13页国家法规：奖励额上限为净资产增值额的35%国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知国办发〔2002〕48号六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量,一般在3到5年内使用。十八、已按照《中华人民共和国公司法》完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第14页地方法规：奖励额上限为净资产增值额的35%关于印发《中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》的通知京政体改发〔2001〕30号北京市人民政府经济体制改革办公室北京市财政局2001年12月26日第四条股权奖励的股份来源和采取的方式为：（一）试点企业在实施股权奖励时，用于奖励的股份来源应从企业前三年净资产增值部分中划出一定的比例，其中用于国有股权奖励的净资产增值部分不得超过企业前三年国有净资产增值部分的３５％。本办法所称"用于奖励的净资产增值部分"特指企业用于生产经营活动的经营性净资产增值部分，无形资产不纳入用于奖励的经营性净资产。净资产增值部分要扣除评估增值因素。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第15页国家法律：奖励最低限额不低于5%，但其提取基数是“新增留利”，严格上讲与净资产增值额不同中华人民共和国促进科技成果转化法（１９９６年５月１５日第八届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过）第三十条企业、事业单位独立研究开发或者与其他单位合作研究开发的科技成果实施转化成功投产后，单位应当连续三至五年从实施该科技成果新增留利中提取不低于百分之五的比例，对完成该项科技成果及其转化做出重要贡献的人员给予奖励。采用股份形式的企业，可以对在科技成果的研究开发、实施转化中做出重要贡献的有关人员的报酬或者奖励，按照国家有关规定将其折算为股份或者出资比例。该持股人依据其所股份或者出资比例分享收益。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第16页近五年建机院净资产增值率都是较高的单位：万元净资产增值的目标是可以达到的以超额累进法来提取，可以顺理成章地加大实际提取额度，强化激励力度2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第17页重大情况调整市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；国家政策重大变化影响激励方案实施的基础；其他董事会认为的重大变化。变更激励约束条件甚至终止条件2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第18页今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权激励方式四、分配比例五、购买方式六、持股权利七、转让及回购八、其他2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第19页股权激励可选择其中的一种或几种方式方式一：股份奖励方式二：认购+奖励方式三：股份期权将奖励基金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖励给激励对象。奖励给激励对象当期的股份认购权，一般以折价方式购买，差额部分由奖励基金补足。给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定时间后将所购的股份出售，但期权本身不可转让。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第20页方式一的股权变动测算——假设每年所提奖励基金全部转为股份奖励设改制后每一年净资产增值率为30%设改制后每一年净资产增值率为20%设国有股部分和员工股部分只进行现金分红，而不转为股份；设每年留存收益都不转增股本。红圈表示国有股减持至40%或30%的年份2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第21页方式二的股权变动测算——假设每一股中有50%是奖励的，50%是由激励对象出钱购买的设改制后每一年净资产增值率为20%设改制后每一年净资产增值率为30%红圈表示国有股减持至40%或30%的年份设国有股部分和员工股部分只进行现金分红，而不转为股份；设每年留存收益都不转增股本。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第22页方式三的股权变动测算——假设一年授予一次期权且当期行权，每年所提奖励基金全部补贴差额部分（期权数量则可由此推算出，具体公式见后文）设改制后每一年净资产增值率为20%设改制后每一年净资产增值率为30%红圈表示国有股减持至40%或30%的年份设国有股部分和员工股部分只进行现金分红，而不转为股份；设每年留存收益都不转增股本。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第23页从三种方式对比可以看出——本质上区别不大，但实施难度不同纯奖励模式奖励+认购模式纯期权模式股份奖励内容购股权一般国有股减持的速度较快（取决于认购的比例）无激励对象的现金投入较大（取决于认购的比例）只能接受接受奖励的自由度可以选择购买部分或全部购股权更快更大可以选择买或不买2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第24页以上测算是基于众多的假设，实际操作中可能会产生影响国有股变动的其他因素将净资产的绝对值在增加到一定程度后，净资产增值速度会放缓；原股东（含国有股东）将分红的全部或部分转增股本；将留存收益中一部分转增股本；将奖励基金中的一部分留存，不转为股权，做为特殊奖励基金或股票回购基金；个人认购额度比例减小；通过降低奖励的累进比率或其他方式减少奖励提取总额；……减缓国有股减持速度的主要因素（包括主动和被动因素）2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第25页由于期权方式的特殊性，下面对其进行更为详细的解释2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第26页期权方式资金的来源——解决行权价与实际股价差额的方式单独提奖法在每年提取的奖励基金之外，另外提取一部分资金。

除权法以行权价（授予期权时的每股净资产）购买，之后以全部股本额除以全部股数。资金解决方式具体办法奖励基金预留法在每年提取的奖励基金中，提出一定比例的资金预留下来。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第27页根据对三种资金解决方式的比较，推荐采用奖励基金预留法本来就是激励对象的钱，只不过换了一种费力更大的获得方式。其好处是可以避免以上两种方式的致命弊端，另外对授予对象的约束力与一次性奖励股份相比约束力更大；同时也相对加速了国有股减持的速度实际上是减少了原有股东（包括国有股）的存量部分，有悖于“从增量中解决国有股减持”的原则。优缺点比较已经提取了奖励基金，再另外提奖，存在重复奖励的问题。单独提奖法

除权法资金解决方式奖励基金预留法2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第28页期权授予频率、等待期、行权期及行权频率的确定由于董事会每届任期为3年，期权的实施频率应小于董事会任期，即应在1－3年之间，所以期权的实施建议每2年一次；授予频率期权的等待期建议确定为2年或3年；等待期由于改制后的建机院是非上市公司，不存在股票市场的波动，建议不要超过一个会计年度；行权期由于有期权等待期的限制，期权在行权时建议一次性行使，不再分步行使期权；行权频率2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第29页期权总额的确定在确定期权总额时，应考虑与预留的奖励基金数量的关联性，以便在期权行权时利用奖励基金即可补足所购股份的差价。计算公式确定依据2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第30页今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权激励方式四、分配比例五、购买方式六、持股权利七、转让及回购八、其他2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第31页“岗位群”系数CEO其他高管建机院直属部门负责人40%30%10%建机院派到中联决策层的人员20%在国有股不断减持的情况下，经营者及其他高管的原有股权不被稀释；改制后机构设置暂不明确的情况下，留出足够的弹性考虑的主要因素所占比例14—64—54—6假设人数122.25—1.50.75—0.61.5—1个人系数可根据人数予以内部调整，但合计为60%2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第32页岗位群系数测定之二CEO其他高管40%60%所占比例14—6假设人数124.5—3个人系数10.375—0.25个人系数相当于假设激励对象只有高管层2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第33页今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权激励方式四、分配比例五、购买方式六、持股权利七、转让及回购八、其他2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第34页股份价格的确定每股帐面净资产每股净资产加一定溢价每股收益乘以一定倍数（市盈率定价）定价相对比较方便；实践中运用较多。溢价往往是资本方同管理层双方谈判的结果；溢价比例往往难以确定。实践中倍数不好确定。推荐使用“期末每股帐面净资产”2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第35页奖励和认购方式的资金来源及支付时限奖励基金个人出资已有股份分红自有现金奖金来源支付时限当期支付若可延期一年以上进行支付，则变为“期股”模式，即对期股以分红进行填权，基本不用个人出现金奖励基金奖励股份方式奖励+认购方式2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第36页今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权激励方式四、分配比例五、购买方式六、持股权利七、转让及回购八、其他2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第37页持股权利自然人委托信托机构代持的职工有分红权有有表决权无出售继承有时间和出售对象限制有时间和出售对象限制可以可以2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第38页今日议题一、授予对象二、奖励基金三、股权激励方式四、分配比例五、购买方式六、持股权利七、转让及回购八、其他2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第39页股票回购主体信托机构大股东优先回购回购主体大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权，优先权依据持股额度顺序降低。如果所有股东都不愿购买，而且又必须回购时，可委托信托机构代为回购，放置于公司预留股份帐户中。2024/2/6Copyright©2003BySINOTRUSTManagementConsulting第